中房股份：2019年年度报告.PDF

《中房股份：2019年年度报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中房股份：2019年年度报告.PDF（150页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、2019 年年度报告 1 / 150 公司代码：600890 公司简称：中房股份 中房置业股份有限公司中房置业股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 150 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、

2、三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段、其他事带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告， 本公司董事的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 强调事项为：中房股份公司目前房地产业务无后续开发项目，现正与辽宁忠旺精制投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司进行资产重组，今后的主营业务将在重组完成后转为工业铝挤压业务。但重组事项尚存在重大

3、不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 四、四、 公司负责人公司负责人朱雷朱雷、 主管会计工作负责人、 主管会计工作负责人孟长舒孟长舒及会计机构负责人 （会计主管人员）及会计机构负责人 （会计主管人员）孟长舒孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年归属于母公司所有者的净利润为 28,486,375.59 元，加上年初未分配利润-432,547,802.29

4、元，期末可供分配的利润为-404,061,426.70 元。 由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用不适用 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2019 年年度报告 3 / 150 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司房地产业务长期停滞，若不能得到根本改善，公司持续经营能力将面临极大风险。 公司正在与忠旺精制及国家

5、军民融合基金进行重大资产重组，本次重组存在一定风险：存在因违反相关规定而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。若出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。由于本次交易涉及多个主管部门的批准、核准或备案，取得上述部门批准、核准或备案的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 4 / 150 目录目录 第

6、一节第一节 释义释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 .5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 .8 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 .9 第五节第五节 重要事项重要事项 .16 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 .28 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 .31 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .32 第九节第九节 公司治理公司治理 .37 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 .39 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .40 第十二节

7、第十二节 备查文件目录备查文件目录 .150 2019 年年度报告 5 / 150 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、中房股份 指 中房置业股份有限公司 嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司 报告期 指 2019 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上交所 指 上海证券交易所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 新疆中房 指 新疆中房置业有限公司 上海夏达 指 上海夏达投资管理中心（有限合伙） 忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司 忠旺集团 指 辽宁忠旺

8、集团有限公司 国家军民融合基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司 天津和讯 指 天津和讯商贸有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 中房置业股份有限公司 公司的中文简称 中房股份 公司的外文名称 CRED HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CRED HOLDING 公司的法定代表人 朱雷 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭洪洁 联系地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 电话 010-82608847

9、 传真 010-82611808 电子信箱 公司证券事务代表目前空缺。 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间 公司注册地址的邮政编码 100080 2019 年年度报告 6 / 150 公司办公地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 公司办公地址的邮政编码 100080 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、 公

10、司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中房股份 600890 ST中房、*ST中房、长春长铃 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 签字会计师姓名 黄丽琼、张玲 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 营业收入 127,072,1

11、34.24 12,225,355.53 939.41 76,542,213.60 归属于上市公司股东的净利润 28,486,375.59 -42,021,979.22 不适用 8,055,564.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,506,986.53 -42,184,723.07 不适用 -1,089,224.42 经营活动产生的现金流量净额 -27,048,933.65 -43,638,861.24 不适用 -27,318,581.52 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减（%） 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 280,387,577.76 2

12、51,882,550.02 11.32 293,923,162.87 总资产 319,923,585.79 278,909,465.00 14.71 323,844,294.41 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同2017年 2019 年年度报告 7 / 150 期增减(%) 基本每股收益（元股） 0.0492 -0.0726 不适用 0.0139 稀释每股收益（元股） 0.0492 -0.0726 不适用 0.0139 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.0406 -0.0728 不适用 -0.0019 加权平均净资产收益

13、率（%） 10.70 -15.40 不适用 2.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.83 -15.46 不适用 -0.38 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露

14、的财务报告中净利润和归归属于上属于上市公司股东的净资产差异情况市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明： 适用 不适用 九、九、 2019 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 129,328.56 129,328.56 129,328.56 126,684,148.56 归属于上市公司股东的净利润 -9,334,396.08 -5,346,371.57 -7,052,068.60

15、 50,219,211.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -9,334,396.08 -5,791,471.16 -7,530,842.18 46,163,695.95 经营活动产生的现金流量净额 -9,807,483.16 -5,906,406.16 -4,260,272.96 -7,074,771.37 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注 （如2018 年金额 2017 年金额 2019 年年度报告 8 / 150 适用

16、） 非流动资产处置损益 -1,667,697.90 七、73 -2,220,815.93 -260,774.99 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 751,649.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,800,000.00 七、72 -219.04 5,377,434.35 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,430,162.48 七、66 2,383,778.82 3,295,569.64 少数股东权益影响额 -20,250.58 所得税影响额 416,924.48 七、74 1,161.15 合计 4,979,389.06 162,743.85 9,144,788.77

17、 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司目前主要业务为投资性房产的销售及自有物业的出租。 报告期内，公司全资子公司新疆中房销售位于新疆乌鲁木齐新疆兵团大厦部分一层及三层共计 6,548.64 平方米投资性房产，实现营业收入 12,655.48 万元。报告期末实际物业出租面积为 161.28 平方米，全年出租收入 51.73 万元。 由于公司投资性房产的继续出售，导

18、致公司投资性房地产存量继续下降，截至报告期末仅有新疆中房 3,974.82 平方米存量投资性房地产。报告期内，公司没有新增土地储备和新开工项目，房地产主营业务面临经营困境。 公司近几年一直在进行重大资产重组，若重组成功，公司主营业务将彻底发生改变。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 1、 货币资金增加：是由于报告期内公司子公司新疆中房收到出售投资性房地产售房款所致。 2、 其他流动资产增加：报告期末公司购买的银行理财产品尚未到期所致。 3、 投资性房地产减少：是由于报告期内公司子公司新疆中房投资性房地产摊销2019 年

19、年度报告 9 / 150 及结转已售投资性房地产账面成本所致。 4、 固定资产减少：是公司计提固定资产折旧所致。 5、 应交税费增加：是由于报告期内公司子公司新疆中房出售投资性房地产计提的应交企业所得税所致。 6、 其他应付款减少：是由于报告期内公司将原账面计提的应付忠旺集团代垫的重组中介费用因重组终止转为营业外收入所致。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 截至报告期末，由于无在建项目、存量

20、投资性房产继续减少，没有土地储备，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。 公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面加大现有资产和物业的销售和出租力度，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制；另一方面，公司正在进行重大资产重组，若重组完成公司业务将转型，公司也会彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期实现营业收入 12,707.21 万元，同比增加 939.41%；实现营业利润 4,304.50万元，归属于母公司所有者的净利润 2,848.64 万元，实现扭亏为盈。 ( (一一

21、) ) 主营业务分析主营业务分析 1.1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 127,072,134.24 12,225,355.53 939.41 营业成本 44,749,716.95 8,378,708.00 434.09 销售费用 0 0 不适用 管理费用 30,384,176.08 42,096,937.87 -27.82 研发费用 0 0 不适用 2019 年年度报告 10 / 150 财务费用 -1,387,696.67 -1,619,523.03 不适用 经营活动产

22、生的现金流量净额 -27,048,933.65 -43,638,861.24 不适用 投资活动产生的现金流量净额 63,474,759.94 -39,594,101.87 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 不适用 2.2. 收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 营业收入和营业成本增加主要是由于报告期内销售新疆兵团大厦部分一层及三层投资性房产比上年增加幅度较大所致。 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增

23、减（%） 毛利率比上年增减（%） 房地产行业 127,072,134.24 44,749,716.95 64.78 939.41 434.09 增加 33.32 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 投资性房地产 126,554,820.00 37,872,905.19 70.07 988.33 1,439.90 减少 8.78 个百分点 房屋出租 517,314.24 6,876,811.76 -1,229.33 -13.35 16.18 减少337.86个百分点 主营业务分地区情况

24、 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 西北地区 127,072,134.24 44,749,716.95 64.78 939.41 434.09 增加 33.32 个百分点 房屋出租业务的毛利率为负数是由于公司子公司新疆中房持有的新疆兵团大厦报告期内实际出租面积及租金收入较少，而成本是可出租投资性房地产固定摊销额，导致毛利率为负数。 (2).(2). 产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3). 成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本上年同期金

25、额 上年同期占总成本本期金额较上年同期变情况 说明 2019 年年度报告 11 / 150 比例(%) 比例(%) 动比例(%) 房地产 房地产销售成本及投资笥房地产摊销 44,749,716.95 100.00 8,378,708.00 100.00 434.09 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 投资性房地产 房屋销售成本 37,872,905.19 84.63 2,459,434.91 29.35 1,439.90 房屋出租 投资性房地产摊销 6,876,811.76

26、 15.37 5,919,273.09 70.65 16.18 (4).(4). 主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 12,707.21 万元，占年度销售总额 100%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 0 万元， 占年度采购总额 0%； 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 3.3. 费用费用 适用不适用 管理费用比去年同期减少主要是由于报告期内公司发生的重大资产重组相关中介费用较上年同期减少所致。 4.4. 研发投入研发投入 (1). (1).

27、研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 (2). (2). 情况说明情况说明 适用 不适用 5.5. 现金流现金流 适用不适用 经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加是由于报告期内公司支付的与重组相关的中介费用较上期减少所致。 投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加主要是由于报告期内公司子公司新疆中房收到出售投资性房地产售房款较上期增加所致。 2019 年年度报告 12 / 150 ( (二二) ) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 报告期内，公司子公司新疆中房出售新疆兵团大厦裙楼 6,548.64 平方米投资性房地产实现的营业收入 12,

28、655 万元列示在其他业务中， 为报告期公司盈利的主要原因。 ( (三三) ) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 其他流动资产 50,194,236.87 15.69 110,837.38 0.04 15.65 投资性房地产 20,410,827.85 6.38 66,485,333.38 23.84 -17.46 其他说明 1、 其他流动资产本期期末数较上期期末数增加是由于报告期内

29、公司购买的银行理财产品尚未到期所致。 2、 投资性房地产本期期末数较上期期末数减少是由于报告期内公司子公司新疆中房投资性房地产摊销及结转已售投资性房地产账面成本所致。 2.2. 截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 3.3. 其他说明其他说明 适用 不适用 ( (四四) ) 行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用不适用 报告期内，公司无新增房地产储备，无新开工以及竣工项目。 房地产行业经营性信息分析房地产行业经营性信息分析 1.1. 报告期内房地产储备情况报告期内房地产储备情况 适用 不适用 2.2. 报告期内房地产开发投资情况报告期内房地产开发投资情况

30、适用 不适用 2019 年年度报告 13 / 150 3.3. 报告期内房地产销售情况报告期内房地产销售情况 适用 不适用 序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积 (平方米) 已预售面积 (平方米) 1 西北地区 新疆兵团大厦 出租、出售 10,523.46 报告期内，公司共计实现销售金额 12,655.48 万元，销售面积 6,548.64 平方米。截至 2019 年末可供出售投资性房地产面积为 3,974.82 平方米。 4.4. 报告期内房地产出租情况报告期内房地产出租情况 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 序号 地区 项目 经营业态 出租房地产的建筑面积(平方米) 出租房地产的

31、租金收入 是否采用公允价值计量模式 租金收入/房地产公允价值(%) 1 西北地区 新疆兵团大厦 出租 161.28 51.73 否 出租房地产的建筑面积为截至 2019 年末实际出租物业面积。 5.5. 报告期内公司财务融资情况报告期内公司财务融资情况 适用 不适用 6.6. 其他其他说明说明 适用 不适用 ( (五五) ) 投资状况分析投资状况分析 1 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1) 重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2) 重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3) 以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资

32、产 适用 不适用 2019 年年度报告 14 / 150 ( (六六) ) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 ( (七七) ) 主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主要业务 营业范围 总资产 净资产 营业收入 净利润 新疆中房置业有限公司 房地产业 房屋销售，房屋租赁，物业管理等 16,448.46 14,168.76 12,707.21 5,204.04 天津乾成置业有限公司 房地产业 房地产开发，商品房销售，物业管理等 2,556.06 2,522.13 0.00 -0.42 中房上海房产营销有限公司 房地产业 房产

33、经纪、咨询服务等 1,859.58 1,564.14 0.00 -0.09 上海夏达投资管理中心（有限合伙） 投资管理 投资管理、实业投资 16,706.87 11,209.54 0.00 1,209.54 ( (八八) ) 公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析 ( (一一) ) 行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 公司于 2020 年 3 月 21 日披露重大资产置换及发行股份购买忠旺集团 100%股权重大资产重组事项。 若重大资产重组完成， 公司主营业务及所处行业将发生重大变化。 (

34、 (二二) ) 公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 公司一方面与相关各方积极推进与忠旺精制及国家军民融合基金的重大资产重组，一方面继续对现有房地产业务实施存量销售及出租的政策，在主营房地产业务未制定新开发计划及有关战略。公司将根据重组进展适时制定公司的发展战略。 ( (三三) ) 经营计划经营计划 适用 不适用 公司将视重组进展制定后续经营计划。 ( (四四) ) 可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 2019 年年度报告 15 / 150 公司房地产业务长期停滞，若不能得到根本改善，公司持续经营能力将面临极大风险。 公司正在与忠旺精制及军民融合基金进行重大资产重组，本次重组存在一定

35、风险：存在因违反相关规定而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。出现不可预知的重大影响事项， 则本次交易可能将无法按期进行。 如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。 由于本次交易涉及多个主管部门的批准、 核准或备案，取得上述部门批准、核准或备案的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。 ( (五五) ) 其他其他 适用 不适用 公司于 2016 年 8 月 22 日披露了中房置业股份有限公司重大资产置换及发行

36、股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关公告。2016 年 9 月 6日， 公司召开 2016 年第二次临时股东大会， 审议通过了本次交易重组报告书 （草案）及除配套融资相关议案外的其他相关议案。 2017 年 8 月 18 日，公司召开第八届董事会三十八次会议，审议并通过了关于延长本次重组决议有效期的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案 ， 关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的的议案 。2017 年 9 月 5 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。 2018 年 6 月 22 日，公司召开第八届董事会四十六

37、次会议，审议并通过了关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等本次重组相关议案，并于 2018 年 6 月 25 日披露了中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 等报告。 2018 年 8 月 10 日，公司召开第八届董事会四十七次会议，审议并通过了关于延长本次重组决议有效期的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案 ， 关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的的议案 。2018 年 8 月 27 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。 2019 年 8 月

38、 26 日，公司召开第八届董事会五十三次会议审议通过了关于终止本次重大资产重组事项的议案。鉴于审议重大资产重组的相关股东大会决议距今已2019 年年度报告 16 / 150 将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，同时，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。经交易双方充分审慎研究及友好协商，为充分保护投资者的权益，公司决定终止前次重大资产重组，与前次重大资产重组相关的已签订的资产置换及发行股份购买资产协议、利润补偿协议及其补充协议于 2019 年 9 月 21 日期限届满后不再延期。公司已于 2019 年 8 月 28 日召开关于终止重大资产重组的投资者说明会

39、。 2020 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会五十七次会议审议通过了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案等议案。 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产方式购买忠旺精制及国家军民融合基金持有的忠旺集团 100%股权。2020年 3 月 30 日收到上海证券交易所关于重组草案的审核意见函。 2020 年 4 月 15 日， 公司披露了关于审核意见函的回复及重组报告书修订稿。2020 年 4 月 22 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况公司因不适用准则规

40、定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用不适用 (二二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股） 现金分红的数额 （

41、含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 2019 年 0 0 0 0 28,486,375.59 0 2018 年 0 0 0 0 -42,021,979.22 0 2017 年 0 0 0 0 8,055,564.35 0 (三三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况以现金方式回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 2019 年年度报告 17 / 150 (四四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案

42、预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与股改相关的承诺 股份限售 天津中维商贸集

43、团有限公司 1、 在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后 12 个月）期满后，48 个月不上市交易；2、在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于 7 元/股。 2006/12/4 5 年 是 否 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他 嘉益（天津）投资管理有限公司 通过交易所出售的价格不低于 7 元/股 2013/5/13 否 是 天津中维自 2019 年 7 月 24 日至 2019 年 8 月 30 日被信达证券股份有限公司以协助四川省成都市中级人民法院执行通知书为由被动卖出 579 万股，低于天津中维曾做出的通过交易所出售的价格不低于 7 元/股的承诺。 (二二) 公司资

44、产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 (三三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用 2019 年年度报告 18 / 150 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 近年

45、来，由于无在建项目和土地储备，存量房日渐减少，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。 公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面加大现有资产和物业的销售和出租力度，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制；另一方面，公司正在进行重大资产重组，若重组完成公司业务将转型，公司也会彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。 五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估

46、计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017 年修订）（财会20177 号）、企业会计准则第 23 号金融资产转移（2017 年修订）（财会20178 号）、企业会计准则第 24 号套期会计（2017 年修订）（财会20179 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年修订）（财会201714 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。

47、本公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行前述新金融工具准则。 2、修订财务报表格式导致的会计政策变更 财政部于2019年4月、9月分别发布了关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196号）、关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知（财会201916号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。 3、执行新非货币性资产交换准则、债务重组准则导致的会计政策变更 财政部于2019年5月发布了关于印发修订企业会计准则第7号非货币

48、性资产交换的通知，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持2019 年年度报告 19 / 150 准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。 财政部于2019年5月发布了关于印发修订企业会计准则第12号债务重组的通知，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有

49、应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。 以上会计政策变更均为执行财政部新会计准则导致，对公司财务报表的影响详见审计报告附注。 （二）（二）公司对重大会计公司对重大会计差错差错更正原因及影响的分析说明更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 （三）（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 （四）（四）其他说明其他说明 适用 不适用 六、六、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任

50、 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 25 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 2019 年年度报告 20 / 150 七、七、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况 ( (一一) )导导致暂停上市的原因致暂停上市的原因 适用 不适用 ( (二二) )公司拟采取的应对措施公司拟采取的应对措施 适用 不适用 八、八、面临终止上市的情况和原因面临终止上市的情况和原因 适用 不