中辰股份：中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-1 股票简称：中辰股份 股票代码：300933 中辰电缆股份有限公司中辰电缆股份有限公司 （宜兴环科园氿南路宜兴环科园氿南路 8 号号） 创业板向不特定对象创业板向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼号能源大厦南塔楼 10-19 层）层） 二二二二二二年年五五月月中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何

2、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券

3、价格变动引致的投资风险。 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据其出具的信用评级报告，中辰股份主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-

4、，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四四、关于公司的利润分配政策和现金分红情况、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策（一）公司利润分

5、配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告201343 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-4 立董事意见的基础上，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于制定的议案，明确了首次发行上市后公司的利润分配政策。 根据中辰股份最新公司章程相关规定，上市公司利润分配政策如下： “第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利： （一）利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资

6、者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展； 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法； 3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 在符合现金分红的条件下， 公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或

7、重大现金支出，且资产负债率低于 70%； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；（募集资金投资的项目除外） （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外） 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-5 3、在满足上述现金分红条

8、件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （

9、2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分

10、配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-6 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进

11、行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况

12、发表审核意见； 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （四）公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络

13、投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。” （二）（二）公司公司未来三年股东未来三年股东分红分红回报规划回报规划 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-7 公司为完善和健全科学、 持续、 稳定的分红决策和监督机制， 积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红、公司章程，公司对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了中辰电缆股份有限公司未来三年（2021年-2023 年）股东分红回报规划。2021 年 8 月，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过 中辰电缆股份有限公司关于制定公司未来三年 （202

14、1年-2023年）股东分红回报规划的议案，该议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、上市公司利润分配情况”之“（二）公司未来三年股东分红回报规划”。 （三）公司最近三年现金分红情况（三）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司 2020 年度利润分配预案： 以公司总股本 458,500,000 股为基数，每 10 股拟派送 0.30 元（含税）现金红利，该分配方案共派送现金红

15、利 13,755,000.00 元，并已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红金额及比例、公司最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年（2018-2020年度）现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额 （含税）（含税） 分红年度合并报表中归属于分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比公司股东的净利润的比例例 2018 年度 - 8,876.89 - 2019 年度 - 9,733.60 - 2020 年度 1,375.50 9,158.90 15.02% 合计合计 1,3

16、75.50 27,769.39 4.95% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 14.86% 注：公司自2021年1月在深交所上市，并于2021年对2020年年度利润进行了现金分红。 3、公司最近三年未分配利润使用、公司最近三年未分配利润使用及及安排情况安排情况 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-8 2018 年度至 2020 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 五、 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书五、 本公司

17、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素风险因素”全文， 并全文， 并特别注意以下风险：特别注意以下风险： （一）与发行人经营相关的风险（一）与发行人经营相关的风险 1、应收账款回收的风险、应收账款回收的风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司应收账款余额分别为 70,082.66 万元、84,349.20 万元、100,744.35 万元和 128,706.07 万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 36.86%、40.28%、49.04%和 67.99%，应收账款余额较大且占营业收入比重较高。 如果主要客户经营状况发生重大不利变化，公司将

18、面临应收账款无法收回的风险。 随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、 制定合理信用政策、 加强应收账款管理、 建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量， 可能使公司面临流动性风险或坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 2 2、经营活动现金流波动较大的风险、经营活动现金流波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,871.09 万元、11,622.22 万元、-9,148.04 万元和-32,837.06 万元，波动较大且与营业收入和净利润变动不完全匹配。由于公司所属电线电缆行业是资金密集型行业

19、，下游客户主要是各省市电力公司、电力工程公司、新能源发电企业、火力/水力发电企业、铁路局及城轨建设单位、大型工程施工单位等，公司对上述客户主要采取赊销政策；上游供应商主要为电解铜、电解铝及塑料粒子生产企业，由于原材料采购的账期较短，原材料采购需要占用大量资金。若公司现金流管理不当则可能导致资中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-9 金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。 3、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占比在 80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝

20、价格，按照“成本+目标毛利”的方式确定投标价格，产品价格在签订销售订单时最终确定。公司在接到客户的要货指令后，会及时组织原材料采购，规避铜、铝价大幅波动的风险。但是，在投标至开标期间以及收到中标通知（签订合同）至客户要货期间，存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有对合同货物原材料的有色金属（铜或铝）实行价格联动的条款，但是联动价格的计算具有一定的滞后性， 且一般会设定触发价格联动的最低铜、 铝价格波动比率，若铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法全面消化铜、铝价格波动的影响，铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的影响，进而影响公司盈利能力

21、的稳定性。 4、产业政策风险、产业政策风险 公司部分生产线属于“6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”，在项目备案时符合当时适用的产业结构调整指导目录。自 2013 年产业结构调整指导目录 （2011 年本，2013 年修订）实施后，“6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”被列为限制类项目，限制类新建项目将被禁止投资， 属于限制类的现有生产能力， 允许企业在一定期限内采取措施改造升级。因此，公司上述部分生产线目前被列为限制产能范畴，但产业结构调整指导目录仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。 报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。2018 年度

22、、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司限制类产品收入分别为 75,833.26万元、78,700.02 万元、77,074.88 万元和 72,518.55 万元，占营业收入的比例分别为 39.89%、37.59%、37.54%和 38.35%。若未来的产业政策对现有电线电缆限制类项目的生产经营实施限制，公司生产经营将会受到较大影响。 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-10 （二）与本次募投项目相关的风险（二）与本次募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险、募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投

23、资项目“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”的实施将会扩大公司高柔性电缆和轨道交通信号电缆产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。本次募投项目达产后，工业自动化用高柔性电缆产能 9,000.00 千米，轨道交通用信号电缆产能 8,000.00 千米。由于公司尚不具备本次募投产品的生产能力，目前尚未有与本次募投项目产品相关的在手订单。 工业自动化用高柔性电缆主要面向客户与公司当前主要客户不同，因此公司并无该产品客户基础；公司虽然拥有轨道交通类客户，但目前此类客户向公司采购的产品为电力电缆，与本次募投项目轨道交通用信号电缆不同。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导致产品积压或

24、者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 2、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险 本次募投项目建设期 2 年，在建设过程中涉及场地准备、建设工程、场地装修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节；本次募投项目投产期 3 年，项目建成后存在产能释放、市场开拓的过程，存在短期内无法盈利的风险。 3、不能达到预期收益的风险、不能达到预期收益的风险 在综合考虑了公司现有产品销售价格、 生产成本、 期间费用等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，

25、募投项目达产后运营期年均可实现净利润 9,981.65 万元。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息， 不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、 现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-11 目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 4、募集资金投资项目实施的风险、募集资金投资项目实施的风险 公司在募集资金投资项目

26、实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中，上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （三）与本次发行相关的风险（三）与本次发行相关的风险 1、本息兑付的风险、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金， 并承兑投资者可能提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响

27、公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息， 如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开， 符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外技术

28、发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力，提高盈利水平，但是市场竞争存在一定复杂多变性， 未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-12 2、标的证券价格发生不利变动的风险、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响， 同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，

29、均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 3、可转债在转股期内不能转股的风险、可转债在转股期内不能转股的风险 可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化， 从而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 4、可转、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款： “在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交

30、易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收

31、盘价格计算。” 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案， 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-13 六、上市公司持股六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划次可转债发行认购的计划 发行人控股股东中辰控股向发行人出具了 关于可转换公司债券相关事项的确认及承诺函，针对认购本次发行

32、可转债的计划及本次可转债认购前后六个月内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下： “本公司承诺遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定， 本公司作为中辰股份的控股股东作出说明及承诺如下： 1、本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持发行人股份的情形； 2、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票之日在 6 个月以内的 （即本次可转债发行的股权登记日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票在 6 个月以内），则本公司将不参与本次可转债的发行认购； 3、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一

33、次直接或间接减持发行人股票之日在 6 个月以上的 （即本次可转债发行的股权登记日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票在 6 个月以上），本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购； 4、本公司承诺，若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成本次可转债认购之日起六个月内， 本公司不以任何方式减持本公司所持有的发行人股票及可转债（包括直接持有和间接持有）； 5、本公司如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 公司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均向公司出具了关于不参与本次可转债发行认购的承诺函，就本次向

34、不特定对象发行可转换公司债券的相关事项承诺如下： 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-14 “本企业/本人承诺遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定， 本企业/本人作为中辰股份的董事/监事/高级管理人员作出说明及承诺如下： 1、 本企业/本人不存在参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排； 2、 本企业/本人亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。” 七、七、2021 年年度报告和年年度报告和 2022 年第一季度报告情况年第一季度报告情况 （一）（一）2021 年年度报告情况年年度报告情况 1、公司、公司 2021 年年度度业

35、绩情况业绩情况 单位：万元 项目项目 2021 年年度度 2020 年年度度 同比同比变化变化率率 营业收入 253,079.37 205,424.47 23.20% 营业成本 216,654.18 171,837.20 26.08% 营业利润 8,733.43 10,131.79 -13.80% 利润总额 8,494.74 10,227.69 -16.94% 归属于上市公司股东的净利润 8,169.69 9,158.90 -10.80% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,003.46 7,982.13 0.27% 2、公司业绩变动情况说明、公司业绩变动情况说明 2021 年度

36、公司营业收入较 2020 年度增长 23.20%，由于公司产品主要按照“成本+目标毛利”的定价方式，随着 2021 年主要原材料铜材和铝材价格上涨，公司产品销售价格随之上升，公司营业收入进而增长；同时随着主要原材料价格上涨，公司 2021 年营业成本比上年同期增长 26.08%；公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 8,169.69 万元，比上年同期下降 10.80%，主要原因如下： （1）2021 年度毛利率下降。2020 年度和 2021 年度毛利率分别为 16.35%和14.39%，2021 年度毛利率下降 1.96%除将与合同履约直接相关的运输费用作为合同成本拉低毛利率外，主

37、要原因是 2021 年度主要原材料铜铝价格处于上升通中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-15 道导致成本上升，而销售价格调整存在一定的滞后性，营业成本的上升幅度超过营业收入的上升幅度，从而导致毛利率有所下降； （2）2021 年度信用减值损失增加。2021 年度公司收到的商业承兑汇票、中铁 E 信等债权凭证较多，根据公司坏账政策对期末商业承兑汇票和债权凭证计提的信用减值损失同比有所增加； （3） 管理费用和研发费用增加。 公司 2021 年度管理费用同比增幅 45.86%，主要原因是 2021 年度因岗位薪酬普调、加大环保投入以及部分中介机构费用列报科目变化（2020 年度公司处于 IP

38、O 上市阶段，相关审计、律师费用计入其他流动资产/发行费用，2021 年度发生的年报审计费、律师服务费用计入管理费用核算）等因素导致管理费用中职工薪酬、办公物料消耗及车辆费用以及诉讼及中介费用同比增幅加大所致。2021 年度研发费用同比增幅 20%，主要原因是公司上市后加大研发投入所致。 2021 年年度报告详见发行人于 2022 年 4 月 22 日公告的2021 年年度报告。 （二）（二）2022 年第一季度报告情况年第一季度报告情况 1、公司、公司 2022 年年第一季度第一季度业绩情况业绩情况 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 同比同比变

39、化变化率率 营业收入 50,331.62 46,427.22 8.41% 营业成本 43,214.00 39,443.93 9.56% 营业利润 2,062.18 1,690.68 21.97% 利润总额 2,228.06 1,696.70 31.32% 归属于上市公司股东的净利润 2,050.92 1,612.92 27.16% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,345.03 1,578.09 -14.77% 2、公司业绩变动情况说明、公司业绩变动情况说明 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-16 公司 2022 年第一季度因收入规模同比上升以及套期过程中无效套期部分产

40、生的投资收益等非经常性损益收入同比放大，因此净利润为 2,050.92 万元，较上年同期增长 27.16%。净利润上升但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少 233.06 万元，同比下降 14.77%，主要原因如下：一是 2022 年第一季度由于业务拓展差旅费和银行贷款增加导致销售费用和财务费用增加， 较上年同期增加 334.78 万元；二是 2022 年第一季度投资收益较上年同期增加 667.73 万元，系公司 2021 年 10 月开始使用衍生金融工具（远期商品合约）来对铜铝材料市场价格波动风险进行套期， 购买套期工具发生的手续费支出以及套期工具期权中与被套期项目无关的时间价值

41、部分产生的投资收益；三是公司 2022 年第一季度营业外收入 165.88 万元，比上年同期增加 159.86 万元，主要是公司客户江苏安防科技有限公司支付的前期未按期支付货款的违约金。 2022 年第一季度报告详见发行人于 2022 年 4 月 29 日公告的2022 年一季度报告。 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-17 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 . 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 3 四、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 . 3 五、本公司提请投资者仔

42、细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： . 8 六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 . 13 七、2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告情况 . 14 目目 录录 . 17 第一节第一节 释义释义 . 20 一、基本术语 . 20 二、专业术语 . 22 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行基本情况 . 24 三、本次发行的有关机构 . 38 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 40 第三节第三节 风险因素风险因素 . 41 一、市场风险 . 41 二、

43、经营风险 . 42 三、财务风险 . 43 四、技术创新风险 . 44 五、募投项目实施风险 . 45 六、税收优惠政策变化风险 . 48 七、与本次发行相关的风险 . 48 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 53 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 . 53 二、发行人最近三年股权结构变化情况 . 54 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-18 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 54 四、发行人控股股东及实际控制人情况 . 58 五、公司、控股股东、实际控制人等作出的重要承诺及履行情况 . 70 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情

44、况 . 79 七、公司所处行业的基本情况 . 87 八、公司从事的主要业务、主要产品及用途 . 113 九、公司业务的具体情况 . 118 十、发行人的技术研发情况 . 131 十一、发行人主要固定资产和无形资产情况 . 135 十二、公司特许经营权情况 . 159 十三、公司最近三年发生的重大资产重组情况 . 159 十四、历次筹资、现金分红及净资产变化表 . 159 十五、上市公司利润分配情况 . 160 十六、公司最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年利息的情况 . 163 十七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应整改措施 . 163 第五节第五节 合规经营与独立性合

45、规经营与独立性 . 165 一、报告期内合规经营情况 . 165 二、报告期内资金占用和对外担保情况 . 165 三、同业竞争情况 . 165 四、关联方及关联交易情况 . 166 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 182 一、重要性水平的判断标准 . 182 二、最近三年及一期的财务报表 . 182 三、合并财务报表的编制基础、范围 . 187 四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 189 五、财务状况分析 . 196 六、盈利能力分析 . 245 七、现金流量分析 . 266 八、资本性支出分析 . 273 九、技术创新分析 . 274 中辰电

46、缆股份有限公司 募集说明书 1-1-19 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 278 十一、本次发行对公司的影响 . 280 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 282 一、本次募集资金概况 . 282 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 282 三、本次募集资金投资项目的具体情况 . 289 四、本次募集资金对发行人的影响分析 . 308 五、募集资金的专户管理 . 309 六、本次募集资金投资项目的可行性结论 . 310 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 311 一、前次募资基本情况 . 311 二、前次募集资金使用及募投项目变更

47、情况 . 311 三、前次募集资金使用情况的专项报告结论 . 315 第九节第九节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 316 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 316 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 318 三、保荐机构（主承销商）声明 . 319 四、发行人律师声明 . 321 五、会计师事务所声明 . 322 六、资信评级机构声明 . 323 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 . 324 第十节第十节 备查文件备查文件 . 326 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-20 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有

48、如下含义： 一、基本术语一、基本术语 发行人、公司、本发行人、公司、本公司、中辰公司、中辰股份股份、股份公司股份公司 指 中辰电缆股份有限公司 山东聚辰山东聚辰 指 山东聚辰电缆有限公司，系发行人控股子公司 江苏聚辰江苏聚辰 指 江苏聚辰电缆科技有限公司（曾用名：江苏中辰电缆有限公司），系发行人全资子公司 江苏江苏拓源拓源 指 江苏拓源电力科技有限公司（曾用名：常州市拓源电缆成套有限公司、常州市拓源电缆附件有限公司），系发行人全资子公司 润邦售电润邦售电 指 江苏润邦售电有限公司，系发行人全资子公司 上海中辰上海中辰 指 上海中辰振球贸易有限公司，系发行人全资子公司 中辰控股中辰控股 指 中辰

49、控股有限公司（曾用名：中辰电缆有限公司），系公司控股股东 旭辰投资旭辰投资 指 宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙企业（有限合伙），系中辰控股股东 达辰投资达辰投资 指 宜兴市达辰投资合伙企业（有限合伙） 中辰泰中辰泰 指 上海中辰泰投资（集团）有限公司，系中辰控股的股东 天津新远景天津新远景 指 天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 耘陵志合耘陵志合 指 宁波梅山保税港区耘陵志合投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 三花控股三花控股 指 三花控股集团有限公司，系发行人股东 中海同创中海同创 指 中海同创投资有限公司，系发行人股东 启浦海本启浦海本 指 杭州启浦海本投资管理

50、合伙企业（有限合伙），系发行人股东 润邦投资润邦投资 指 宜兴润邦投资咨询有限公司，系发行人股东 乾城地产乾城地产 指 德州市陵城区德兴乾城房地产开发有限公司，系中辰控股控股子公司 润邦科技润邦科技 指 宜兴市润邦科技有限公司，系中辰控股全资子公司 金鱼陶瓷金鱼陶瓷 指 宜兴市金鱼陶瓷有限公司，系润邦科技控制的企业 华源陶瓷华源陶瓷 指 宜兴华源陶瓷有限公司，系金鱼陶瓷全资子公司 华航陶瓷华航陶瓷 指 宜兴市华航陶瓷有限公司，系华源陶瓷全资子公司 中辰电缆股份有限公司 募集说明书 1-1-21 碧玉青瓷碧玉青瓷 指 宜兴市碧玉青瓷有限公司，系金鱼陶瓷全资子公司 昊辰科技昊辰科技 指 鹰潭市昊辰