亚香股份：平安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 平安证券股份有限公司平安证券股份有限公司 关于关于 昆山亚香香料股份有限公司昆山亚香香料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 地址：深圳市福田区福田街道益田路地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心号平安金融中心 B 座第座第 22-25 层层 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-1 声声 明明 平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“发行人”、“亚香股

2、份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 、 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽

3、责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐工作报告中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-2 目目 录录 声声 明明 . 1 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 4 一、保荐机构内部审核流程一、保荐机构内部审核流程 . 4 （一）立项审核 . 4 （二）质控验收及内核程序 . 4 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 . 5 （一）立项申请时间 . 5 （二）立项评估决策机构成员构成 . 5 （

4、三）立项评估会议时间 . 5 三、本次证券发行项目执行的主要过程三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 5 （一）项目执行成员构成 . 5 （二）进场工作时间 . 6 （三）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查内容、方式 . 6 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 . 9 四、本次证券发行项目内部核查部门的审核过程四、本次证券发行项目内部核查部门的审核过程 . 10 （一）项目总体审核过程 . 10 （二）现场核查人员、次数及工作时间 . 10 （三）问核程序的实施情况 . 11 五、本次证券发行项目的内核会审核过程五、本次证券发行项目的内核会审核过程 . 11 （一）

5、内核会议时间 . 11 （二）参加会议的内核委员 . 11 （三）内核委员意见 . 11 六、本项目相关事项的核查说明六、本项目相关事项的核查说明 . 11 （一）关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及事项的核查 . 11 （二） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）涉及事项的核查 . 12 （三）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见 . 21 （四）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见 . 22 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-3 （五

6、）保荐机构对审核关注要点的核查情况及结论 . 33 第二节第二节 项目存在的问题及解决情况项目存在的问题及解决情况 . 82 一、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 82 二、立项评估决策机构、质量控制部和内核管理部关注的主要问题及解决情况 . 87 三、内核委员提出的主要问题、意见及落实情况 . 104 四、证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 . 111 第三节第三节 其他需要说明的事项其他需要说明的事项 . 112 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-4 第一第一节节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构一、保荐机构内部内部审核流程审核流程 本

7、保荐机构的项目运作流程主要包括项目立项审核、原保荐机构申报材料复核及补充尽职调查、质控验收、项目内核等阶段，其中，项目立项审核、质控验收、项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下： （一）立项审核（一）立项审核 1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合公司立项标准，建议公司承做本项目，提交正式立项申请。 2、质量控制部对立项申请报告进行审核，提出审核反馈问题，项目组对反馈问题进行回复，并修改正式立项申请文件，经质量控制部确认后，将立项申请文件提交质量控制部审核。 3、立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成

8、员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核通过后同意公司正式立项。 （二）质控验收及内核程序（二）质控验收及内核程序 1、项目组提交申请文件。 2、质量控制部对项目组提交的申请文件进行初审，并对申请文件及工作底稿进行现场核查，质量控制部根据现场核查情况，指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题及申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，回复反馈问题，并修改申请文件。 3、质量控制部对申请文件进行审核及对工作底稿完成验收后，出具质控评审报告，并发送给内核管理部。内核管理部对内核申请文件进行现场核查

9、，根据现场核查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，同时提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-5 4、内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。 二、二、本次证券发行项目立项审核的主要过程本次证券发行项目立项审核的主要过程 （一）立

10、项申请时间（一）立项申请时间 2020 年 7 月 22 日，本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告。 （二）立项评估决策机构成员构成（二）立项评估决策机构成员构成 项目正式立项时， 本保荐机构立项委员会成员共计 7 人， 为袁玉平、 周凌云、王裕明、国萱、郑磊、高新宇、刘冰。 （三）立项评估会议时间（三）立项评估会议时间 本项目立项评估决策机构于 2020 年 8 月 5 日召开立项会议，在听取本项目组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员认为本项目符合公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律法规中关于首次公开发行股票的相关规定， 投资银行业务立项委员会会议决

11、议 （投行立项审字2020-080511801）于 2020 年 8 月 21 日签发，项目正式立项。 三、三、本次证券发行项目执行的主要过程本次证券发行项目执行的主要过程 （一）（一）项目执行成员构成项目执行成员构成 本项目的项目组成员包括： 1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：沈佳、孟娜 2、本次证券发行项目协办人为：许剑 3、本次证券发行项目组其他成员为：叶晗、张弛 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-6 （二）进场工作时间（二）进场工作时间 本项目的进场工作时间为 2020 年 7 月 18 日至今。 （三三）本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查）本次证券

12、发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查内容、内容、方式方式 项目执行人员严格按照保荐人尽职调查工作准则并根据项目组成员的所擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人负责发行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施，对发行人业务及行业等方面的尽职调查，以及对发行人规范运作进行指导，并组织召开中介协调会；项目组成员许剑、孟娜、刘伊林、樊旭等人主要负责对发行人及其子公司基本情况、历史沿革合规性、公司治理、同业竞争与关联交易等相关方面尽职调查；沈佳主要负责行业基本情况、业务与技术、发行人行业发展历史；沈佳、许剑、孟娜、张弛主要负责对发行人财务会计信息等相关方面尽职核查；沈佳、许剑主要

13、负责募集资金规划以及未来发展规划等相关方面尽职调查。 本项目组自进场工作后，根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要内容如下： 1、发行人基本情况调查、发行人基本情况调查 （1）走访环保、安监、税务等政府部门和主要开户行，取得发行人的历史沿革、借款及担保、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其股权变动情况及业务经营情况的合法合规性； （2）访谈了发行人的部分高管，实地考察公司的产、供、销系统，了解发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性； （3）查阅发行人有关资产产权文件

14、、财务制度文件、采购和销售交易合同、内部决策文件，取得资产权属证明及相关资料。 2、业务和技术情况调查、业务和技术情况调查 （1）了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途，发行人及行业经营模式； 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-7 （2）了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情况； （3）了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动情况、主要供应商等情况； （4）了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况； （5）了解发行人的销售模式、主要产品售价及变动情况、主要客户等情况； （6）了解发行人研

15、发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。 3、同业竞争和关联交易情况调查、同业竞争和关联交易情况调查 （1）核查并确定关联方及关联关系； （2）核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况； （3）核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响； （4）核查关联方资金占用的情况。 4、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况调查、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况调查 （1）了解董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况； （2）核查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任能力等；

16、 （3）核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止的情况； （4）核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况。 5、组织机构与内部控制情况调查、组织机构与内部控制情况调查 （1）调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性； 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-8 （2）调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况； （3）调查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况； （4）调查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。 6、财务与会计情况调查、财务与会计情况调查 （1）调阅审计报告

17、和财务报告，关注审计意见和重大异常事项； （2）对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履行必要的调查程序； （3）分析发行人财务状况； （4）分析发行人盈利能力及其持续性； （5）分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力； （6）了解发行人重大资本性支出情况。 7、战略与规划情况调查战略与规划情况调查 （1）了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性； （2）了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标； （3）分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。 8、募集资金运用情况调查、募集资金运用情况调查 （1）核查发行人募集资金投

18、资项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规； （2）了解和分析发行人募集资金投资项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性； （3）核查发行人募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况。 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-9 9、风险与其他重要事项情况调查、风险与其他重要事项情况调查 （1）分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施； （2）核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行； （3）核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项，核查发行人

19、对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况； （4）核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况； （5）核查中介机构执业资质和胜任能力； （6）了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。 （四四）保荐代表人参与尽职调查的工）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程作时间及主要过程 时间时间 主要工作内容主要工作内容 2020 年 7 月 2020 年 8 月 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展开全面尽职调查工作， 着重针对公司的历史沿革、 控股股东基本情况、关联方和关联关系、资金流水、行业基本情况、财务状况和经营情况进行调查，并形成了相

20、关尽职调查工作底稿。 全面复核原保荐机构向深交所报送的首次公开发行申请材料、工作底稿和报送给证监会的申请材料、历次反馈回复材料、举报信核查意见、疫情影响核查意见等，并形成本保荐机构的复核工作报告。 保荐代表人组织项目组成员准备本项目的立项工作，按保荐机构立项要求收集相关资料；组织项目组成员、发行人和有关中介机构就保荐机构立项提出的问题进行补充尽职调查。 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材料制作工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并修订申报材料；向深交所提出恢复审核。 2020 年 9 月 2022 年 5 月 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发

21、行人2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年的基本情况、经营情况进行全面尽调，并形成相关工作底稿，补充、完善全部申请文件。 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对深交所下发的审核问询函、举报核查函、审核中心意见落实函、上市委审核意昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-10 见落实函涉及的相关内容进行了全面核查，并出具了问询函回复文件、举报信有关问题的核查意见、审核中心意见落实函回复及上市委审核意见落实函回复。针对股东信息披露出具专项核查意见。 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对中国证监会下发的发行注册环节反馈意见落实函涉及的相关问题进行核查

22、，并出具了发行注册环节反馈意见落实函回复文件。 四、本次证券发行项目内部核查部门的审核过程四、本次证券发行项目内部核查部门的审核过程 （一）项目总体审核过程（一）项目总体审核过程 2020 年 8 月 6 日-8 月 23 日，本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人申请文件、工作底稿进行了审核，并形成了审核报告和审核意见。2020 年 9 月21 日-9 月 30 日，本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人 2020 年中报补期文件、工作底稿进行了审核，并形成了审核意见。2021 年 3 月 20 日-2021 年 3月 31 日，本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人 2020 年报补

23、期文件、工作底稿进行了审核，并形成了审核意见。2021 年 9 月 24 日-2021 年 9 月 30 日，本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人 2021 年 1-6 月补期文件、工作底稿进行了审核，并形成了审核意见。2022 年 3 月 18 日-2021 年 3 月 29 日，本保荐机构质量控制部及内核管理部对发行人 2021 年度补期文件、工作底稿进行了审核，并形成了审核意见。 本保荐机构项目组就质量控制部及内核管理部的审核意见进行了逐项回复和整改。 （二）现场核查人员、次数及工作时间（二）现场核查人员、次数及工作时间 参与本项目现场核查的内核管理部及质量控制部人员合计共 7 人，

24、包括国萱、聂旸、高金芳、张悦、李茵、石伟、张文龙。内部核查部门对本项目现场核查 2 次，工作时间为 2020 年 8 月 10 日至 8 月 14 日及 2020 年 9 月 21 日至 9 月25 日。 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-11 （三）问核程序的实施情况（三）问核程序的实施情况 2020 年 8 月 21 日，内核管理部组织召开了本项目的问核会，问核人员针对 关于 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核表 所列重要事项对保荐代表人和项目组成员进行询问， 保荐代表人和项目组成员逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。保荐代表人誊写了问核表所附承诺事

25、项，并签字确认。 五、本次证券发行项目的内核会审核过程五、本次证券发行项目的内核会审核过程 （一）内核会议时间（一）内核会议时间 本项目的内核会议召开时间为 2020 年 8 月 24 日。 （二）参加会议的内核委员（二）参加会议的内核委员 参加本次内核会议的委员共 9 人，分为周凌云、国萱、牛良孟、郑朝晖、李茵、陈亮、赵宏、盛金龙、刘冰。 （三）内核委员意见（三）内核委员意见 在内核会议上，内核委员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核委员提出的问题进行了逐项回答。经表决，9名内核委员认为昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律法规的要求

26、，同意保荐昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 六、本项目相关事项的核查说明六、本项目相关事项的核查说明 （一） 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及事项的核（一） 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及事项的核查查 根据中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号）的要求，平安证券对亚香股份 IPO 项目履行了问核程序。该项目的问核采取问核会的形式，问核会由内核管理部负责组织，参加人昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-12 员包括公司保荐业务部门负责人、内核负责人、内核管理部审核人员、项目

27、签字保荐代表人、项目组成员。具体的问核过程如下： 2020 年 8 月 21 日，内核管理部组织召开了亚香股份 IPO 项目问核会，问核人员国萱、牛良孟、郑朝辉、李茵、聂旸、高金芳、张悦对项目保荐代表人沈佳和孟娜进行了问核。履行问核程序时，问核人员针对 关于 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核表 所列重要事项对保荐代表人和项目组成员进行询问，保荐代表人和项目组成员逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人沈佳和孟娜誊写了问核表所附承诺事项，并签字确认。平安证券保荐业务部门负责人周凌云对问核表进行了审阅，在问核表上签字确认。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情

28、况，指出项目组在重要事项尽职调查工作中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。 经问核，亚香股份 IPO 项目组对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会、深圳证券交易所及平安证券相关制度的要求。 （二） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的（二） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告信息披露指引 （证监会公告201346 号）涉及事项的核查号）涉及事项的核查 1、收入方面、收入方面 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况

29、。发行人产品或服务价格、 销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 保荐机构核查了发行人经容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） （更名前为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，查阅了相关行业资料，分析了行业发展现状和未来发展趋势；搜集了可比上市公司公开披露的财务报告、经营规划等公开信息，将报告期内发行人主营业务规模增长率与同行业可比公司发展情况进行了对比分析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-13 保荐机构查阅了行业性的政策文件， 对

30、发行人主要客户、 供应商进行了访谈，了解了行业发展现状及未来发展方向，同时，保荐机构通过有关客户、行业专家等第三方进一步掌握了发行人的行业地位、产品质量、服务能力和市场声誉等，分析了发行人所处行业的市场竞争情况以及发行人竞争优势与可持续发展能力。 发行人主要从事香料的研发、生产和销售，不同产品因生产工艺及市场需求的差异，销售的产品单价亦不相同。保荐机构访谈了发行人主要客户，详细了解了发行人销售的产品定价依据及议价流程，并结合行业发展态势、发行人行业地位及市场竞争优势进行深入分析， 核查发行人销售产品的价格水平及变动趋势的合理性。 经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发

31、行人产品或服务价格、 业务规模及变动趋势与市场上相同或相近产品的走势相比不存在显著异常。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司主营业务所处行业为制造业下属“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据国家统计局颁布的国民经济行业分类（GB/T47542017），公司主营业务所处行业为制造业下属“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“香料、香精制造（C2684）”。 保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展

32、趋势，收集了同行业上市公司公开披露的财务报告、经营规划等，了解到发行人所属香料香精行业的周期性不明显。在香料香精的应用领域中，食品饮料、日化、烟草等相关行业的景气度与宏观经济周期、居民可支配收入水平相关度较高，其对香料香精的需求变化对香料香精行业具有一定的影响。季节、节假日等对上述下游行业存在一定的影响，从而会对上游香精行业造成一定季节性影响。但由于香料香精行业下游应用领域较广，香精香料行业整体季节性特征不明显。 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-14 经核查，发行人不属于强周期性行业，营业收入季节性波动不显著。 （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销

33、售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 公司下游客户包括终端客户和贸易商。公司主要终端客户包括国际香料香精、奇华顿、芬美意等香精香料企业和玛氏箭牌、亿滋国际等快速消费品行业的知名公司；公司贸易商销售全部为卖断式销售，主要客户包括 ABT 以及其他中小规模贸易商。通常情况下，公司与主要客户签订框架合同，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，在合同有效期内按照客户具体订单安排交货。 保荐机构取得了发行人关于销售模式、收入确认原则的说明，对发行人财

34、务人员进行了访谈，了解到报告期内发行人的销售模式、销售地区和收入确认的具体原则和方式；保荐机构走访了发行人报告期内的主要客户，访谈了发行人高级管理人员、销售人员，详细分析了发行人收入确认原则与发行人业务性质是否相符；保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告，查阅了同行业上市公司收入确认的依据、处理方法，与申报会计师沟通发行人收入确认原则的合理性；保荐机构查阅了报告期内发行人主要合同、订单和内部控制管理制度，根据合同和内控管理制度的主要条款分析复核发行人收入确认的原则、时点、方法的合理性。 经核查，发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存

35、在提前或延迟确认收入的情况。 （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况， 发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。 大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-15 保荐机构核查了发行人销售收入明细， 分析了报告期内发行人的主要客户销售收入、占比及变化情况，对主要客户

36、进行了实地走访、调取工商档案、函证等方式，分析相关客户与发行人之间的业务往来、资金往来以及是否存在关联关系等，发行人主要客户的经营范围和从事的业务与发行人的主营产品存在商业关系。保荐机构对报告期内发行人面向主要客户的销售收入变动情况进行了核查，报告期内发行人销售收入保持较高速度增长，主要受益于行业的整体发展、发行人持续的市场开拓和产品结构优化等合理商业因素，不存在异常情况。保荐人对报告期内发行人新增主要客户进行了访谈以及函证，了解了相关客户的股东结构、 经营范围、 主营业务和主要市场等情况， 分析了其向发行人采购的主要产品、付款情况以及相关订单、出库单、银行单据及其与具体业务的对应情况，发行人

37、与新增客户之间的交易真实，存在商业合理性。保荐机构会同申报会计师共同对发行人进行了收入截止性测试，并访谈了发行人高级管理人员、销售人员、财务人员，了解了发行人报告期内退换货等情况。 经核查，报告期内发行人主要客户较为稳定，新增客户和客户交易金额变动具有合理的业务背景，不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形，不存在期后大量销售退回的情况。 保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同及主要客户的采购订单和发票，分析了发行人大额合同执行情况，获取了发行人应收账款明细，对主要客户应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。 经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好

38、，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配； 报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情况良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。 （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 保荐机构向发行人主要股东的法定代表人或授权代表、发行人董事、监事及高级管理人员详细阐述了关联方的范畴；核查了发行人实际控制人，并获取了发昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-16 行人董事

39、、监事、高级管理人员的关联关系调查表，通过发行人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。 保荐机构核查了发行人的关联方、关联关系及关联交易，该等关联交易主要为资产转让、关联方为公司担保、关联方往来款以及关联方资金拆借等，其中资产转让、关联方往来款金额较小，关联方为公司担保系公司经营所需，报告期内发行人与关联方之间不存在资金拆借情形。 经核查， 报告期内发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，不存在利用关联方向发行人输送利益的行为，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2、成本方面、成本方面

40、 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。 报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应商进行了访谈和和函证。 经核查， 报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比，不存在显著异常情况；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。 （2）发行人成本核算方

41、法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈， 询问了发行人成本核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人成本明细账，昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-17 检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅费的归集和分摊是否合理。 经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。 （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主

42、要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。 发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。 保荐机构获取了发行人报告期内采购明细， 获得了报告期内发行人主要供应商列表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证，调阅了工商资料，查阅了同行业上市公司的主要供应商情况，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。 经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。主要供应商及其股东与发行人不存在关联关系。报告期

43、内，公司存在部分原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要系：1）因部分产品未再生产、销售或产销量大幅下滑，相应原材料和委外加工采购未发生或采购金额下降；2）因为公司对于受到环保处罚或者环保处理能力难以满足生产要求的供应商， 根据合同约定和内部控制管理制度停止向其采购。 保荐机构核查了发行人与主要供应商签订的合同、 采购明细、 应付账款明细，对主要供应商采购金额、应付账款进行了函证。 经核查，发行人主要采购合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要供应商的采购金额与合同金额匹配。报告期内，结合公司产能情况，以及内外部环境多变、产品多样化的特点，公司委外加工商生产香料产品中间体、粗品以

44、及成品等，公司主要委外加工商生产所用的主要原材料由公司采购提供，由公司对其进行工艺技术指导，最终由公司进行后续处理完成香料产品的生产。发行人主要营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用以及委外加工费等，主要供应商中存昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-18 在委外加工商。2018 年 8 月，公司收购了一家原主要供应商的全部股权后，公司委外加工费占比有所下降。报告期内，公司委外加工商生产主要系结合多个内外部因素，同时公司建立了对外协加工商有效的内部控制管理制度，不存在对发行人营业成本产生不利影响的情形。 （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货

45、项目以达到少计当期成本费用的情况。 发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 保荐机构核查了发行人报告期内各期的毛利率、存货周转率、存货余额明细等是否存在异常变化情况，结合发行人实际生产过程、产品特点以及订单特征等情况，分析了发行人成本核算是否符合实际经营情况，是否符合企业会计准则的规定，成本核算方法在报告期内的一贯性，并对发行人的期末存货余额及存货周转率与同行业上市公司进行了对比分析。 保荐机构获取了发行人报告期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人报告期各期内主要产品成本构成明细表，核查了发行人

46、是否存在少转成本以虚增利润的情形。 保荐机构还分析了发行人存货的收发存，对发行人的原材料、能源耗用进行了分析，检查了发行人报告期内的完工产品成本构成。 保荐机构核查了发行人的存货管理制度， 存货管理流程的内部控制， 经核查，发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制度。 发行人制定并严格执行存货收、发、存等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效管理，对原材料、在产品、产成品等的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控制，并防止实物资产的损毁和流失。保荐机构查阅了申报会计师存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。 发行人

47、定期对存货进行盘点，保荐机构核查了发行人 2019-2021 年各年末存货盘点记录、 查阅会计师的监盘记录并于 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 30-31日进行了抽盘，对与发行人相应期末存货的账面数量进行了比对，核查是否存在差异，发行人存货盘点制度实际执行情况良好。 昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-19 经核查， 报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况； 发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况良好；发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法合理并履行了必要

48、的替代盘点程序。 3、期间费用方面、期间费用方面 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配， 是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 保荐机构核查了发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表， 并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、 主要明细项目的变动是否存在重大异常。分析后认为发行人期间费

49、用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变动。 保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。经核查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。 保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据， 将发行人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。 保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋势，发行人报告期的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在相关支持由其他利益相关方支付的情况。

50、 经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况，具有合理性；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销昆山亚香香料股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-20 售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配， 不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 （2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 保荐机构核查了发行人研发支出明细表、 发行人在研项目的立项以及进度文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解了研