信邦智能：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 3-1-2-1 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 广州信邦智能装备股份有限公司广州信邦智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在在创业创业板上市板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二二二二二年年三三月月 3-1-2-2 目 录 目目 录录. 2 声声 明明. 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 4 一、保荐机构名称 . 4 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 . 4 三、发行人基本情况 . 5 四、保荐机构与发行人的关联关系 . 5

2、五、保荐机构内部程序和内核意见 . 6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 9 一、推荐结论 . 9 二、本次发行履行了必要的决策程序 . 9 三、发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 10 四、发行人本次发行符合注册管理办法规定的发行条件 . 11 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 . 14 六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况 . 15 七、发行人面临的主要风险 . 16 八、对发行人发展前景的评价 . 24 九、对保荐机构、发行人是否存

3、在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 . 30 保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书 . 32 3-1-2-3 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “保荐机构”或“保荐人” ）接受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任信邦智能首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行” ）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 中信证券及其指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试

4、行） （以下简称“ 创业板首发注册办法 ” ）等有关法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 中相同的含义） 3-1-2-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公

5、司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人（一）保荐代表人 王国威王国威 先生先生 王国威，男，保荐代表人，现任职中信证券投资银行管理委员会，曾负责或主要参与的项目包括：宏大爆破 IPO、定向增发和重大资产重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、三雄极光 IPO、瑞松科技科创板 IPO 等多个项目。 洪树勤洪树勤 先生先生 洪树勤，男，保荐代表人，现任职中信证券投资银行管理委员会，负责和参与了金富科技 IPO、猛狮科技 IPO、南华仪器 IPO、碧桂园物业 IPO、天润控股并购重组、天龙集团并购重组、杉杉股份非公开发行、天润控股非公开发行、玮言服饰改制辅导

6、、中山金马改制辅导、摩德娜改制辅导、恒大文化新三板挂牌等项目。 （二）项目协办人（二）项目协办人 李斯铭李斯铭 先生先生 李斯铭，男，现任中信证券投资银行委员会高级经理，曾先后参与中创物流IPO 项目、 中天精装 IPO 项目、 通达电气 IPO 项目、 华菱钢铁重大资产重组项目、万力集团协议收购山河智能项目、开元股份非公开发行项目等执行工作。 （三）项目组其他成员（三）项目组其他成员 项目组其他主要成员：潘宏彬、王州杰。 3-1-2-5 三、发行人基本情况 公司名称：广州信邦智能装备股份有限公司 英文名称：United Faith Auto-Engineering Co., Ltd. 注册资

7、本：82,699,950 元 法定代表人：李罡 成立日期：2005 年 7 月 18 日 整体变更设立日期：2016 年 5 月 30 日 住所：广州市花都区汽车城车城大道北侧 邮政编码：510000 联系电话：020-88581808 互联网址： 电子信箱：IR 四、保荐机构与发行人的关联关系 （一）本保荐（一）本保荐机构机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况份的情况 截至本发行保荐书签署

8、日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构机构或其控股股东、或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 3-1-2-6 （三）本保荐（三）本保荐机构机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况有发行人权益、在发行人任职

9、等情况 截至本发行保荐书签署日， 本保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、 监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐（四）本保荐机构机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐（五）保荐机构机构与发行人之间的其他关联关系与发行人之间的其他关联关系

10、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部程序和内核意见 （一）（一）内核内核程序程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后， 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将

11、把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员； 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见， 并由项目组进行答复和 3-1-2-7 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）（二）内核内核意见意见 2020 年 6 月 24 日， 在中信证券 263 会议系统召开了信邦智能 IPO 项目内核

12、会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将广州信邦智能装备股份有限公司申请文件上报深圳证券交易所审核。 3-1-2-8 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 二、 本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、 本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、 本保荐机构有充分理

13、由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、 本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、 本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、 本保荐机构自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 十、本保荐机构

14、承诺若因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 3-1-2-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 作为信邦智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 中信证券根据公司法 证券法 注册管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为信邦智能符合公司法 证券法注册管理办法等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展

15、战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，中信证券同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 保荐机构依据公司法 证券法及中国证监会的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下： （一）董事会的批准（一）董事会的批准 发行人于 2020 年 6 月 2 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于广州信邦智能装备股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案等与本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会的批准（二）股东大会的批准 发行人于 2020 年 6 月 18 日召开 202

16、0 年第一次临时股东大会审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合公司法 证券法 注册管理办法及公司章程的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、 内容明确， 合法、有效。 3-1-2-10 三、发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构良好的组织机构 发行人根据公司法 、 证券法等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

17、书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人公司章程的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“安永会计师” ）出具的审计报告 （安永华明（2022）审字第 61200462_G01 号） ，发行人 2019年度、2020 年度、2021 年，公司分别实现营业收入 6

18、2,076.64 万元、62,655.17万元、51,716.06 万元，实现归属于母公司所有者净利润 8,726.06 万元、6,954.18万元、8,066.95 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人股本总额不少于三

19、千万元（四）发行人股本总额不少于三千万元 截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 82,699,950 元，不少于 3,000万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项的规定。 （五）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之（五）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五二十五以上以上 根据发行人于 2020 年第一次临时股东大会审议通过的关于广州信邦智能装备股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案 ，发行人本次公开发行不超过 27,566,650 股，发行后公司股份总数不超过 3-1-2-11 110,266,600 股，本次公开发行股份达到本次公开发行

20、后发行人股份总数的 25%以上，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 四、发行人本次发行符合注册管理办法规定的发行条件 本保荐机构依据注册管理办法相关规定，对发行人是否符合注册管理办法规定的发行条件进行了逐项核查，核查内容包括但不限于：发行人设立及整体变更的批准文件、工商登记文件、 企业法人营业执照 、 公司章程 、审计报告、评估报告、历次增资的验资报告、内部控制鉴证报告、涉及董事、监事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会议文件及其出具的调查问卷、政府部门出具的合规证明等。 保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下： 1、发行人的前身广州信邦汽车装备制造有限公司（以下简称

21、“信邦有限” ）于 2005 年 7 月 18 日设立。2016 年 4 月 29 日，信邦有限全体股东审议通过，以信邦有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产 94,872,504.03 元为基础，将其中的 31,250,000.00 元折合为 3,125 万股股份，剩余部分计入资本公积。2016 年 5月 18 日，广州市商务委出具关于合资企业广州信邦汽车装备制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复 （穗商务资批201617 号） ，同意信邦有限整体变更事宜。2016 年 5 月 20 日，广州市人民政府换发了台港澳侨投资企业批准证书 （商外资穗股份证字20160003

22、 号） 。2016 年 5 月 30 日，广州市工商局核准本次整体变更登记，信邦智能从广州市工商局获得营业执照 ，统一社会信用代码为 914401017756647694。 发行人根据公司法 、 证券法等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人公司章程的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限 3

23、-1-2-12 公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十一条的规定。 2、 根据安永会计师出具的标准无保留意见的 审计报告 （安永华明 （2022）审字第 61200462_G01 号） ，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年12 月 31 日的的合并及公司经营成果和现金流量。 根据安永会计师出具的无保留结论的 内部控制鉴证报告（安永华明

24、 （2022）专字第 61200462_G01 号） ，发行人按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上，本保荐机构认为：发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合注册管理办法第十二条的规定。 3、发行人按照公司法和公司章程的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产

25、、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立， 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。截至本发行保荐书签署之日，发行人控股股东为广东信邦自动化设备集团有限公司（以下简称“信邦集团” ） ，实际控制人为李罡、姜宏、余希平，其控制的其他公司与发行人不存在同业竞争情况。根据安永会计师出具的标准无保留意见的审计报告 （安永华明（2022）审字第 61200462_G01 号） ，报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化，控股股东始终为信邦集团

26、，实际控制人始终为李罡、姜宏、余希平三人，未发生变更。截至本发行保荐书签署日，控股股东控制的股份权属清晰，不存在导致控制 3-1-2-13 权可能变更的重大权属纠纷。 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合注册管理办法第十三条的规定。 4、发行人是一家从事汽车智能自动化生产线集成设计方案研发及销售的高新技术企业。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

27、。 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合注册管理办法第十四条的规定。 5、依据深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则 等相关法律法规， 发行人选择具体上市标准如下：

28、 “ （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元” 。 经核查，发行人最近两年净利润分别为 6,468.29 万元、7,405.58 万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的要求。净利润为经审计的扣除非经常性损益前后的孰低值。 因此，发行人符合“ （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 ”的规定要求。 3-1-2-14 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）核查对象（一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元

29、） 持股比例（持股比例（%） 信邦集团 3,560.4430 43.05 共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙） 2,278.6449 27.55 共青城信邦投资合伙企业（有限合伙） 496.2556 6.00 珠海横琴信邦投资合伙企业（有限合伙） 1,065.6256 12.89 嘉兴弘邦股权投资合伙企业（有限合伙） （原名“弘信二期（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） ” ） 655.3311 7.92 诸暨弘信晨晟创业投资中心（有限合伙） 213.6948 2.58 合计合计 8,269.9950 100.00 （二）核查方式（二）核查方式 保荐机构通过查阅公司现有股东的公司章程、 合伙

30、协议等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。 （三）核查结论（三）核查结论 经核查，公司本次发行前的全体股东中嘉兴弘邦股权投资合伙企业（有限合伙） （原名“弘信二期（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） ” ） 、诸暨弘信晨晟创业投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律、法规履行登记备案程序，备案情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 管理人名称管理人名称 管理人登记号管理人登记号 基金编号基金编号 1. 信邦集团 不适用 - - 2. 共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙） 不适用 - -

31、 3. 共青城信邦投资合伙企业（有限合伙） 不适用 - - 4. 珠海横琴信邦投资合伙企业（有限合伙） 不适用 - - 5. 嘉兴弘邦股权投资合伙企业（有限合伙） （原名“弘信二期（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） ” ） 上海弘信股权投资基金管理有限公司 P1000542 SY5893 3-1-2-15 序号序号 股东名称股东名称 管理人名称管理人名称 管理人登记号管理人登记号 基金编号基金编号 6. 诸暨弘信晨晟创业投资中心（有限合伙） 上海弘信股权投资基金管理有限公司 P1000542 S85910 六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况 发行人首次

32、公开发行股票前总股本为 82,699,950 股，根据发行方案，发行新股数量不超过 27,566,650 股，发行后总股本不超过 110,266,600 股。 本次募集资金拟用于研发和智能化生产线项目， 其中高端智能制造装备生产基地建设项目为新建智能化生产线厂房，扩大公司柔性化、智能化产线的现有产能；智能制造创新研发中心项目主要为购置相应的研发设备，招聘研发人员，计划在新能源车创新服务技术、装备设备视觉识别技术（扩展装备设备视觉识别技术及市场） 、集成智能升降物流系统、智能装备项目整体规划设计等方面开展系列研究，巩固公司的技术优势；信息化升级建设项目主要为搭建信息化平台，提升公司整体的信息收集

33、处理能力与管理效率。 由于本次募集资金投资项目实施至完工产生收益需要一定时间， 短期内发行人利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务。在发行人总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。 为应对本次发行对发行人即期回报存在被摊薄的风险， 发行人制定了相关防范本次发行摊薄即期回报的填补措施，包括提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报。公司控股股东、董事和高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 保荐机构经核查后认为，发

34、行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 关于的议案 、 发行人董事、高级管理人员签署的广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺和发行人控股股东签署的关于广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报 3-1-2-16 的措施和承诺符合国务院办公厅发布关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见及中国证监会制定并发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的规定。 七、发行人面临的主要风险 （一）（一）客户

35、集中度较高的风险客户集中度较高的风险 发行人专注于与工业机器人相关的智能化、 自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、装配和销售，业务范围聚焦于汽车、汽车零部件等行业。目前，汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最广泛的下游行业之一。汽车制造行业形成了明显的产业集群特点，行业集中度较高。招股说明书按同一控制方合并原则进行重要客户披露，报告期内，发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 58.14%、45.17%、39.50%，占比相对较高。 其中，前五大客户中那电久寿与发行人子公司日本富士已有多年合作历史，合作关系较为稳定。报告期内，那电久寿为发行人 2019 年第一大客户、202

36、0 年第二大客户、 2021年第四大客户， 占营业收入比例分别为36.28%、 10.00%、 7.34%，占比较高，未来若进一步增加交易规模，将可能导致客户集中度进一步上升，对发行人的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。 此外，发行人目前主要客户集中于日系品牌及相关供应链。若公司不能拓展其他品牌， 则对发行人的降低客户集中风险及扩张市场规模形成一定制约。 综上，发行人存在客户品牌集中度较高的风险。 （二）技术风险（二）技术风险 1、技术人才流失的风险、技术人才流失的风险 发行人所处汽车智能装备制造业是集机械系统、 电气控制系统、 传感器系统、信息管理系统及网络系统等多学科技术于一体的行业，

37、需要大量具备专业知识与市场营销经验的高技能、跨领域复合型人才。多年以来，发行人已搭建结构稳定且具备丰富项目实施、项目管理等相关经验的技术人才队伍。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制， 但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的 3-1-2-17 对象，公司面临一定的技术人才流失风险。 2、技术应用未能产业化的风险、技术应用未能产业化的风险 为了保持领先地位，发行人根据客户需求情况不断开展新技术的研发，由于从技术研发到产业化过程中可能遇到技术研发进度缓慢、 技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素， 可能导致新技术未能转化应用或产业化程度无法如期为公司带来预期的收益，

38、对公司的发展产生不利影响。 3、核心技术在未来被国际、国内市场其他先进技术替代或淘汰的风险、核心技术在未来被国际、国内市场其他先进技术替代或淘汰的风险 发行人成立以来始终致力于对自身研发体系的建立健全， 依靠对行业领先技术的持续追求，掌握了核心技术，并运用于主要产品。核心技术均属于行业内相关领域的主流技术范畴， 并且发行人通过不断加强技术研发和技术人才队伍的建设，能够根据市场和客户的需要保持对核心技术的迭代更新，以保障技术水平的先进性。 随着新技术的发展，汽车机器人焊装生产技术和工艺更加先进，自动化、柔性化、智能化程度更高，新技术对现有技术形成补充和叠加的作用；当发展到一定程度，新技术在成本、

39、效能、质量控制等方面体现出明显优势时，就会逐步替代现有技术。但这个迭代过程周期相对较长，且是一个渐进的过程。因此，发行人核心技术短期内不存在被其他技术替代、 淘汰的风险。 但因科学技术日新月异，变革较快，如不能保证技术革新进程，发行人的核心技术仍存在未来被国际、国内市场其他先进技术替代、淘汰的风险。 （三）创新风险（三）创新风险 1、科技创新的风险、科技创新的风险 随着科学技术的日新月异，科技应用水平与日俱进，全球经济竞争格局正在受科技革新的带领而发生深刻变革。在一系列产业政策的大力支持下，智能装备制造行业飞速发展， 汽车智能制造行业亦处于技术快速更迭的浪潮。 发行人在 “智能化” 、 “自动

40、化汽车生产装备的设计及集成技术” 、 “白车身柔性高速智能化总拼技术” 、 “智能化装配工艺设计集成技术”等方面持续进行研发与创新投入，从而持续保持并提高市场竞争力。 但技术研发与创新的方向和目标是否符合行业发展 3-1-2-18 方向存在不确定性、研发效果和成果是否可达预期等存在固有风险，可能会对发行人核心竞争力及未来盈利能力产生不利影响。 2、扩展下游应用领域的风险、扩展下游应用领域的风险 发行人专注于智能装备制造业的汽车智能制造行业中的汽车焊装、 总装及动力总成工艺领域，主要从事自动化生产线及成套装备的设计集成业务。随着汽车行业的革新以及工业智造进程的深化， 发行人或向汽车新能源化及其他

41、工业制造领域智能化升级改造的方向进行创新发展，在业务形态转型及创新时，可能出现业务转型转变未获市场认可的情况，或面临新旧产业融合失败的风险。 （四）经营风险（四）经营风险 1、宏观经济周期性波动影响的风险、宏观经济周期性波动影响的风险 发行人所处的细分行业属于专用设备制造业的汽车智能制造领域， 其下游主要对接汽车制造行业及其供应链， 行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关。受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，发行人下游行业的固定资产投资需求可能有一定的波动性， 从而对发行人的主要产品的需求造成影响。 2、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 发行人的主要业务包括汽车自动

42、化生产线及成套装备等的集成设计等。 汽车制造行业经过多年的发展，目前已具有较高的自动化水平，行业内企业数量已有一定规模；其他细分行业如汽车零部件、工程机械等行业的自动化水平仍有较大提升空间，智能装备制造业发展空间广阔。一方面，良好的市场前景将驱动具有品牌优势、技术优势及资本优势的国外企业进入我国市场，抢占市场份额；另一方面，国内其他厂商在技术、经营管理上亦会相继进行模仿和创新，发行人面临市场竞争加剧的风险。 3、下游汽车行业景气度下降的风险、下游汽车行业景气度下降的风险 当前公司产品主要应用于汽车制造行业， 因此公司生产经营情况与汽车行业的整体发展状况及景气程度息息相关。汽车的生产及销售受宏观

43、经济影响，当经 3-1-2-19 济环境整体向好时，微观经济主体企业和个人经济行为趋向扩张，消费者购买力以及对汽车的需求将会增加；反之则会减少。2018 年以来，我国汽车销量首次出现负增长，并在 2019 年出现连续下滑。2020 年起，受“新冠”疫情影响，全球经济情况遭受了不同程度的打击。若未来全球宏观经济发展态势不及预期，将对汽车行业的整体景气度带来不确定性。 虽然发行人销售收入与汽车销量无直接正相关关系， 且因上游产线集成行业当年度执行的项目一般为下游汽车企业以前年度的产线更新或新建需求， 因此汽车企业根据汽车行业景气度下降情况对当前产线更新、 新建计划收缩调整将影响产线集成企业后续年度

44、的订单获取及项目验收，具有相对滞后性，汽车销量短期下滑不会对发行人业绩产生较大短期波动。但若汽车销量持续大幅下降，将会对汽车行业整体景气度带来负面影响，从而间接对公司的经营业绩产生一定的影响， 发行人面临受下游汽车行业景气度下降导致经营业绩下滑的风险。 4、境外经营风险、境外经营风险 发行人下属位于日本的重要子公司日本富士在境外经营可能产生如下风险： （1）监管风险：国内与日本的监管环境不同，产业政策、文化制度不同，经营环境、劳工制度也不同，若公司无法适应所在国的监管环境，将产生较大的经营风险； （2）汇率波动风险：发行人境外重要子公司日本富士主要采用日元作为本位币。在发行人境外经营、境外销售

45、占比较大的情况下，汇率若持续出现较大波动，将影响公司经营业绩； （3）政治与外贸风险：境外的政治格局、社会稳定不同，关税、外贸政策也不同，尤其是目前全球新冠肺炎疫情影响愈演愈烈，对各国政治经济环境以及外贸政策都造成了不同程度的影响，若境外市场的政治稳定性、外贸政策出现重大变化，将对发行人生产经营产生重大影响； （4）诉讼风险：鉴于发行人境外经营地社会制度、文化背景不同。公司可能在该等境外地区产生诉讼，若不能处理好相关诉讼事项，将对公司生产经营产生不利影响。 3-1-2-20 5、原材料采购价格波动的风险、原材料采购价格波动的风险 公司主要原材料为单机装置类、机械类及电气类等，报告期内公司直接材

46、料占营业成本的比例分别为 79.65%、78.68%和 78.87%，占比相对较高，原材料价格波动对公司生产成本的影响较大。公司主要原材料单机装置类、机械类的上游行业为钢铁等大宗金属市场价格影响较大。未来，如果公司主要原材料价格大幅波动，将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的经营业绩。在销售价格和成本的其他项目不变的情况下， 如若发行人报告期各期营业成本直接材料的单位成本提高 5%，综合毛利率将降低至 28.97%、25.50%和 23.55%，分别下降2.72%、2.82%和 2.90%。 因此，如果未来原材料采购价格发生较大波动，且公司不能将原材料采购价格波动带来的风险向下游客户进行有效

47、传递， 则公司的盈利能力可能受到一定冲击，因此公司面临一定的原材料采购价格波动风险。 （五）财务风险（五）财务风险 1、存货余额较大的风险、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,682.18 万元、23,638.11 万元和30,951.73 万元，占公司流动资产的比重分别为 45.17%、34.22%和 43.84%。公司对工业自动化集成项目业务采用终验法确认收入，该类业务具有定制化、金额相对较大、工期相对较长等特点。报告期各期末，公司的存货余额主要为工业自动化集成项目形成的未验收资产。公司在每年末对公司存货进行了减值测试，并计提了相应的跌价准备。报告期各期末，公司

48、存货跌价准备余额分别为 357.88 万元、1,629.49 万元和 174.68 万元，其中 2019 年末对在产品东风雷诺相关项目计提 301.80 万元跌价准备，2020 年末对汉腾汽车相关项目计提 1,444.73 万元跌价准备，未来其他未验收资产形成的在产品仍有可能进一步发生存货跌价的风险。 2、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 31.69%、28.32%和 26.45%，毛利率存在一定波动，主要系发行人的工业自动化集成项目金额相对较大，一般需要经过与同行业公司的竞争，通过招投标、竞争性谈判或邀标形式取得订单，因此每一具 3-1-2-21 体合同的中

49、标价格均受到竞标激烈程度、合同金额、项目技术难度、公司投标策略、客户议价能力等因素的综合影响，毛利率天然具有波动性。 未来，公司可能由于收入结构、产品售价、原材料价格、用工成本波动而导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。 3、控股子公司分红能力、控股子公司分红能力下降下降的风险的风险 发行人报告期内的利润超过 50%源于控股子公司， 特别是控股子公司日本富士， 因此下属控股子公司向发行人分派利润的情况将影响发行人向股东派发股息的能力。尽管发行人已通过公司章程（草案） 及广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后股利分配政策和股份回购政策对利润

50、分配政策及未来三年股东回报规划进行了规定，但受控股子公司的可供分配利润来源、现金流状况以及投资计划等的限制，可能造成发行人向股东派发股息的金额并不完全与发行人的实际盈利能力相一致。 若发行人的控股子公司向发行人分配利润的能力下降， 则会对发行人向股东派发股息的能力构成不利影响。 4、税收优惠政策变化的风险、税收优惠政策变化的风险 发行人于 2010 年被认定为高新技术企业， 并分别于 2013 年、 2016 年、 2019年通过了高新技术企业复审， 有效期三年， 继续适用 15%所得税优惠税率至 2021年；发行人子公司广州富士于 2019 年被认定为高新技术企业，开始适用 15%所得税优惠