天鹅股份：山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

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1、 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料会议材料 二二一年四月山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 2 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及公司章程、公司股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会

2、的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。 三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。 四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。 五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。 八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 山东天鹅棉业机械股份有限公司

4、 2020 年年度股东大会 会议材料 3 九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 4 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020年年度股东大会会议基本情况及议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2021年4月20日14点00分 （二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会 （三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室 （四）会议召

5、开方式 1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间 （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （2）网络投票起止日期：自2021年4月20日至2021年4月20日 （3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （五）会议出席对象 1、股权登记日（2021年4月14日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，

6、并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员 二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况 （二）主持人介绍会议出席情况及表决方式 （三）推举现场会议的监票人、计票人 （四）与会股东及股东代表听取议案 1、关于公司2020年年度报告及摘要的议案 2、关于公司2020年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2020年度监事会工作报告的议案 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 5 4、关于公司2020年财务决算报告的议案 5、关于公司2020年度利润分配预案的

7、议案 6、关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案 7、关于制定公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案 8、 独立董事2020年度述职报告 （五）股东提问与解答 （六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决 （七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票 （八）休会，统计现场及网络表决结果 （九）宣布表决结果 （九）主持人宣读股东大会会议决议 （十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书 （十一）会议结束 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 6 议案议案 1 1： 关于公司 2020 年年度报告及摘要

8、的议案 各位各位股东股东及股东代表及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 （2017 年修订）、 上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）以及上海证券交易所关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知等有关规定，公司编制了山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度报告及其摘要，具体详见公司于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（）披露的 2020 年年度报告全文及摘要。 以上议案已经公司第六届董事会第三次会议、 第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 山东天鹅棉业

9、机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 7 议案议案 2： 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会按照中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件以及山东天鹅棉业机械股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ） 、 山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会议事规则 （以下简称“ 议事规则 ” ）等相关的规定和要求， 本着对全体股东负责的态度， 认真贯彻落实股东大

10、会的各项决议，不断完善公司治理机制，不断强化内部控制，确保了公司的规范运作。2020 年度，董事会主要工作如下： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2020 年面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的国内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，公司紧紧围绕年初制定的“市场导向，创新驱动，提质增效，融合发展”战略主题，准确判断形势，精心谋划部署，统筹疫情防控和企业发展，以市场需求为导向，以产品及服务为基础，以技术创新为驱动，以提质增效为目的，激活发展新动能，在稳定中求发展，发展中求突破，扎实推进各项工作。 1、疫情防控与企业发展并举，稳

11、定生产经营、疫情防控与企业发展并举，稳定生产经营 报告期公司统筹抓好疫情防控和企业复工复产工作。 面对年初爆发的新型冠状病毒疫情，公司第一时间成立了疫情防控小组，制定详尽的应急预案、应急措施和经营计划，重点做好疫情防控、应急管理、组织保障、复工复产等各方面工作，严格按照当地政府的规定及时复工复产。复工复产后，争抢时间、赶工期，确保公司生产经营正常运行。 报告期疫情对公司国际业务以及地处武汉的子公司武汉中软通科技有限公司带来了一定程度的影响，但整体经营保持稳定。报告期公司实现营业收入 44,804.16 万元，较上年增长-2.92%，归属于上市公司股东净利润 1,367.46 万元，较上年增长

12、34.62%。 2、技术创新引领行业发展，围绕棉花产业链延伸、技术创新引领行业发展，围绕棉花产业链延伸 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 8 公司坚持以科技创新驱动行业发展，加大研发投入，加快新产品研发及老产品的优化提升，引领棉花加工向规模化、智能化、信息化方向发展。报告期内公司完成 26 项新产品研发，其中自主创新的“60 包/时机采棉生产线整体解决方案”在新疆完成示范布局，以亚洲最大机型 MY215 轧花机为代表的大型机采棉生产线日产量突破 900 包，使我国棉花加工生产实现了从 40 包/时到 60 包/时的时代跨越。 报告期， 公司被认定为济南市工业企业

13、市级 “一企一技术” 研发中心、山东棉花加工智能装备工程实验室，并取得了知识产权管理体系认证证书及山东省全员创新企业荣誉称号。同时，公司着力突破采棉机关键技术瓶颈，加大六行自走式打包采棉机可靠性、稳定性验证，完成三行打包采棉机样机试制，丰富打包采棉机产品系列。公司自走式六行打包采棉机荣获 2020 年首届全国工业设计大赛金奖，并于 2021 年 3 月取得农业机械试验鉴定证书。 3、转变营销思路，加大市场开拓、转变营销思路，加大市场开拓 报告期公司营销团队克服各地疫情管控措施带来的不便， 加大市场开拓力度，实现主营业务收入 41,391.83 万元，较上年增长-5.87%。报告期公司实现棉机收

14、入 35,284.10 万元，较上年增长 42.22%，主要得益于国内棉机市场需求增长，公司棉机营销团队根据市场形势变化， 转变营销思路， 按照 “抓住优势， 差异营销，精耕细作，培育引导”策略，贴近用户需求，积极引导用户迭代升级，实现国内业务收入 33,769.88 万元，较上年增长 68.37%；全球疫情蔓延导致公司国际业务严重萎缩，虽然公司国际营销团队积极利用阿里巴巴平台等网上营销平台，但与走出去相比收效甚微，实现国际业务收入 1,514.22 万元，较上年增长-68.16%。公司实现农机业务收入 1,939.45 万元，较上年增长-64.15%，主要系报告期公司打捆机业务受政策及市场环

15、境变化需求减少； 打包采棉机尚处于试验验证及小批量市场推广阶段，未能对业绩形成有效支撑。公司子公司中软通实现网络安全业务收入 4,168.28 万元，较上年增长-61.75%，主要是其地处武汉市，复工时间较晚且复工后部分业务重点布局地区疫情反复， 各地疫情防控措施对于人员流动的限制等严重影响了其市场销售工作。 4、 推进组织结构改革，加快内部资源整合推进组织结构改革，加快内部资源整合 公司持续管理变革，创新管理模式，报告期公司进行组织结构优化、人力资源优化以及业务流程优化，强调目标管理、过程管控，以结果为导向，不断提高山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 9 公司组

16、织管理运作效率；对中层干部重新竞聘上岗，实现管理人员能上能下，不断激发全体干部职工的上进心和活力。 同时， 公司加强资源整合、 统筹管理工作，提升运营效率。报告期公司完成子公司现代农装吸收合并新疆天鹅工作；完成收购野田铁牛剩余 40%股权，野田铁牛成为公司全资子公司。 5、出售控股子公司中软通股权，降低投资损失风险、出售控股子公司中软通股权，降低投资损失风险 公司于 2018 年收购中软通时业绩承诺方承诺中软通 2018 年度、 2019 年度、2020 年度经审计的扣非后净利润分别不低于 2,500 万元、3,500 万元、5,000 万元。而中软通 2018 年度、2019 年度及 202

17、0 年 1-8 月实际实现扣非后净利润分别为 2,518.75 万元、2,806.22 万元，-1,780.91 万元，且根据目前中软通经营情况及市场状况预计，其未来经营成果亦可能达不到预期效果，使得公司希望通过收购中软通提升公司盈利能力及股东回报的初衷难以实现。 为了降低投资损失及后续经营风险，保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司于 2020 年将持有的中软通 51%股权以 17,414.73 万元价格转让，并于 2021 年1 月完成股权过户。 二、二、2020 年董事会工作情况年董事会工作情况 报告期内，公司董事会根据公司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程及其

18、他有关规定，从稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极履行职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大事项作出了重要决策。 1、会议召开情况 报告期内，董事会召集召开 4 次股东大会、召开 8 次董事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及公司章程的有关规定，做出的会议决议合法有效。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性；同时，董事会认真贯彻执行股东大会的各

19、项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体情况如下： （1）董事会会议召开情况 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 10 序序号号 会议届次会议届次 召开时召开时间间 审议议案审议议案 1 第五届董事会第十五次会议 2020 年 1月 22 日 议案 1：关于聘任公司副总经理的议案 2 第五届董事会第十六次会议 2020 年 2月 19 日 议案 1：关于公司内部管理机构调整的议案 3 第五届董事会第十七次会议 2020 年 3月 23 日 议案 1：关于为控股子公司提供借款的议案 议案 2：关于提请召开公司 2020 年第一次

20、临时股东大会的议案 4 第五届董事会第十八次会议 2020 年 4月 28 日 议案 1：关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案 议案 2：关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 议案 3：关于公司 2020 年第一季度报告的议案 议案 4：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 议案 5：关于公司审计委员会 2019 年度履职报告的议案 议案 6： 关于公司 2019 年度募集资金存放及使用专项报告的议案 议案 7：关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案 议案 8：关于公司 2019 年财务决算报告的议案 议案 9：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 议案 1

21、0：关于公司高级管理人员年度薪酬的议案 议案 11：关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案 议案 12： 关于以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案 议案 13：关于公司 2020 年经营计划的议案 议案 14： 关于收购武汉中软通科技有限公司 51%股权所涉业绩承诺 2019 年度实现情况的议案 议案 15：关于计提商誉减值准备的议案 议案 16：关于调整部分董事会专门委员会组成的议案 议案 17：关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案 5 第五届董事会第十九次会议 2020 年 8月 26 日 议案 1：关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案 议案 2：关于会计政

22、策变更的议案 议案 3： 关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业 （有限合伙）增资暨关联交易的议案 议案 4：关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案 6 第五届董事会第二十次会议 2020 年 10月 29 日 议案 1：关于续聘会计师事务所的议案 议案 2：关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案 议案 3：关于公司董事会换届选举的议案 议案 4：关于公司 2020 年第三季度报告的议案 议案 5：关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 11 7 第六届董事会第

23、一次会议 2020 年 11月 16 日 议案 1：关于选举第六届董事会董事长的议案 议案 2：关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案 议案 3：关于聘任公司总经理的议案 议案 4：关于聘任公司副总经理的议案 议案 5：关于聘任公司财务总监的议案 议案 6：关于聘任公司董事会秘书的议案 议案 7：关于聘任公司审计部负责人的议案 议案 8：关于聘任证券事务代表的议案 8 第六届董事会第二次会议 2020 年 12月 18 日 议案 1：关于放弃参股公司股权优先购买权的议案 （2）股东大会会议情况 2、董事会换届 报告期公司第五届董事会任期届满， 公司顺利完成董事会换届以及经营团队选聘、四个专

24、门委员会组成的选举工作，保证公司治理的连续性、有效性，确保董事会能够规范高效运行和科学决策， 并进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。报告期内公司积极组织董事、高级管理人员参加各种线上网络培训，不断提高其履职能力。 3、信息披露 序号序号 会议名称会议名称 召开日期召开日期 审议议案审议议案 1 2020 年第一次临时股东大会 2020 年 4月 8 日 议案 1：关于为控股子公司提供借款的议案 2 2019 年年度股东大会 2020 年 5月 20 日 议案 1：关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 议案 2：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 议案 3：关于公司

25、 2019 年度监事会工作报告的议案 议案 4：关于公司 2019 年财务决算报告的议案 议案 5：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 议案 6：关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案 3 2020 年第二次临时股东大会 2020 年 9月 14 日 议案 1：关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案 4 2020 年第三次临时股东大会 2020 年11 月 16日 议案 1：关于续聘会计师事务所的议案 议案 2：关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司 51%股权的议案 议案 3：关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案 议案 4：关于选

26、举公司第六届董事会非独立董事的议案 议案 5：关于选举独立董事的议案 议案 6：关于选举监事的议案 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 12 公司董事会依照公司法 、 证券法以及上市公司股票上市规则等规定及要求进一步提高信披质量，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，报告期公司共披露定期报告 4 份，临时公告 56 份。 4、独立董事履职情况 公司独立董事根据公司法 、 证券法 、 公司章程及独立董事工作制度相关规定，认真独立履行应尽的职责，勤勉认真，定期了解公司经营情况，严格审议各项议案并作出独立、客观公正的判断，重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体

27、利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。 5、董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会严格依据公司法 、 公司章程等规章制度规范运作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。 6、投资者关系管理情况 公司高度重视投资者关系管理工作，采取多种方式保障投资者的利益。公司董事会通过投资者热线电话、上证 E 互动平台、投资者网上集体接待日活动、公司官网等多渠道， 及时答复投资者的问询， 保持与投资者信息沟通渠道畅。 同时，公司全

28、面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会， 便于广大投资者的积极参与。公司力求维护与投资者长期有效的沟通关系，增加投资者对公司的了解，树立公司良好的资本市场形象。 三、三、2021 年工作计划年工作计划 2021 年，公司董事会将围绕“市场导向，创新驱动；聚焦主业，拓展产业；二次创业，融合发展”战略主题，坚持党建引领发展，秉承“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，以创新和资本为驱动，夯实自身技术与制造能力，专注装备制造业，做强棉机主业，占领行业制高点，引导行业迭代升级，推动棉花产业高质量发展；优化提升采棉机研发、制造能力，打开市场，打好基础、树立口碑、创出品牌；积极向农业机械拓展，

29、实现股东有回报、员工得实惠、企业高质量发展的目标。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 13 公司董事会严格遵守 公司法 、证券法 、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，积极开展上市公司治理专项行动，抓重点、补短板、强弱项，完善上市公司治理体系，提高上市公司治理能力，推动构建各方各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理新格局， 夯实上市公司高质量发展的牢固基础； 规范和加强公司内部控制，提升集团化管控能力，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促

30、进公司可持续发展。 以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 14 议案议案 3： 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 2020年，公司监事严格按照公司法、 公司章程、 监事会议事规则等规定和要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进了公司规范运作，维护了公司和股东的

31、合法权益。现将2020年度监事会工作情况报告如下： 一、报告期监事会主要工作情况一、报告期监事会主要工作情况 报告期内，公司共召开五次监事会会议，对公司定期报告、内部控制、关联交易等重大事项进行了审议，具体详见下表。 会议届次会议届次 召开时间召开时间 审议事项审议事项 第五届监事会第十二次会议 2020 年 3 月 议案 1： 关于为控股子公司提供借款的议案 第五届监事会第十三次会议 2020 年 4 月 议案 1： 关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 议案 2： 关于公司 2020 年第一季度报告的议案 议案 3： 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 议案 4：关于公司

32、2019 年度募集资金存放及使用专项报告的议案 议案 5： 关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案 议案 6： 关于公司 2019 年财务决算报告的议案 议案 7： 关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 议案 8： 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案 议案 9： 关于收购武汉中软通科技有限公司 51%股权所涉业绩承诺 2019 年度实现情况的议案 议案 10： 关于计提商誉减值准备的议案 第五届监事会第十四次会议 2020 年 8 月 议案 1： 关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案 议案 2： 关于会计政策变更的议案 议案 3： 关于对山东省新旧动能转换供销

33、创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案 第五届监事会第十五次会议 2020 年 10月 议案 1： 关于公司监事会换届选举的议案 议案 2： 关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案 议案 3： 关于公司 2020 年第三季度报告的议案 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 15 会议届次会议届次 召开时间召开时间 审议事项审议事项 第六届监事会第一次会议 2020 年 11月 议案 1： 关于选举监事会主席的议案 二、监事会履职情况二、监事会履职情况 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况

34、、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，具体情况如下： 1、公司依法运作情况、公司依法运作情况 公司监事会成员依照各项法律、法规的相关规定，列席公司2020年度召开的历次股东大会、董事会，参与公司重大决策讨论，并对有关会议的召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议履行情况、 高管履行职责情况等进行了有效地监督与检查。 公司重大事项决策程序符合国家法律法规和 公司章程 的有关规定，建立了较为完善的公司治理结构。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时忠诚勤勉，不存在违法违规或有损公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况、检查公司财务情况 报告期内， 监事会依法对公司财务制度和财务状况

35、进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 3、关联交易情况、关联交易情况 报告期，公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了独立意见，没有损害公司及其他股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。 4、公司内部控制自我评价报告、公司内部控制自我评价报告 报告期内，监事会对内

36、部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核， 认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合相关法律法规、 规章及其他规范性文件的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 16 5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会认为公司收购、出售资产相关事项有利于控制未来经营风险， 有利于维护上市公司及全体股东的利益特别是中小股东的利益，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，交易事项表决

37、程序合法有效，符合有关法律、 法规及公司章程的规定， 未发现公司资产流失、 损害股东权益的情况。 6、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况 报告期内，公司按照内幕信息知情人登记管理制度严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。针对定期报告、临时公告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人等级制度， 有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经监事会核查，报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。 7、监事会对定期报告的审核意见、监事会对定期报告的审核意见 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并进行了书面确

38、认， 认为各定期报告的报告编制及审议程序符合法律法规、 公司章程的规定，报告内容能够真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 8、监事会成员变动情况监事会成员变动情况 2020年， 公司监事会进行了换届工作。 公司2020年第三次临时股东大会召开，选举石荣举先生、崔敏红女士为公司第六届监事会监事，与石东菊女士职工代表监事共同组成公司第六届监事会。2020年11月16日，第六届监事会第一次会议召开，选举石荣举先生为监事会主席 三、三、2021年工作计划

39、年工作计划 2021年，监事会将继续严格执行公司法、证券法和公司章程等有关规定，忠实勤勉地履行监事会职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，围绕公司年度经营方针，通过召开监事会会议，列席董事会会议及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查、 保持与内部、 外部审计机构的沟通， 进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 17 监督职能。 以上议案已经公司第

40、六届监事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 18 议案议案4： 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”或“公司”） 2020年度财务报告已按照企业会计准则及相关规定编制，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，对公司 2020 年度的决算情况报告如下： 一、公司合并报表范围一、公司合并报表范围 本公司合并财务报表范围包括山

41、东天鹅物业管理有限公司、 新疆天鹅现代农业机械装备有限公司（以下简称“现代农装”） 、山东天鹅美国有限公司（Shandong Swan USA,Inc.） 、 武汉中软通科技有限公司 （以下简称“中软通”） 、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司（以下简称“野田铁牛”）5 家公司。与上年相比，本年因吸收合并减少新疆天鹅棉业机械有限责任公司（以下简称“新疆天鹅”） 。 报告期，公司收购控股子公司新疆天鹅剩余 49%股权于 2020 年 3 月完成工商变更登记后成为公司全资子公司， 现代农装于2020年6月吸收合并新疆天鹅，现代农装承接新疆天鹅的全部资产、负债，新疆天鹅注销；并于 2020 年 5 月公

42、司以现金 1,200 万元收购控股子公司野田铁牛剩余 40%股权， 野田铁牛变更为公司全资子公司。公司于 2020 年 10 月 29 日与王小伟签署了附条件生效的关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议并分别与华容信息、天创云瑞、天创创润及王小伟签署了之补充协议 ，王小伟以 17,414.73 万元的价格回购天鹅股份持有的中软通 51%股权，2021 年 1 月完成工商股权过户登记。 二、主要会计二、主要会计数据和财务指标数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据主要会计数据 2020 年年 2019 年年 本期比上年本期比上年 同期增减同期增减(%) 营业收入 448,041,6

43、39.17 461,536,556.58 -2.92 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 19 归属于上市公司股东的净利润 13,674,605.33 10,158,281.77 34.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,153,541.09 -5,012,730.67 不适用 经营活动产生的现金流量净额 2,696,400.41 105,916,084.36 -97.45 归属于上市公司股东的净资产 718,580,605.24 724,245,571.51 -0.78 总资产 1,317,262,655.08 1,250,379,256.

44、79 5.35 主要财务指标主要财务指标 2020 年年 2019 年年 本期比上年本期比上年 同期增减同期增减(%) 基本每股收益（元股） 0.15 0.11 36.36 稀释每股收益（元股） 0.15 0.11 36.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） -0.01 -0.05 不适用 加权平均净资产收益率（%） 1.91 1.41 增加 0.50 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.16 -0.69 增加 0.53 个百分点 三、公司三、公司经营经营情况情况 2020 年，公司实现营业收入 44,804.16 万元，较上年同期变动-2.92%；归属于

45、母公司股东的净利润 1,367.46 万元，较上年同期变动 34.62%。如下表所示： 单位：元 币种：人民币 项目项目 2020 年年 2019 年年 变动比例（变动比例（%） 营业收入 448,041,639.17 461,536,556.58 -2.92 营业成本 295,172,372.37 269,309,841.24 9.60 销售费用 43,113,476.54 54,746,751.90 -21.25 管理费用 60,952,553.16 61,389,603.33 -0.71 研发费用 38,958,111.12 35,914,781.50 8.47 财务费用 658,026

46、.74 568,395.68 15.77 归属于母公司股东的净利润 13,674,605.33 10,158,281.77 34.62 四、公司财务情况四、公司财务情况 （一）资产情况（一）资产情况 单位：元 币种：人民币 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例（%） 流动资产 966,296,902.94 763,826,386.02 26.51 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 20 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例（

47、%） 非流动资产 350,965,752.14 486,552,870.77 -27.87 资产总额 1,317,262,655.08 1,250,379,256.79 5.35 截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 131,726.27 万元，较 2019 年末增长 5.35%，其中流动资产 96,629.69 万元，较 2019 年末增长 26.51%；非流动资产35,096.58 万元，较 2019 年末下降 27.87%。 （二）负债情况（二）负债情况 单位：元币种：人民币 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 变动比例

48、（变动比例（%） 流动负债 446,256,578.11 385,865,788.98 15.65 非流动负债 110,362,009.27 80,956,412.15 36.32 负债总额 556,618,587.38 466,822,201.13 19.24 截止 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额 55,661.86 万元，较 2019 年末增长 19.24%，其中流动负债 44,625.66 万元，较 2019 年末增长 15.65%；非流动负债 11,036.2 万元，较 2019 年末增长 36.32%。 （三）所有者权益情况（三）所有者权益情况 截止 2020 年 1

49、2 月 31 日， 公司所有者权益总额为 76,064.41 万元, 较 2019年末下降 2.92%，其中归属于母公司所有者权益 71,858.06 万元，较 2019 年末下降 0.78%。 （四）资产、负债变动较大情况及原因（四）资产、负债变动较大情况及原因 单位：元 币种：人民币 项目项目 2020 年年 12 月月31 日日 2019 年年 12 月月31 日日 变动比例变动比例（%） 情况说明情况说明 应收账款 117,283,334.85 240,870,460.43 -51.31 主要系报告期公司应收货款减少及中软通资产划分为持有待售资产 预付款项 12,531,116.82

50、28,139,454.06 -55.47 主要系本期预付货款减少及中软通资产划分为持有待售资产 持有待售资产 236,701,281.09 不适用 主要系报告期中软通资产划分为持有待售资产 其他流动资产 14,319,747.35 10,168,180.81 40.83 主要系待认证进项税增加 长期应收款 7,851,326.37 -100 主要系报告期中软通资产划分为持有待售资产 山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议材料 21 在建工程 635,078.87 1,142,902.21 -44.43 主要系部分工程完工转入固定资产 商誉 110,427,823.58 -