慕思股份：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 关于慕思健康睡眠股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （深圳市福田街道福华一路（深圳市福田街道福华一路 111 号）号） 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-1 声声 明明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“发行人”、“慕思股份”、“公司”）的委托，担任慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构

2、”）。 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法）（下称“首发办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）相同）。 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报

3、告 3-2-2 目目 录录 声 明. 1 目 录. 2 释 义. 3 一、项目运作流程. 4 二、项目存在的问题及其解决情况. 10 三、首发监管问答 54 条专项核查. 93 四、首发上市企业股东信息专项核查. 142 五、是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见. 167 六、财务专项核查及其他核查事项. 175 七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况. 179 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-3 释释 义义 在本保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、慕思股份、公司、股份公司 指 慕思健康睡眠股份有限公司 招股说明书 指

4、慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票 IPO 指 首次公开发行股票并上市 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐机构、主承销商、我公司、招商证券 指 招商证券股份有限公司 内核部 指 招商证券股份有限公司内核部 质量控制部 指 招商证券股份有限公司投资银行委员会质量控制部 最近三年、报告期 指 2019

5、 年度、2020 年度、2021 年度 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-4 一、项目运作流程一、项目运作流程 （一）本保荐机构的项目审核流程（一）本保荐机构的项目审核流程 第一阶段：项目的立项审查阶段 在正式协议签署之前，项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 投资银行

6、委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行委员会质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。 投资银行委员会质量控制部负

7、责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。 项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。 质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审议程序。 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-5 第三阶段：项目的内核审

8、查阶段 保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商） 发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。 保荐机构内核部根据招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法及其附件股权类业务内核小组议事规则负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。 （二）慕思股份（二）慕思股份 IPO 项目立项审核流程项目立项审核流程 慕思股份 IPO 项目立项主要过程如下： 申请立项时

9、间 2020 年 8 月 27 日 立项评估时间 2020 年 8 月 27 日-2020 年 9 月 17 日 立项评估决策机构成员构成 投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审核人员（刘奇、刘兴德、曾兵、王辰帆、黄晓阳） （三）慕思股份（三）慕思股份 IPO 项目执行过程项目执行过程 1、慕思股份 IPO 项目执行成员构成 慕思股份 IPO 项目执行成员构成如下： 保荐代表人 邓永辉、康自强 项目协办人 刘东方 项目组成员 张燚、张培镇、钟凌飞、王承沿、姜丰 2、慕思股份 IPO 项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶阶 段段 时时 间间 改制

10、阶段 2018 年 3 至 2020 年 8 月 辅导阶段 2020 年 9 月至 2021 年 6 月 申报文件制作阶段 2020 年 1 月至 2021 年 6 月 内部核查阶段 2020 年 3 月至 2021 年 5 月 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-6 在会审核阶段 2021 年 7 月至今（截至本保荐工作报告出具之日尚在审核） 3、尽职调查的主要过程 招商证券接受慕思健康睡眠股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据 证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等

11、相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构针对慕思股份 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）先后向发行人及发行

12、人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务管理中心、供应链中心、营销中心、市场中心、产品创新中心、人力资源部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈； （3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地； （5）对发行人的主要供应商及客户进行实地走访和函证，并对终端用户进行抽样电话访谈； （6）对发行人所在地的工商、国土、税务、社保等机构进行访谈； （7）对发行人

13、关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。 针对慕思股份 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-7 调查范围调查范围 主要工作内容主要工作内容 发行人基本情况 调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资

14、料。 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、人员、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 业务与技术 调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人的采购、

15、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、 经营模式； 发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划， 并对行业特点、 产品技术等方面做进一步了解。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施， 并收集相关资料。 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调

16、查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录， 了解报告期内发行人董事、 高管的变化情况； 并收集相关资料。 组织机构与内部控制、 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，

17、结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、生产性生物资产、货币资金、报告期内的纳税等进行重点核查。 业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-8 调查范围调查范围 主要工作内容主要工作内容 股利分配 调查发行

18、人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 其他中介机构出具的文件 对律师、会计师等中介机构出具的文件进行复核。 4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用 保荐代表人邓永辉、康自强负责本项目的整体工作，组织撰写申请文件，组织召开中介机构协调会，参与辅导、立项、内核等工作过程，并对其他项目组成员、中介机构制作的申报文件进行了审核。其他项目组成员包括刘东方、张燚、张培镇、钟凌飞、

19、王承沿、姜丰也积极参与了相关工作。 本项目各成员的分工情况如下：邓永辉、张培镇、王承沿主要从事财务会计信息、风险因素等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书对应的章节；邓永辉、王承沿、姜丰主要从事发行人历史沿革、基本情况、公司治理等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书相应的章节；康自强、刘东方、钟凌飞、张燚主要从事业务与技术、募集资金运用、个人银行流水等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书相应的章节；康自强、王承沿主要从事发行人同业竞争和关联交易、重大合同等方面事项的尽职调查 ， 核查招股说明书相应的章节 ， 并核查相关申报文件 。 （四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程（四）

20、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 本保荐机构内部核查部门对慕思股份 IPO 项目内核的主要过程如下： 1、立项阶段 项目组于 2020 年 8 月 27 日提出立项申请，投资银行委员会质量控制部对项目的初步尽职调查情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核报告涉及问题进行一一回复。质量控制部于 2020 年 9 月 17 日召开立项会审议通过项目的立项申请。 2、质量控制阶段 （1）现场核查 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-9 项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内核部、风险管理部审核人员及行业研究员于

21、 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 19日，实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质量控制部现场核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。 （2）初审会 项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风险管理部审核人员、项目组成员于 2021 年 4 月 29 日召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的验收，形成质量控制报告以及工作底稿

22、验收报告。项目组针对质量控制报告中提出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。 3、内核阶段 （1）出具内核审核报告 项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。 （2）问核程序 2021 年 5 月 12 日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由签字保荐代表人回答问核人的问题。 （3）内核会 2021 年 5 月 18 日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩

23、，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。 本次内核会议时间 2021 年 5 月 18 日 参与本次内核会议的成员 陈鋆、刘瀚泽、柴伊琳、王玲玲、孟祥友、刘光虎、卫进扬、杨建平、潘渝嘉 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-10 内核会意见 一致同意推荐慕思股份首次公开股票并上市申请材料上报证监会 内核会表决结果 9 票同意、0 票暂缓、0 票反对 （五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构股权类业务内核小组已核查了慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行 A

24、股并上市申请材料，并于 2021 年 5 月 18 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核小组同意推荐慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。 二、项目存在二、项目存在的的问题及其解决情况问题及其解决情况 （一一）尽职调查中发现的主要问题及解决情况）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 问题 1：同业竞争 公司的实际控制人为王炳坤和林集永。王炳坤和林集永各直接持有公司20.29%股权，通过控股股东慕腾投资间接控制公司 41.67%股权，通过员工持股平台慕泰投资间

25、接控制公司 5.56%股权，王炳坤和林集永直接和间接控制公司本次发行前股份比例为 87.81%。 报告期初，除控制发行人外，王炳坤和林集永通过慕腾投资或其他主体从事物业管理、酒店管理、物流服务等；实际控制人王炳坤还从事酒店运营、餐饮服务和海外澳大利亚专卖店销售业务；实际控制人林集永还从事酒店运营、工程建筑、会展中心运营和传统木材加工业务。 报告期内，公司实际控制人通过将存在直接或潜在的同业竞争的主体停止业务、注销、对独立第三方转让或合并进入发行人体系等方式解决同业竞争问题，截至本保荐工作报告出具之日，发行人涉及同业竞争问题已经整改消除。 1、实际控制人之一王炳坤及其近亲属持有的其他主要经营主体

26、情况实际控制人之一王炳坤及其近亲属持有的其他主要经营主体情况 实际控制人之一王炳坤长期专注于以床垫为核心的家具产业，王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他经营主体主要分布于家具产业链及其配套服务和延伸场景，具体类型包括家具产销、酒店经营及配套物业务、物流经营、会展中心运营等。王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体如下： 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-11 （1）王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体概览）王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体概览 王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主体家居类餐饮类酒店类零售类旗下2家企

27、业，均存续旗下3家企业，均存续旗下7家企业其中3家已转让、4家已注销旗下2家企业，均已注销已注销公司已转让公司DE RUCCI INTERNATIONAL PTY LTD（悉尼国际公司）DE RUCCI(MORE PARK) PTY LTD（悉尼MP公司）东莞市雅轩智能家居有限公司DE RUCCI BEDDING CO（USA） LTD（曼哈顿店）DE RUCCI BEDDING CO.QN LTD（皇后店）东莞市厚街凯奇寝室用品店深圳市雅芙品牌管理有限公司 （2）王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体情况）王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体情况 分分类类 序序号号

28、 公司名称公司名称 关联关系关联关系 业务业务简要简要描述描述 是否存是否存在同业在同业竞争竞争 现状现状 家居类 1 De Rucci Bedding Co（USA） Ltd（曼哈顿店） 王炳坤持股 75% 家具销售 是 已注销 2 De Rucci Bedding Co.Qn Ltd （皇后店） 王炳坤持股 75% 家具销售 是 已注销 3 De Rucci （Moore Park） Pty Ltd 王 炳 坤 曾 持 股100% 家具销售 是 已转让 4 De Rucci International Pty Ltd 王炳坤曾持股100% 家具销售 是 已转让 5 东莞市厚街凯奇寝室用品店

29、 王炳坤的配偶的弟弟持股 100% 家具销售 是 已注销 6 深圳市雅芙品牌管理有限公司 王炳坤的兄弟持股 85% 家具销售 是 已注销 7 东莞市雅轩智能家居有限公司 王炳坤的兄弟曾持股 51% 家具销售 是 已转让 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-12 分分类类 序序号号 公司名称公司名称 关联关系关联关系 业务业务简要简要描述描述 是否存是否存在同业在同业竞争竞争 现状现状 酒店类 1 东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司 王炳坤持股100.00% 酒店业 否 存续 2 东莞市慕思睡眠酒店有限公司 王炳坤直接及间接持股 100.00% 酒店业 否 存续 餐饮类

30、 1 东莞市望海餐饮服务有限公司 王炳坤持股40.00% 餐饮业 否 存续 2 东莞市望海阁餐饮管理有限公司 王炳坤（陈德平代为持有）持股30.00% 餐饮业 否 存续 3 东莞市慕易酒业有限公司 王炳坤的兄弟持股 50% 酒水销售 否 存续 零售类 1 东莞市康鹏百货有限公司 王炳坤的配偶的父亲持股 100% 零售业 否 已注销 2 东莞市全德胜实业有限公司 王炳坤的兄弟持股 50% 零售业 否 已注销 2、实际控制人之一林集永及其近亲属持有的其他主要经营主体情况、实际控制人之一林集永及其近亲属持有的其他主要经营主体情况 实际控制人之一林集永及其近亲属主要从事建筑工程、会展运营和酒店管理行业

31、，林集永及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体如下： （1）林集永及其近亲属在发行人体外持有的其他主要）林集永及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体概览经营主体概览 （2）林集永及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体情况）林集永及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体情况 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-13 分分类类 序序号号 公司公司名称名称 关联关系关联关系 业务简要描述业务简要描述 是否是否存在存在同业同业竞争竞争 现状现状 建筑工程类 1 广东华源企业集团有限公司 林集永的父亲持股 60% 物业投资 否 存续 2 东莞市华源实业

32、有限公司 华 源 集 团 持 股60% 产销装饰材料、销售建筑材料、酒店投资、酒店管理服务 否 存续 3 惠州市华源房地产开发有限公司 华源集团持股70% 房地产开发 否 存续 4 东莞市华源城市更新投资有限公司 华源集团持股100% 城市更新改造项目投资等 否 存续 5 东莞市华源建筑工程有限公司 华源集团持股70% 建筑工程等 否 存续 6 东莞市华顺混凝土有限公司 林集永的父亲控制的企业 房地产开发 否 存续 7 东莞市华元房地产开发有限公司 林集永的兄弟担任经理、执行董事 房地产开发 否 存续 8 惠州市裕亨房地产开发有限公司 华源集团实际控制的企业 房地产开发 否 已注销 9 东莞市

33、东江华源房地产开发有限公司 华 源 集 团 持 股63% 房地产开发 否 已注销 10 东莞市嘉华物业投资有限公司 林集永的父亲担任经理、执行董事 物业投资管理 否 存续 11 东莞市华远物业投资有限公司 华源集团持股50% 物业投资管理 否 存续 12 中山市恒富物业投资实业有限公司 林 集 永 担 任 经理、执行董事的企业 物业投资管理 否 存续 13 东莞市华业物业投资有限公司 林集永的兄弟担任经理、执行董事 物业投资管理 否 已注销 14 东莞市华卫保安服务有限公司 林集永的父亲控制的企业 物业服务 否 存续 15 广东华源物业管理有限公司 华源集团实际控制的企业 物业管理 否 存续

34、16 惠州市华源物业管理有限公司 林集永的子女持股 100%且担任经理、执行董事的企业 物业管理 否 存续 会展类 1 广东现代会展管理有限公司 林集永的父亲持股 50% 会展管理 否 存续 2 广东名家居世博园会展有限公司 林集永的父亲担任经理、执行董事 会展管理 否 存续 3 广东现代国际展览中心投资华源集团持股会展投资 否 存续 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-14 分分类类 序序号号 公司公司名称名称 关联关系关联关系 业务简要描述业务简要描述 是否是否存在存在同业同业竞争竞争 现状现状 有限公司 50% 4 广东现代国际展览中心有限公司 林集永的父亲

35、担任经理、执行董事 会展投资 否 存续 5 东莞市名家居进出口展览会有限公司 林 集 永 担 任 经理、执行董事 会展管理 否 已注销 6 广东国际采购中心有限公司 广东嘉华酒店集团有限公司持股55% 展览策划、物资供应 否 存续 酒店类 1 惠州市黄金海岸嘉华度假酒店有限公司 华源集团持股55% 酒店 否 存续 2 惠州市金海湾嘉华度假酒店有限公司 华源集团持股55% 酒店 否 存续 3 广东嘉华酒店集团有限公司 华源集团持股92% 酒店 否 存续 4 广东嘉华酒店有限公司 华源集团持股55% 酒店 否 存续 5 东莞市嘉华酒店管理有限公司 林集永的父亲担任执行董事 酒店 否 存续 6 汕尾

36、市嘉华温泉酒店有限公司 林集永的父亲担任经理、执行董事 酒店 否 存续 7 东莞市厚街国际大酒店有限公司 华源集团持股52% 酒店 否 存续 8 广州市华源酒店有限公司 华源集团持股51% 酒店 否 存续 9 韶关半溪嘉华温泉酒店有限公司 林集永的父亲担任经理、董事长 酒店 否 存续 10 东莞市东江嘉华酒店有限公司 华 源 集 团 持 股68% 酒店 否 已注销 11 东莞市嘉华旅行社有限公司 林集永的兄弟担任经理、执行董事 旅行社 否 存续 家居木材类 1 阳江五联人造板有限公司 林集永持股75.00% 木材业 否 存续 2 连平县东鑫林业有限公司 林集永持股55.00% 木材业 否 存续

37、 3 化州昌茂木业有限公司 林集永的配偶持股 69.33% 木材业 否 存续 4 东莞市创造美文化创意有限公司 林集永持股65.00% 家居业 是 已注销 5 东莞市美莱屋家具有限公司 林集永持股50.50% 家居业 是 已注销 6 东莞市厚街美格家具有限公司 林集永配偶的兄弟持股 100% 木材业 是 存续 7 东莞市大志家具有限公司 华源集团曾持股家居业 是 已转慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-15 分分类类 序序号号 公司公司名称名称 关联关系关联关系 业务简要描述业务简要描述 是否是否存在存在同业同业竞争竞争 现状现状 94.93% 让 8 东莞市美郡

38、家居用品有限公司 林 集 永 曾 持 股65.00% 家居业 是 已转让 9 东莞市厚街美格家具厂 林集永配偶的兄弟经营的个体工商户 家居业 是 已注销 10 东莞市厚街约克家具店 林集永的配偶持股 100%的个体工商户 家居业 是 已注销 11 北京庄园世家商贸中心 林集永的配偶持股 100% 家具销售 是 已注销 12 东莞众家联网络科技有限公司 林集永担任董事的企业 家居平台 否 存续 13 东莞众家联供应链服务有限公司 林集永担任董事的企业 家居平台 否 存续 14 东莞市裕亨贸易有限公司 华源集团实际控制的企业 销售家私材料 否 存续 15 东莞市优选木业有限公司 华源集团实际控制的

39、企业 销售家私材料 否 存续 投资类 1 东莞市林华投资发展有限公司 林集永的父亲担任经理、董事长 投资类 否 存续 2 东莞市华源教育投资有限公司 华源集团持股100% 投资类 否 存续 3 汕尾市嘉华投资有限公司 林集永的父亲担任经理、执行董事 投资类 否 存续 4 东莞市华昇投资有限公司 华源集团持股50% 投资类 否 存续 5 韶关嘉华投资有限公司 林集永的父亲担任经理、董事长 投资类 否 存续 6 东莞市厚街商汇集团投资有限公司 林集永的父亲担任董事 投资类 否 存续 7 东莞市林华实业有限公司 华源集团实际控制的企业 投资类 否 存续 8 东莞市林华产业投资有限公司 华源集团实际控

40、制的企业 投资类 否 存续 9 广东华源产业投资有限公司 华源集团实际控制的企业 投资类 否 存续 其他类 1 东莞市艾尚花艺设计有限公司 林集永的配偶持股 55% 花艺设计 否 存续 2 东莞市厚街永盛射击运动俱乐部 林集永的兄弟担任法定代表人 娱乐类 否 存续 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-16 3、王炳坤与王炳坤与林集永林集永共同控制的企业共同控制的企业 （1）王炳）王炳坤与林集永在发行人体外共同控制的其他主要经营主体概览坤与林集永在发行人体外共同控制的其他主要经营主体概览 （2）王炳坤与林集永在发行人体外共同控制的其他主要经营情况）王炳坤与林集永在发

41、行人体外共同控制的其他主要经营情况 分分类类 序序号号 公司公司名称名称 关联关系关联关系 业务简要业务简要描述描述 是否存在是否存在同业竞争同业竞争 现状现状 家居门店类 1 慕思寝室用品（国际）有限公司 王炳坤、 林集永实际控制的企业 家具销售 是 已注销 2 ISLEEP International Sleep System Limited 王炳坤、 林集永各持股 50.00% 家具销售 是 已注销 3 TPS Bedding （Singapore） Pte. Ltd 菲斯汀寝室用品（国际） 有限公司持股 100% 家居投资 否 已注销 4 东莞崔佧寝室用品有限公司 菲斯汀寝室用品（国际

42、） 有限公司持股 100% 家具销售 是 已注销 5 东莞市艾斯普寝室用品有限公司 王炳坤、 林集永实际控制的企业 家具销售 是 已注销 6 TPS Bedding （ HK ） Limited 菲斯汀寝室用品（国际） 有限公司持股 100% 家居投资 否 已注销 7 菲斯汀寝室用品（国际）有限公司 王炳坤、 林集永实际控制的企业 家居投资 否 已注销 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-17 分分类类 序序号号 公司公司名称名称 关联关系关联关系 业务简要业务简要描述描述 是否存在是否存在同业竞争同业竞争 现状现状 8 deRUCCI Bedding Europ

43、e GmbH（欧洲分公司） 东莞市艾斯普寝室用品有限公司持股 100% 家具销售 是 已注销 9 菲斯腾有限公司 王炳坤、 林集永实际控制的企业 家居投资 否 已注销 酒店类 1 慕氏酒店管理（深圳）有限公司 慕 腾 投 资 持 股100.00% 酒店业 否 存续 2 上海青浦慕腾酒店管理有限公司 慕 腾 投 资 持 股100.00% 酒店业 否 存续 3 东莞市慕氏酒店管理有限公司 慕腾投资间接持股 100.00% 酒店业 否 存续 4 佛山市慕云酒店管理有限公司 东莞市慕氏酒店管理有限公司持股 100% 酒店业 否 已注销 5 焯越酒店管理（东莞）有限公司 慕 腾 投 资 持 股100.0

44、0% 酒店业 否 存续 6 深圳市星雅轩酒店有限公司 焯越酒店管理 （东莞） 有限公司持股90% 酒店业 否 存续 7 深圳市慕尚酒店管理有限公司 焯越酒店管理 （东莞） 有限公司持股60% 酒店业 否 存续 8 深圳市慕品酒店管理有限公司 焯越酒店管理 （东莞） 有限公司持股60% 酒店业 否 存续 9 长沙市舒朗酒店管理有限公司 焯越酒店管理 （东莞） 有限公司持股51% 酒店业 否 存续 物流类 1 东莞市雄海物流有限公司 王炳坤、 林集永各持股 50.00% 物流业 否 存续 2 东莞市一带物流有限公司 慕 腾 投 资 持 股100.00% 物流业 否 存续 投资类 1 东莞市慕投实业

45、有限公司 慕 腾 投 资 持 股100.00% 投资类 否 存续 2 东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙） 王炳坤、 林集永均持股 24.53% 投资类 否 存续 3 共青城慕博投资管理合伙企业（有限合伙） 慕 腾 投 资 持 股75% 投资类 否 存续 4 东莞市慕腾投资有限公司 实际控制人王炳坤、 林集永分别持股 50%的企业 投资类 否 存续 5 惠州市慕思嘉华置业有限公司 控股股东慕腾投资持股 50%的企业 投资类 否 存续 服务类 1 东莞市慕腾物业管理有限公司 慕 腾 投 资 持 股100.00% 物业管理 否 存续 2 广东嘀嘀金管家信息科技有限公司 慕 腾 投 资 持 股75%

46、 家居服务平台 否 存续 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-18 分分类类 序序号号 公司公司名称名称 关联关系关联关系 业务简要业务简要描述描述 是否存在是否存在同业竞争同业竞争 现状现状 3 Derucci Advertising Limited（慕思广告有限公司） 王炳坤、 林集永各持股 50.00% 广告类 否 已注销 4 东莞艾瑞展览服务有限公司 华源集团实际控制的企业 展览服务 否 存续 5 东莞华墨展览服务有限公司 华源集团实际控制的企业 展览服务 否 存续 建筑工程类 1 惠州市嘉华慕腾房地产开发有限公司 控股股东慕腾投资持股 50%的企业 房地

47、产开发 否 存续 4、规范措施规范措施 截至本保荐工作报告出具之日，通过将相关品牌公司合并至发行人体系内、收购商标权、注销、关停、转让等方式进行规范，同业竞争情形已消除，相关公司的规范措施如下： 序号序号 公司名称公司名称 规范措施规范措施 1 De Rucci Bedding Co（USA） Ltd（曼哈顿店） 已注销 2 De Rucci Bedding Co.Qn Ltd（皇后店） 已注销 3 东莞市厚街凯奇寝室用品店 已注销 4 深圳市雅芙品牌管理有限公司 已注销 5 东莞市厚街美格家具厂 已注销 6 东莞市厚街约克家具店 已注销 7 北京庄园世家商贸中心 已注销 8 慕思寝室用品（国

48、际）有限公司 已注销 9 ISLEEP International Sleep System Limited 已注销 10 TPS Bedding （Singapore） Pte. Ltd 已注销 11 东莞崔佧寝室用品有限公司 发行人通过收购业务方式将崔佧品牌、使用权、经营资产纳入发行人体系内，收购后崔佧寝室已注销 12 东莞市艾斯普寝室用品有限公司 已注销 13 东莞市创造美文化创意有限公司 已注销 14 东莞市美莱屋家具有限公司 已注销 15 东莞市厚街美格家具有限公司 经营范围由家具销售变更为木制品销售，已无实际业务，未对外开展经营活动 16 TPS Bedding （HK） Limi

49、ted 已注销 慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-19 序号序号 公司名称公司名称 规范措施规范措施 17 菲斯汀寝室用品（国际）有限公司 已注销 18 deRUCCI Bedding Europe GmbH（欧洲分公司） 已注销 19 菲斯腾有限公司 已注销 20 东莞市雅轩智能家居有限公司 已转让 21 De Rucci International Pty Ltd（悉尼国际公司） 悉尼 MP 公司和悉尼国际公司主要于当地从事慕思品牌产品销售，已转让给第三方 22 De Rucci （Moore Park） Pty Ltd （悉尼 MP 公司） 23 东莞市大

50、志家具有限公司 已转让、注销中 24 东莞市美郡家居用品有限公司 已转让 （3）保荐机构执行的核查程序）保荐机构执行的核查程序 保荐机构履行的核查程序如下： 结合控股股东、实际控制及董监高调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查（https:/ 访谈存在同业竞争情形的关联方负责人，了解关联主体解除同业竞争关系的处置措施及实施进度； 检查关联主体工商底档、与解除同业竞争关系相关的交易文件； 核查发行人控股股东、实际控制人出具的 关于避免同业竞争的承诺函 。 经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业从事相同或相似业务的情况，公司