三祥新材：三祥新材股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

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1、 三祥新材股份有限公司三祥新材股份有限公司 2020 年年年度年度股东大会股东大会 （股票股票代码：代码：603663） （债券代码：（债券代码：113572） （转股代码：（转股代码：191572） 会会 议议 材材 料料 福建福建 寿宁寿宁 2021 年年 4 月月 26 日日 2 议案清单议案清单 20202020 年年度股东大会议程年年度股东大会议程. 3 20202020 年年度股东大会须知年年度股东大会须知. 5 议案议案 1 1 关于公司关于公司 20202020 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 . 7 议案议案 2 2 关于公司关于公司 20202020 年监

2、事会工作报告的议案年监事会工作报告的议案 . 8 议案议案 3 3 关于公司关于公司 20202020 年年度报告及其摘要的年年度报告及其摘要的议案议案 . 12 议案议案 4 4 关于公司关于公司 20202020 年度财务决算及年度财务决算及 20212021 年财务预算的议案年财务预算的议案 . 13 议案议案 5 5 关于公司关于公司 20202020 年度利润分配的议案年度利润分配的议案 . 14 议案议案 6 6 关于变更注册资本并修改公司章程的议案关于变更注册资本并修改公司章程的议案 . 15 议案议案 7 7 关于公司关于公司 20212021 年度董监高薪酬的议案年度董监高薪

3、酬的议案 . 16 议案议案 8 8 关于关于 20212021 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案 . 17 议案议案 9 9 关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案 . 18 议案议案 1010 关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案 . 21 议案议案 1111 关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案 . 23 议案议案 1212 关于公司前次募集资金使用情况

4、的专项报告的议案关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 . 24 第 3 页 共 36 页 20202020 年年年度年度股东大会股东大会议程议程 一、会议时间：一、会议时间：2021 年 4 月 26 日下午 14 时 00 分 网络投票：网络投票：2021 年 4 月 26 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司

5、 三、会议召集人：三、会议召集人：董事会 四四、会议主持人：、会议主持人：董事长、总经理夏鹏先生 五五、会议审议事项、会议审议事项 1.关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 2.关于公司 2020 年监事会工作报告的议案 3.关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 4.关于公司 2020 年度财务决算及 2021 年财务预算的议案 5.关于公司 2020 年度利润分配的议案 6.关于变更注册资本并修改公司章程的议案 7.关于公司 2021 年度董监高薪酬的议案 8.关于 2021 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案 9.00 关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的

6、议案 9.01 关于选举夏鹏先生为非独立董事的议案 9.02 关于选举卢庄司先生为非独立董事的议案 9.03 关于选举吴世平先生为非独立董事的议案 9.04 关于选举卢泰一先生为非独立董事的议案 9.05 关于选举杨辉先生为非独立董事的议案 9.06 关于选举叶旦旺先生为非独立董事的议案 10.00 关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案 10.01 关于选举陈兆迎先生为独立董事的议案 10.02 关于选举张恒金先生为独立董事的议案 10.03 关于选举童庆松先生为独立董事的议案 11.00 关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案 11.01 关于选举吴纯桥先生为非职工代

7、表监事的议案 11.02 关于选举包晓刚先生为非职工代表监事的议案 12.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 六六、审议与表决、审议与表决 1针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 2大会对上述议案进行审议并表决 3计票、监票 第 4 页 共 36 页 七七、汇总投票结果、汇总投票结果 汇总现场会议和网络投票表决情况 八八、宣布表决结果、决议和法律意见、宣布表决结果、决议和法律意见 1董事长宣布本次会议表决结果 2董事长宣读本次股东大会决议 3律师发表本次股东大会的法律意见 4签署会议记录和会议决议 5宣布会议结束 第 5 页 共 36 页 20202020 年年度年年度股东大会股

8、东大会须知须知 各位股东及股东代理人： 为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司股东大会规则和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四

9、、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。 出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章） 、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章） 、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15 分钟内向证券事务部

10、出示有效证明， 填写 “发言登记表” ，由大会统筹安排股东发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。 七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由

11、大会工作人员统一收票。 九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。 十、公司董事会聘请北京市环球律师事务所执业律师列席本次股东 第 6 页 共 36 页 大会，并出具法律意见。 十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行

12、为， 公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意” 、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“” ，每一表决事项只限打一次“” 。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 第 7 页 共 36 页 20202020 年年度年年度股东大会股东大会会议议案会议议案 议案议案 1 1 关于公司关于公司 20202020 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代

13、理人： 根据公司章程的有关规定，经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过公司 2020 年度董事会工作报告， 现提请各位股东及股东代理人审议。 （详见附件 1，并听取公司独立董事述职报告, 已于 2020 年 3月 24 日在上海证券交易所网站：http:/ 披露） 三祥新材股份有限公司董事会 2021 年 4 月 26 日 附件 1： 公司 2020 年度董事会工作报告 第 8 页 共 36 页 议案议案 2 2 关于公司关于公司 20202020 年监事会工作报告的议案年监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 一、对公司、对公司 20202020 年度经营管理活动和业绩的基本评价年度

14、经营管理活动和业绩的基本评价 2020 年，监事会严格按照公司法 、 证券法 、 公司章程 、 监事会议事规则和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。 公司监事列席了 2020 年历次董事会会议， 并认为： 董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合公司法等法律法规和公司章程的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标。 二、监事会的工作情况二、监事会的工作情况 报告期内

15、， 公司监事会共召开了 11 次会议， 监事会会议情况及决议内容如下： 会议届次会议届次 召开日期召开日期 会议议题内容会议议题内容 第三届监事会第十二次临时会议 2020 年 3月 9 日 1、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案 2、关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 3、关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署监管协议的议案 第三届监事会第十三次会议 2020 年 3月 19 日 1、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 2、关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 3、关于公司 2019 年度财务决算报告及 2019 年财务预算的议案 4

16、、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 5、关于续聘公司 2020 年审计机构的议案 6、 关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 7、关于会计政策变更的议案 第 9 页 共 36 页 8、关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案 9、关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案 10、关于关联交易确认及本年度关联交易预计的议案 11、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案 12、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 第三届监事会

17、第十四次临时会议 2020 年 4月 2 日 1、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案 第三届监事会第十五次会议 2020 年 4月 28 日 1、关于公司 2020 年第一季度报告的议案 2、关于为控股子公司辽宁华锆新材料有限公司提供最高额保证的议案 第三届监事会第十六次临时会议 2020 年 6月 8 日 1、关于与自然人签署投资纳米氧化锆项目协议的议案 第三届监事会第十七次临时会议 2020 年 8月 4 日 1、关于变更注册资本并修改的议案 2、关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案 第三届监事会第十八次会议 2020 年 8月 4 日 1、关于

18、公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案 关于公司调增 2020 年度关联交易额度的议案 第三届监事会第十九次临时会议 2020 年 9月 23 日 1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 2、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案 3、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案 4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 5、关于前次募集资金使用情况报告的议案 6、关于公司未来三年（202

19、0-2022 年）股东回报规划的议案 7、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 第三届监事会第二十次会议 2020年10 月 29日 1、关于公司 2020 年第三季度报告的议案 第三届监事会第二十一次临时会议 2020年12 月 14日 1、关于调整 2018 年限制性股票激励计划的议案 第三届监事会第二十二次临时会议 2020年12 月 28日 1、关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案 2、关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案 第 10 页 共 36 页 三、监事会对公司依法运作情况的独立意见三、监事会对公司依法运作情况的独立意见 20

20、20 年，公司监事会严格遵守公司法 、 证券法及其他法律、法规、规章和公司章程及监事会议事规则的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、财务情况、募集资金、关联交易等情况进行了认真的监督与核查。根据检查结果，对报告期内有关事项发表了独立意见： ( (一一) )公司依法运作情况公司依法运作情况 2020 年，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合公司法 、 证券法和公司章程等有关规定，保证了公司的依法运作；公司建

21、立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防范经营管理风险；公司董事、高级管理人员尽忠职守、依法履职，不存在违反法律法规、 公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 ( (二二) )公司财务情况公司财务情况 监事会对 2020 年度公司的财务状况、 财务管理、 财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正， 公司 2020 年度财务报告真实、 公允地反映了公司的财务和经营成果。 ( (三三) )公司募集资金使用情况公司募集资

22、金使用情况 报告期内， 监事会对公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司 2020 年的募集资金使用情 第 11 页 共 36 页 况，公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 ( (四四) )公司关联交易情况公司关联交易情况 2020 年公司关联交易主要是控股子公司向关联方自然人借款， 原因系辽宁华锆和辽宁华祥前期处于建设及投产阶段，资金需求较大。其他关联交易系公司生产经营所需，关联交易符合公平

23、、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。本年度关联交易符合公司整体利益。 四、公司监事会四、公司监事会 20202 21 1 年度工作计划年度工作计划 2021 年，监事会将继续严格遵照公司法 、 公司章程和监事会议事规则的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东得合法权益，确保公司持续、健康发展。 以上事项已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司监事会 20

24、21 年 4 月 26 日 第 12 页 共 36 页 议案议案 3 3 关于公司关于公司 20202020 年年度报告及其摘要的议案年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 2020 年 3 月 23 日， 公司第三届董事会第二十九次会议审议通过 关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案 ，具体内容公布于上海证券交易所网站：http:/，并刊登于 2020 年 3 月 24 日上海证券报和证券时报 。 根据公司法和公司章程等法律法规的要求，现将公司 2020年年度报告及其摘要提交股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2021 年 4 月 26

25、 日 第 13 页 共 36 页 议案议案 4 4 关于公司关于公司 20202020 年度财务决算及年度财务决算及 20212021 年财务预算的议案年财务预算的议案 各位股东及股东代理人： 一、2020年主要会计和财务指标完成情况 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度主要指标完成情况如下： 1、营业收入73,311.29万元,同比减少3.68%。 2、利润总额8,546.80万元，同比减少34.84%。 3、归属于上市股东的净利润6,483.95万元，同比减少21.61%。 4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5,979.29万元，同比减少24.97%。

26、 5、资产总额133,308.31万元，比年初增长28.7%。 6、归属于上市股东的净资产65,546.84万元，比年初增加24.2%。 7、归属于上市股东的每股净资产3.41元，比年初增长22.66%。 8、基本每股收益0.34元，同比减少22.73%。 9、净资产收益率11.00%，同比减少5.01个百分点。 二、2021年财务预算 根据公司2020年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2021年实现营业收入10亿元。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2021年4月26日 第 14 页 共 36 页 议案议案 5 5 关于公司关于公司 20202020 年

27、度利润分配的议案年度利润分配的议案 各位股东及股东代理人： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审众环审字(2021) 1100033 号的审计报告 ，公司 2020 年度实现营业收入733,112,875.56 元，营业利润 87,691,305.20 元，归属于上市公司股东的净利润 64,839,468.87 元，母公司实现净利润 41,243,983.90 元。按照公司章程的有关规定，按母公司实现的净利润的 10%提取法定盈余公积 4,124,398.39 元， 当年实现可分配利润 37,119,585.51 元， 加年初未分配利润 214,626,978.49 元，综合

28、考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为： 拟向全体股东每 10 股派现金红利 1 元 （含税） ，剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2021年4月26日 第 15 页 共 36 页 议案议案 6 6 关于变更注册资本并修改公司章程的议案关于变更注册资本并修改公司章程的议案 各位股东及股东代理人： 经中国证券监督管理委员会关于核准三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可202045 号）核

29、准，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于 2020 年 3 月 12日公开发行了 205 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元， 发行总额 2.05亿元，期限 6 年。三祥转债自 2020 年 9 月 18 日起可转换为公司 A 股普通股，最新转股价格为 14.19 元/股。 截至 2020 年 12 月 31 日，累计已有 35,200,000 元三祥转债转为公司 A 股股票，累计转股数量为 2,480,396 股，公司总股本增加至192,462,020 股。根据公司 2020 年度股份变动情况，拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下： 修改前 修改后 第六条 公司

30、注册资本为人民币 189,981,624 元，实收资本人民币 189,981,624 元。 第六条 公司注册资本为人民币 192,462,020 元，实收资本人民币 192,462,020 元。 第十九条 公司股份总数为189,981,624 股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为192,462,020 股，均为普通股。 为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2021年4月26日 第 16 页 共 36 页 议案议案 7 7 关于公司关于公司 20

31、212021 年度董监高薪酬的议案年度董监高薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 三祥新材股份有限公司（以下简称“公司” ）根据三祥新材股份有限公司章程 、 三祥新材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则等相关规定，结合公司 2020 年度的实际经营业绩及 2021 年度的经营目标，并参照行业薪酬水平，拟制订 2021 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案： 1、公司外部董事卢庄司先生及卢泰一先生不在公司领取薪酬。 2、公司内部董事、监事根据其在公司的任职、责任、能力、市场薪资行情等因素， 确定薪酬标准。 公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效工资及特殊贡献奖励构成。 2021 年度薪酬

32、区间为 9-50 万元 （含税） 。 3、独立董事津贴为每人每年 6 万元（含税） ，独立董事因履行职责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2021年4月26日 第 17 页 共 36 页 议案议案 8 8 关于关于 20212021 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案案 各位股东及股东代理人： 三祥新材股份有限公司关于 2021 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的公告已于 2020 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站：http:/ 披露，并刊登于上海证券报和证

33、券时报 。 以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2021年4月26日 第 18 页 共 36 页 议案议案 9 9 关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会届满，根据公司法 、 公司章程等相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会审查、提名，第三届董事会第二十九次会议审议通过同意提名夏鹏先生、卢庄司先生、吴世平先生、卢泰一先生、杨辉先生、 叶旦旺先生为公司第

34、四届董事会非独立董事候选人,现对前述非独立董事候选人进行选举，任期自本次股东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。 9.019.01 关于选举夏鹏先生为非独立董事的议案关于选举夏鹏先生为非独立董事的议案 夏鹏先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960 年出生，在职研究生学历，高级工程师。曾任寿宁县宏光铁合金厂厂长；自公司成立以来，一直担任总经理，并历任董事、副董事长、董事长。现任公司董事长兼总经理，福建三祥杨梅州电力有限公司执行董事，福建三信投资有限公司执行董事，宁德市汇阜投资有限公司执行董事，福建三祥新材料研究院有限公司执行董事、三祥新材（宁夏）有限公司执行董事、三祥新材（福州）有限公司

35、执行董事、宁德三祥液态金属科技有限公司董事长、宁德文达镁铝科技有限公司总经理兼法定代表人，并担任寿宁县政协副主席。2010 年获得“全国劳动模范”荣誉。 9.029.02 关于选举卢庄司先生为非独立董事的议案关于选举卢庄司先生为非独立董事的议案 卢庄司先生，男，韩国国籍，1958 年出生，大学学历。永翔贸易创 第 19 页 共 36 页 始人。自有限公司成立以来，历任董事、董事兼副总经理、副董事长兼副总经理、董事长、副董事长。现任公司副董事长，日本永翔贸易株式会社董事长及其下属公司法定代表人。 9.039.03 关于选举吴世平先生为非独立董事的议案关于选举吴世平先生为非独立董事的议案 吴世平先

36、生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960 年出生，在职大专学历。曾任寿宁县宏光铁合金厂副厂长，自公司成立以来，历任副总经理、 董事兼副总经理、 董事兼福建三祥杨梅州电力有限公司经理。现任公司董事，福建三祥杨梅州电力有限公司经理、福建三祥新材料研究院有限公司监事。 9.049.04 关于选举卢泰一先生为非独立董事的议案关于选举卢泰一先生为非独立董事的议案 卢泰一先生，男，韩国国籍，1985 年出生，获材料工程学士学位。现任公司董事，日本永翔贸易株式会社董事。 9.059.05 关于选举杨辉关于选举杨辉先生为非独立董事的议案先生为非独立董事的议案 杨辉先生，男，1967 年出生，中国国籍，无永

37、久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任寿宁县宏光铁合金厂车间主任、副厂长；自公司成立以来，历任制造部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任公司董事兼常务副总经理，辽宁华祥新材料有限公司董事、总经理，宁德三祥纳米新材料有限公司董事。1997 年被授予“福建省五一劳动奖章”荣誉，2013 年被授予“福建省劳动模范” 、 “宁德市第三届市管优秀人才”荣誉、福建省第十二届政协委员。 9.069.06 关于选举叶旦旺先生为非独立董事的议案关于选举叶旦旺先生为非独立董事的议案 叶旦旺先生，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工 第 20 页 共 36 页 程硕士，高级工程师。曾任贵州省贵阳铝

38、镁设计研究院工程师，锦州铁合金厂钛白粉分厂车间副主任；1995 年加入本公司，任总工程师。现任公司董事、技术总监、福建三祥新材料研究院有限公司经理。叶旦旺先生主持完成了公司的省重点科研项目“一步法熔炼二氧化锆颗粒” 、 “非熔配法节能型包芯线” 、 “节能单炉法熔炼稳定型二氧化锆”以及两项国家火炬计划项目“单晶电熔铝晶粒控制技术”和“电熔法熔炼高纯氧化锆研发”的研发工作，取得了一系列重大成果，2008 年获“宁德市第二届市管优秀人才”称号，2011 年荣获“全国五一劳动奖章” ，2012 年获得福建省首届“海西产业人才高地创新团队领军人才”称号，2014 年成为享受国务院政府特殊津贴专家，20

39、17 年光荣当选为全国党代表，出席中国共产党全国第十九次党代会。 以上请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2021年4月26日 第 21 页 共 36 页 议案议案 1010 关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会届满，根据公司法 、 公司章程等相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会审查、提名，第三届董事会第二十九次会议审议通过同意提名陈兆迎先生、张恒金先生、童庆松为公司第四届董事会独立董事候选人,现对前述独

40、立董事候选人进行选举， 任期自本次股东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。 10.0110.01 关于选举陈兆迎先生为独立董事的议案关于选举陈兆迎先生为独立董事的议案 陈兆迎先生，男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职硕士研究生学历，曾任立信会计师事务所项目经理、上海中金会计师事务所副主任会计师，现任京果企业顾问（上海）有限公司执行董事，上海财景企业管理有限公司专家顾问、 上海索林投资管理有限公司监事、上海企融资产经营管理有限公司监事、 上海益钡资产管理有限公司监事、厦门欧杰贸易有限公司监事。 10.0210.02 关于选举张恒金先生为独立董事的议案关于选举张恒金先生为独立董

41、事的议案 张恒金先生，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任福建省寿宁县南阳中学教师、寿宁县第一中学教师、现任寿宁县委党校法学高级讲师、福建博知律师事务所兼职律师。 10.0310.03 关于选举童庆松先生为独立董事的议案关于选举童庆松先生为独立董事的议案 童庆松先生，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。 1992 年在福建师范大学获得硕士学位， 2005 年在厦门大 第 22 页 共 36 页 学获得博士学位。1985 至今曾经先后担任福建师范大学助教、讲师、副教授、教授、系主任助理（系聘） 、系副主任（校聘） 、天津天锂能源科技有限公司董事长及

42、总工程师等职务，现兼任福建省电池技术协会副理事长、中国电池联盟副秘书长、中国仪表功能材料学会储能与动力电池及其材料专业委员会委员等职务。2001 年入选百千万人才工程省级人选、2012 年获得“支持漳州产业发展优秀专家“称号、2015 年入选天津市武清区第 2 层次人才、2016 年获评福州市职工技术创新先进个人。近年来，第一名或独立完成福建省科技进步奖 2 项、全国发明展览会金奖 1 项、全国发明展览会银奖 2 项、海峡两岸职工创新成果展优秀成果金奖 2 项等奖励。 以上请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2021年4月26日 第 23 页 共 36 页 议案议案

43、1111 关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案案 各位股东及股东代理人： 公司第三届监事会监事任期届满，为保证公司监事会正常运作，公司选举第四届监事会监事成员，该届监事会由 3 名监事组成，其中包含1 名职工代表监事。根据公司法及相关法律法规和公司章程的有关规定，经监事会推荐提名吴纯桥先生、包晓刚先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，现对前述监事会非职工代表监事候选人进行选举，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。任期 3 年。 11.0111.01 关于选举吴纯桥先生

44、为非职工代表监事的议案关于选举吴纯桥先生为非职工代表监事的议案 吴纯桥先生，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师。自公司前身成立以来，历任统计、劳资科长、销售部部长，现任市场一部部长。 11.0211.02 关于选举包晓刚先生为非职工代表监事的议案关于选举包晓刚先生为非职工代表监事的议案 包晓刚先生，男，1985 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，2013 年加入公司，一直从事公司技术研发工作，以第一作者获得授权实用新型专利 1 项，国家发明专利 5 项，现任公司副总工程师。 以上请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司监

45、事会 2021年4月26日 第 24 页 共 36 页 议案议案 1212 关于关于公司前次募集资金使用情况公司前次募集资金使用情况的专项的专项报告报告的议案的议案 各位股东及股东代理人： 本议案具体内容详见 2021 年 4 月 8 日刊登于上海证券报、 证券时报及上海证券交易所网站（）的关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告（公告编号：2021-032）。 上述议案已经公司第三届第三十次临时董事会审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2021年4月26日 第 25 页 共 36 页 20202020 年年度股东大会会议议案附件年年度股东大会会议议案附

46、件 附件附件 1 1 公司公司 20202020 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2020 年度，在董事会的领导下，公司登陆上海证券交易所四个完整的会计年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进，保持了较好的发展态势，受董事会委托， 我在此向董事会汇报 2020 年董事会工作报告， 请各位董事审议： 一、一、20202020 年业绩指标完成情况：年业绩指标完成情况： 2020 年，公司管理层按照董事会的决策部署，紧紧围绕年初制定的经营目标，抢抓市场机遇，强化内部管理，通过积极开拓国内外市场，实施技术创新、技术改造

47、、降低生产成本，优化生产工序提升产品品质。报告期内，公司的生产经营继续保持良好的态势，实现营业收入为73,311.28 万元，同比减少 3.68%；归属于上市公司股东的净利润为6,483.95 万元， 同比下降 21.61%。 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 5,979.29 万元，同比减少 24.97%。 二、二、20202020 年度董事会工作要点年度董事会工作要点 （一）依法认真履职，推进日常工作（一）依法认真履职，推进日常工作 2020 年公司第三届董事会全体董事积极参加各次董事会。 历次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照公司法 、 公司章程的相关要求，规

48、范运作、科学决策、稳健发展。 2020 年，公司董事会共召开了 13 次会议，分别对下列事项进行审议： 第 26 页 共 36 页 1) 2020 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了关于对外投资设立产业基金的议案 ； 2) 2020 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案 、 关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 、 关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署监管协议的议案 ； 3）2020 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议决议公告，审议通

49、过了关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案 、 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 、 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案 、 关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的议案 、 关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 、 关于续聘公司 2020年审计机构的议案 、 关于确定 2020 年度董监高薪酬的议案 、 关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案 、 关于公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 、 关于公司 2019年度内部控制评价报告的议案 、 关于会计政策变更的议案 、 关于公司 2018 年限制

50、性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案 、关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案 、 关于关联交易确认及本年度关联交易预计的议案 、 关于聘任公司副总经理的议案 、 关于公司 2020 年度向银行申请获得综合授信的议案 、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案 、 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 、关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案 ； 4）2020 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构