三祥新材：三祥新材股份有限公司2021年年度股东大会会议材料.PDF

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1、 三祥新材股份有限公司三祥新材股份有限公司 2021 年年度股东大会年年度股东大会 （股票代码：（股票代码：603663） 会会 议议 材材 料料 福建福建 寿宁寿宁 2022 年年 5 月月 20 日日 第 2 页 共 24 页 议案清单议案清单 2022021 1 年年度股东大会议程年年度股东大会议程 . 3 2022021 1 年年度股东大会须知年年度股东大会须知 . 4 2022021 1 年年度股东大会会议议案年年度股东大会会议议案 . 6 议案议案 1 1 关于公司关于公司 2 2021021 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 . 6 议案议案 2 2 关于公司关于

2、公司 2 2021021 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 . 7 议案议案 3 3 关于公司关于公司 2 2021021 年度报告及其摘要的议案年度报告及其摘要的议案. 11 议案议案 4 4 关于公司关于公司 2 2021021 年度财务决算及年度财务决算及 2 2022022 年度财务预算的议案年度财务预算的议案 . 12 议案议案 5 5 关于公司关于公司 2 2021021 年度利润分配预案的议案年度利润分配预案的议案. 13 议案议案 6 6 关于公司关于公司 20222022 年度董监高薪酬的议案年度董监高薪酬的议案 . 14 议案议案 7 7 关于关于 2 20

3、22022 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案 . 15 第 3 页 共 24 页 2022021 1 年年度股东大会议程年年度股东大会议程 一、会议时间：一、会议时间：2022 年 5 月 20 日下午 14 时 00 分 网络投票：网络投票：2022 年 5 月 20 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点二、会议地

4、点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司 三、会议召集人：三、会议召集人：董事会 四、会议主持人：四、会议主持人：董事长夏鹏先生 五、会议出席对象五、会议出席对象： 1.股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人； 2.公司董事、监事、高级管理人员； 3聘任律师及其他工作人员。 六六、会议审议事项、会议审议事项 1.关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案； 2.关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案； 3.关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案； 4.关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案； 5.关于公司 202

5、1 年度利润分配预案的议案； 6.关于公司 2022 年度董监高薪酬的议案； 7.关于 2022 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案。 七七、审议与表决、审议与表决 1针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 2大会对上述议案进行审议并表决 3计票、监票 八八、汇总投票结果、汇总投票结果 汇总现场会议和网络投票表决情况 九九、宣布表决结果、决议和法律意见、宣布表决结果、决议和法律意见 1董事长宣布本次会议表决结果 2董事长宣读本次股东大会决议 3律师发表本次股东大会的法律意见 4签署会议记录和会议决议 5宣布会议结 第 4 页 共 24 页 2022021 1 年年度股东大会须知年年

6、度股东大会须知 各位股东及股东代理人： 为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司股东大会规则和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四

7、、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。 出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章） 、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章） 、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15 分钟内向证券事务部

8、出示有效证明， 填写 “发言登记表” ，由大会统筹安排股东发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。 七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由

9、大会工作人员统一收票。 九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。 十、公司董事会聘请北京市环球律师事务所执业律师列席本次股东 第 5 页 共 24 页 大会，并出具法律意见。 十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行

10、为， 公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意” 、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“” ，每一表决事项只限打一次“” 。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 第 6 页 共 24 页 2022021 1 年年度股东大会会议议案年年度股东大会会议议案 议案议案 1 1 关于公司关于公司 2 2021021 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东及股

11、东代理人： 根据公司章程的有关规定，经公司第四届董事会第九次会议审议通过公司 2021 年度董事会工作报告， 现提请各位股东及股东代理人审议。 （详见附件 1，并听取公司独立董事述职报告,已于 2022 年 4 月 21日在上海证券交易所网站：http:/ 披露） 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2022 年 5 月 20 日 附件 1： 公司 2021 年度董事会工作报告 第 7 页 共 24 页 议案议案 2 2 关于公司关于公司 2 2021021 年监事会工作报告的议案年监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 一、对公司、对公司 2022021 1

12、年度经营管理活动和业绩的基本评价年度经营管理活动和业绩的基本评价 2021 年，监事会严格按照公司法 、 证券法 、 公司章程 、 监事会议事规则和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。 公司监事列席了 2021 年历次董事会会议， 并认为： 董事会认真执行了股东大会的各项决议， 勤勉尽责， 未出现损害公司、 股东利益的行为，董事会的各项决议符合公司法等法律法规和公司章程的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标。 二、监事

13、会的工作情况二、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，监事会会议情况及决议内容如下： 会议届次会议届次 召开日期召开日期 会议议题内容会议议题内容 第三届监事会第二十三次临时会议 2021 年 1月 15 日 1、关于为控股子公司辽宁华祥新材料有限公司提供担保的议案 第三届监事会第二十四次临时会议 2021 年 3月 15 日 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 第三届监事会第二十五会议 2021 年 3月 23 日 1、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 2、关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 3、关于公司 2020 年度财务决算报告

14、及 2021 年财务预算的议案 4、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 5、关于变更注册资本并修改的议案 6、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 7、关于关联交易确认及 2021 年关联交易预计的议案 第 8 页 共 24 页 8、关于 2021 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案 9、关于会计政策变更的议案 10、关于监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案 第三届监事会第二十六次临时会议 2021 年 4月 6 日 1、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 第四届监事会第一次临时会议 2021 年 4月 26 日 1、关于选

15、举第四届监事会主席的议案 第四届监事会第二次临时会议 2021 年 8月 13 日 1、关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 第四届监事会第三次临时会议 2021 年 9月 17 日 1、关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2、关于使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案 第四届监事会第四次临时会议 2021 年 10月 27 日 1、关于变更注册资本并修改的议案 2、关于聘任 2021 年度审计机构的议案 3、关于公司 2021 年第三季度报告的议

16、案 第四届监事会第五次会议 2021 年 11月 4 日 1、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 三、监事会对公司依法运作情况的独立意见三、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2021 年，公司监事会严格遵守公司法 、 证券法及其他法律、法规、规章和公司章程及监事会议事规则的规定，认真履行职责， 积极参加股东大会， 列席董事会会议， 对公司规范运作、 财务情况、募集资金、关联交易等情况进行了认真的监督与核查。根据检查结果，对报告期内有关事项发表了独立意见： ( (一一) )公司依法运作情况公司依法运作情况 2021 年，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、

17、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合公司法 、 证券法和公司章程等有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防范经营管理风险；公司董事、高级管理人员尽忠职守、依 第 9 页 共 24 页 法履职，不存在违反法律法规、 公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 ( (二二) )公司财务情况公司财务情况 监事会对 2021 年度公司的财务状况、 财务管理、 财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。

18、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正， 公司 2021 年度财务报告真实、 公允地反映了公司的财务和经营成果。 ( (三三) )公司募集资金使用情况公司募集资金使用情况 报告期内， 监事会对公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司 2021 年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 ( (四四) )公司关联交易情况

19、公司关联交易情况 2021 年公司关联交易主要是控股子公司向关联方自然人借款， 原因系辽宁华锆和辽宁华祥前期处于建设及投产阶段，资金需求较大。其他关联交易系公司生产经营所需， 关联交易符合公平、 公开、 公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。本年度关联交易符合公司整体利益。 四、公司监事会四、公司监事会 2022022 2 年度工作计划年度工作计划 2022 年，监事会将继续严格遵照公司法 、 公司章程和监事会议事规则的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风 第 10 页 共 24 页 险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项

20、的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东得合法权益，确保公司持续、健康发展。 以上事项已经第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司监事会 2022 年 5 月 20 日 第 11 页 共 24 页 议案议案 3 3 关于公司关于公司 2 2021021 年年度报告及其摘要的议案年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 2022 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案 ，具体内容公布于上海证券交易所网站：http:/，并刊登于 2022 年 4 月 2

21、1 日上海证券报和证券时报 。 根据公司法和公司章程等法律法规的要求，现将公司 2021年年度报告及其摘要提交股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2022 年 5 月 20 日 第 12 页 共 24 页 议案议案 4 4 关于公司关于公司 2 2021021 年度财务决算及年度财务决算及 2 2022022 年财务预算的议案年财务预算的议案 各位股东及股东代理人： 一、一、20212021 年主要会计和财务指标完成情况年主要会计和财务指标完成情况 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度主要指标完成情况如下： 1、营业收入 7

22、8,920.69 万元,同比增加 7.65%。 2、利润总额 12,050.70 万元，同比增加 41%。 3、归属于上市股东的净利润 10,048.84 万元，同比增加 54.98%。 4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 9,936.86 万元，同比增加 66.19%。 5、资产总额 153,742.47 万元，比年初增长 15.33%。 6、 归属于上市股东的净资产108,318.03万元， 比年初增加65.25%。 7、归属于上市股东的每股净资产 5.04 元，比年初增长 47.80%。 8、基本每股收益 0.51 元，同比增加 50%。 9、净资产收益率 12.88%，同

23、比增加 1.88 个百分点。 二、2022 年财务预算 根据公司2022年工作指导思想及具体业务工作安排， 公司预计2022年实现营业收入 10 亿元。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2022 年 5 月 20 日 第 13 页 共 24 页 议案议案 5 5 关于公司关于公司 2 2021021 年度利润分配预案的议案年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审亚太审字(2022) 002932 号的审计报告 ，公司 2021 年度实现营业收入789,206,904.27 元，营业利润 131,058,

24、613.37 元，归属于上市公司股东的净利润 100,488,442.28 元，母公司实现净利润 73,345,627.02 元。按照公司章程的有关规定，按母公司实现的净利润的 10%提取法定盈余公积 7,334,562.70 元， 当年实现可分配利润 66,011,064.32 元， 加年初未分配利润 232,748,401.6 元， 综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为： 拟向全体股东每 10 股派现金红利 1 元 （含税） ，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股， 剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总

25、股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2022 年 5 月 20 日 第 14 页 共 24 页 议案议案 6 6 关于公司关于公司 20222022 年度董监高薪酬的议案年度董监高薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 三祥新材股份有限公司（以下简称“公司” ）根据三祥新材股份有限公司章程 、 三祥新材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则等相关规定，结合公司 2021 年度的实际经营业绩及 2022 年度的经营目标，并参照行业薪酬水平，拟制订 2022 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案： 1、公司

26、外部董事卢庄司先生及卢泰一先生不在公司领取薪酬。 2、公司内部董事、监事根据其在公司的任职、责任、能力、市场薪资行情等因素， 确定薪酬标准。 公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效工资及特殊贡献奖励构成。 2022年度薪酬区间为10-60万元 （含税） 。 3、独立董事津贴为每人每年 6 万元（含税） ，独立董事因履行职责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2022 年 5 月 20 日 第 15 页 共 24 页 议案议案 7 7 关于关于 2 2022022 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案年度公司及所属子

27、公司申请授信及提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 三祥新材股份有限公司关于 2022 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的公告已于 2022 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站：http:/ 披露， 并刊登于 上海证券报 和 证券时报 。 以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2022 年 5 月 20 日 第 16 页 共 24 页 附件附件 1 1 2 2021021 年度股东大会会议议案附件年度股东大会会议议案附件 公司公司 2 2021021 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东及股东代理

28、人： 2021 年是三祥新材登陆上海证券交易所的第五个完整会计年度， 公司董事会严格按照公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程和董事会议事规则等有关法律法规、规范性文件的规定， 勤勉忠实地履行各项职责， 贯彻执行股东大会通过的各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议，提升公司治理水平，各项工作有序推进，取得了较好的经营业绩。受董事会委托，我在此向董事会汇报2021 年董事会工作报告，请各位董事审议： 一、2021 年业绩指标完成情况： 2021 年，公司管理层按照董事会的决策部署，紧紧围绕年初制定的经营目标，抢抓市场机遇，强化内部管理，通过积极开拓国内外市场，实施技

29、术创新、 技术改造、 降低生产成本， 优化生产工序提升产品品质。报告期内，公司的生产经营继续保持良好的态势，实现营业收入为78,920.69 万元，同比增加 7.65%；归属于上市公司股东的净利润为10,048.84 万元，同比增加 54.98%。归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 9,936.86 万元，同比增加 66.19%。 二、2021 年度董事会工作要点 （一）依法认真履职，推进日常工作 2021 年公司第三届董事会任期届满， 公司于 2021 年 3 月 23 日进行了第四届董事的候选，并于 4 月 26 日换届选举成功，公司第三届、第四届董事会全体董事积极参加各次董事会

30、。 历次会议的召集、 提案、 出席、 第 17 页 共 24 页 议事、表决及会议记录均按照公司法 、 公司章程的相关要求，规范运作、科学决策、稳健发展。 2021年， 公司董事会共召开了9次会议， 分别对下列事项进行审议： 会议届次 召开时间 审议议案 审议结果 第三届董事会第二十七次临时会议 2021 年 1月 18 日 1、 关于为控股子公司辽宁华祥新材料有限公司提供担保的议案 一致通过全部议案 第三届董事会第二十八次临时会议 2021 年 3月 15 日 1、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 一致通过全部议案 第三届董事会第二十九次会议 2021 年 3月 23 日 1

31、、关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案 2、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 3、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 4、关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案 5、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 6、关于变更注册资本并修改公司章程的议案 7、关于确定 2021 年度董监高薪酬的议案 8、关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况的报告 9、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 10、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案 11、关于关联交易确认及2021年关联交易预计的议案 12、关于2021

32、年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案 一致通过全部议案 第 18 页 共 24 页 13、关于会计政策变更的议案 14、关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案 15、关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案 16、关于召开公司2020年年度股东大会的议案 第四届董事会第一次会议 2021 年 4月 26 日 1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案 2、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案 3、关于聘任公司总经理的议案 4、关于聘任公司常务副总经理的议案 5、关于聘任公司副总经理的议案 6、关于聘任公司技术总监的议案 7、关于聘任公司董事会秘书的议

33、案 8、关于聘任公司财务总监的议案 9、关于聘任公司证券事务代表的议案 10、关于聘任公司审计部负责人的议案 11、关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案 一致通过全部议案 第四届董事会第二次临时会议 2021 年 8月 13 日 1、关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 一致通过全部议案 第四届董事会第三次临时会议 2021 年 8月 27 日 1、关于提前赎回“三祥转债”的议案 一致通过全部议案 第四届董事会第四次临时会议 2021 年 9月 17 日 1、关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂

34、时补充流动资金的议案 2、关于使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案 一致通过全部议案 第四届董事会第五次会议 2021 年10 月 27 日 1、关于变更注册资本并修改公司章程的议案 2、关于聘任 2021 年度审计机构的议案 3、关于公司 2021 年第三季度报告的议案 一致通过全部议案 第 19 页 共 24 页 4、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案 第四届董事会第六次临时会议 2021 年11 月 12 日 1、 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 一致通过全部议案 2021 年，公司董事会除召开以上 9 次会议以外，公司还召开审计委

35、员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，战略与发展委员会会议 1次，提名委员会 1 次，未有无故缺席的情况发生。 （二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施 本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及两次临时股东大会，并在工作中认真执行并组织落实股东大会的授权事项： 1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，积极推进公司非公开发行股股票工作相关事宜； 2） 根据公司 2020 年年度股东大会决议， 办理实施了现金分红事宜，推进董监高薪酬实施，为子公司生产经营所需贷款提供担保。 3）根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议，变更公司注册资本并修改公司章程 ，聘任 2

36、021 年度审计机构。 （三）董事会独立董事履职情况 本年度公司董事会独立董事依据 公司章程 、独立董事工作细则的相关规定行使其应尽职责，参与公司的重大经营决策，按照有 关规定发表了独立意见，在本公司经营管理、发展战略、内部治理等方面发挥了积极作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性，维护了全体股东的利益。 三、2021 年度股东会、董事会决策完成情况 （一）对外投资方面 2021 年，公司密切关注行业发展及国家政策走势，始终坚持“主营 第 20 页 共 24 页 创新+产业链延伸” 双驱动战略发展方针， 加速在先进新材料领域的深化布局： 1）2021 年 7 月与安徽华淮澄膜科技有限公

37、司联合创办宁德三祥先进陶瓷科技有限公司，注册资本 1000 万元，三祥新材占股 51%，进一步拓展公司对先进陶瓷板块的布局，有利于推动公司的战略规划和长期可持续发展； 2）2021 年 10 月公司参股福建美橙医疗投资有限公司，三祥新材占股 30%， 公司涉猎下游齿科医疗。 通过上下游和相关产业的整合和拓展，不仅深化了公司的产业链条，丰富了产品种类，打造新的利润增长点，对三祥未来产业发展将产生积极影响。 （二）资本运作情况 2021 年，公司赎回于 2020 年 3 月 18 日向社会公众公开发行的 205万张可转换公司债券。根据中登上海分公司提供的数据，公司本次赎回可转债数量为88,150张

38、， 赎回兑付的总金额为人民币8,838,624.20元，赎回发放日为 2021 年 9 月 24 日。自 2021 年 9 月 24 日起， “三祥转债”（转债代码：113572） 、 “三祥转债”在上海证券交易所摘牌。 截至 2021 年 12 月 31 日止， 可转换公司债券募集资金存放银行产生利息、现金管理产生收益并扣除银行手续费等支出共计人民币795,426.61 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金人民币 154,953,880.32 元（含置换先期已投入的自筹资金人民币7,757,891.64 元） ，本年使用募集资金人民币 18,115,039.6

39、6 元，尚未使用募集资金余额人民币 45,738,244.42 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益、发行费用的可抵扣增值税进项税额） ，其中，募集资金存放专项账户的余额人民币738,244.42 元，补充流动资金人民币 45,000,000.00 元。 第 21 页 共 24 页 非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可2021749 号文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）11,066,398 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 19.88 元，募集资金总额为人民币219,999,992.24 元，扣除承销费和保荐费（不含

40、税）共计 3,113,207.55元后的募集资金为人民币 216,886,784.69 元， 已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券” ）于 2021 年 9 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除验资、律师费等发行费用（不含税）人民币810,439.94 元，公司本次募集资金净额为人民币 216,076,344.75 元。上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021）1100024 号验资报告 。 截至 2021 年 12 月 31 日止， 非公开发行股票募集资金存放银行产生利息、现金管理产生收益并扣除银行手续费等支出共计人民

41、币579,082.61 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，本年使用募集资金人民币64,094,500.03元， 尚未使用募集资金余额人民币152,560,927.33元 （含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益） ，其中，募集资金存放专项账户的余额人民币 68,406.59 元，补充流动资金人民币 92,492,520.74 元，购买理财产品人民币 60,000,000.00元。 四、公司业务概要 （一）主要业务 公司是一家专注于锆系、铸改等工业新材料的研发、生产和销售的企业， 于 2016 年 8 月在上交所上市。 自上市以来公司的经营规模和经营业务保

42、持着稳步增长，为了进一步丰富公司锆系制品的种类、完善并优化公司产业布局及实现公司发展战略，2018 年度，公司收购了下游专业 第 22 页 共 24 页 生产工业级海绵锆企业辽宁华锆，本次收购完成后，公司步入海绵锆领域；2020 年，公司通过控股子公司辽宁华祥建设年产 2 万吨氧氯化锆项目，进入化学锆领域；公司通过参与三祥锆镁产业基金投资了锆基液态金属项目、与自然人石政君合作投资了纳米复合氧化锆项目，继续向海绵锆、氧氯化锆下游延链拓展。通过近年来的产业布局，公司锆系产品越来越丰富、产业结构不断优化，不仅拓宽了公司在锆领域的深度和广度，同时也带动了公司销售规模及净利润的稳步提升。目前，公司已形成

43、了电熔氧化锆、海绵锆和铸改新材料等核心产品协同发展的局面。 为了抓住我国能源结构改革、制造业供给侧深化改革和新材料行业快速发展的机遇，进一步发挥公司在新材料领域累积的优势，公司正不断向其他新材料领域进行战略布局，目前与宁德时代、万顺集团等企业合作投资建设了轻量化新材料镁铝合金项目， 该项目预计于 2022 年初投产试运行，通过多品类产品的战略布局，充分发挥企业资源、技术、人才等优势，不断拓宽新材料领域的深度和广度，为公司未来长期稳定、健康的可持续发展奠定基础。 （二）公司所处行业情况说明 新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属

44、功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的金属品种，是航空航天、冶金化工等的基础原材料，也是锆基非晶合金重要原材料，均有良好发展前景。作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业， 国家相继出台了包括 新材料产业 “十三五”发展规划等一系列产业政策。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展机遇。 报告期内，受国内外疫情持续反复,外部环境复杂多变,国内经济也 第 23 页 共 24 页 面临压力。在全球共同抗疫取得阶段性成果后，国内经济快速复苏，向好态势明显。未来新型应用领域将不断增强，如 5G、非晶合金等，将带动产业驶入快速发展阶段。同时，随着

45、人民收入水平的不断提高，对生活品质的追求不断提高， 带动了消费产业、 产品的不断升级。 受此影响，公司下游行业增加了对高品质氧化锆产品的需求，逐渐带动着公司产品销售增长。 公司在稳定提升产品质量的同时， 加强公司技术服务团队研发力度，从环保、 节能、 提升品质等方面与客户共同探讨， 为客户提供改良方案，推进绿色环保产品的销售。 一方面，在公司氧化锆产品的上游行业，主要原材料锆英砂价格企稳。公司加强产品研发，提升产品品质，进一步开拓市场，扩大竞争优势。同时，公司优化生产和存货采控，保证了优质原材料的及时稳定供应，实现产品的稳定销售。 另一方面，金属锆是一种全方位优于金属钛的新兴材料，其耐腐蚀性、

46、耐磨性等性能优异，随着液态金属和石油化工市场应用领域等的不断扩展、生产规模的提升、工艺技术的突破，海绵锆成本进一步降低，下游市场对海绵锆的需求量将会持续增加，具有广阔的市场应用前景。 五、2022 年度董事会工作计划 尊敬的各位董事，过去的一年公司取得的成绩，与大家对公司董事会的信任和支持是分不开的。我代表公司董事会向股东们给予的信任与支持，向经营班子付出的艰辛和努力表示衷心地感谢！我坚信：只要有全体股东的一如既往的支持，我们一定会把三祥事业做好，为公司、股东、客户和社会创造更多的价值! 2022 年全年总目标：实现营业收入 10 亿元。新的一年，公司董事会将继续秉承勤勉认真负责的作风，积极贯彻股东大会的决议，与时俱 第 24 页 共 24 页 进，齐心协力， 借资本市场东风，为全力打造“行业标杆” 续写新篇章，再铸新辉煌！谢谢大家！ 请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2022 年 5 月 20 日