福鞍股份:2019年年度报告.PDF
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1、2019 年年度报告 1 / 181 公司代码:603315 公司简称:福鞍股份 辽宁福鞍重工股份有限公司辽宁福鞍重工股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 181 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董
2、事会会议。董事会会议。 三、三、 致同致同会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人石鹏石鹏、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人李静李静及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)李健李健声明:声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 为向股东提供充分合理的投资回报,结合公司目前业务
3、发展对资金的需求,公司董事会拟定 2019年度利润分配方案如下: 拟以股权登记日总股本307,026,264股为基数, 按照每10股现金分红1.65元(含税),利润分配总额50,659,333.56元,占归属于上市公司净利润44.42%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。 本预案已由公司三届董事会二十六次会议审议通过,尚需提交2019年度股东大会审议。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实际承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存
4、在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告第四章管理层讨论与分析之公司可能面临的风险中详细描述了公司可能存在的风险,敬请查阅。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 3 / 181 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经
5、营情况讨论与分析 . 16 第五节第五节 重要事项重要事项 . 34 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 43 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 49 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 50 第九节第九节 公司治理公司治理 . 55 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 57 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 58 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 181 2019 年年度报告 4 / 181 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中,除非文义另
6、有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、股份公司、福鞍股份 指 辽宁福鞍重工股份有限公司 设计院 指 辽宁冶金设计研究院有限公司 中科环境 指 辽宁中科环境监测有限公司 福鞍机械 指 辽宁福鞍机械制造有限公司 金利华仁 指 鞍山金利华仁经贸有限公司 福鞍燃机 指 辽宁福鞍燃机有限公司 福鞍控股 指 福鞍控股有限公司 会计师事务所、审计机构、内部控制审计机构 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 辽宁福鞍重工股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所
7、 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本集团 指 辽宁福鞍重工股份有限公司及子公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 辽宁福鞍重工股份有限公司 公司的中文简称 福鞍股份 公司的外文名称 LIAONING FU-AN HEAVY INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FU-AN 公司的法定代表人 石鹏 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秦帅 尹晨阳 联系地址 辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号 辽宁
8、省鞍山市千山区鞍郑路8号 电话 0412-8437608 0412-8492100 传真 0412-8492100 0412-8492100 电子信箱 2019 年年度报告 5 / 181 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号 公司注册地址的邮政编码 114016 公司办公地址 辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号 公司办公地址的邮政编码 114016 公司网址 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五
9、、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 福鞍股份 603315 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内) 名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦 签字会计师姓名 倪军、马雪艳 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 第一创业证券承销保荐有限责任公司 办公地址 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 签字的财务顾问主办人姓名 付林、李兴刚 持续督导的期间 2019 年 8 月 7 日至 2020 年 12 月 31
10、日 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 调整后 调整前 营业收入 835,579,882.90 672,395,766.03 335,359,967.73 24.27% 313,661,078.71 归属于上市公司股东的净利润 114,038,536.64 90,449,530.35 9,378,162.34 26.08% 8,892,216.10 归属于上市公司股东的57,583,276.51 1,956,964.56 1,9
11、56,964.56 2,842.48% 874,541.63 2019 年年度报告 6 / 181 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 51,724,556.92 -76,907,581.97 -53,316,003.11 -167.26% 17,160,515.10 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2017年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 1,319,260,923.12 1,214,759,386.11 987,546,810.23 8.60% 981,467,911.41 总资产 1,966,135,477.72 1,731,
12、086,508.57 1,389,845,152.69 13.58% 1,380,239,168.98 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 调整后 调整前 基本每股收益(元股) 0.3714 0.2946 0.0426 26.07% 0.0437 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股) 0.2247 0.0089 0.0089 2,424.72% 0.0043 加权平均净资产收益率(%) 8.73 7.72 0.95 增加1.01个百分点 1.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 4.41 0
13、.20 0.20 增加4.21个百分点 0.12 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 2019 年8月3日, 公司发布 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告 ,本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同一控制下企业合并,根据相关规定,对公司 2018 年数据进行追溯调整。公司于 2020 年 4 月 27日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案,具体调整见公司发布的议案。 2019 年8月3日, 公司发布 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公
14、告 ,本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同一控制下企业合并,根据相关规定,对公司 2018 年数据进行追溯调整。公司于 2020 年 4 月 27日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案,具体调整见公司发布的议案。 2019 年年度报告 7 / 181 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异
15、情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明: 适用 不适用 九、九、 2019 年分季度主要财务数年分季度主要财务数据据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 150,830,572.35 223,811,387.28
16、196,423,757.52 264,514,165.75 归属于上市公司股东的净利润 14,668,557.99 28,357,985.76 35,375,970.18 35,636,022.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,169,993.52 131,908.47 18,916,706.89 37,364,667.63 经营活动产生的现金流量净额 19,017,119.51 -28,256,611.95 31,930,678.86 29,033,370.50 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 2019 年8月3日, 公司发布 关于发行股份购买资产
17、暨关联交易之标的资产过户完成的公告 ,本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同一控制下企业合并, 根据相关规定, 对公司 2018 年、 2019 上半年数据进行追溯调整。 公司于 2020年 4 月 27 日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了 关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案,追溯调整 2018 年相关数据。 公司 2019 年第一季度、第二季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额均追溯调整为同控合并后数据,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未发生变化。 公司 2019 年第一季度、
18、第二季度相关数据追溯调整, 将在审议 2020 年第一季度、第二季度报告中一并进行审议。 十、十、 非经非经常性损益项目和金额常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注(如适用) 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 -11,232.18 3,070,233.98 183,997.87 2019 年年度报告 8 / 181 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,385,888.97 4
19、,531,801.94 8,612,989.26 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 49,681,376.77 81,071,368.01 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的
20、有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2019 年年度
21、报告 9 / 181 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 415,931.24 25,424.05 717,542.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -540,000.00 所得税影响额 -1,476,704.67 -206,262.19 -1,496,855.16 合计 56,455,260.13 88,492,565.79 8,017,674.47 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业
22、务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)主要业务 公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。公司产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件,主要火电产品有:高/中压内、外汽缸;阀体/缸体;超超临界主汽调节阀;燃机排气缸、燃机透平缸等;水电产品:上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、增能器、导叶等;轨道交通产品:内燃机转向架、矿用卡车轮毂、架体等。 公司子公司辽宁冶金设计研究从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务,主 要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。 烟气治理方面, 设计研究院主要面向燃煤火力发电厂、市政供暖公
23、司燃煤锅炉、钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务,主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面,设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业,提供热电联产及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时,设计研究院面向火电、化工、钢铁等行业提供设计咨询服务。 (二)经营模式 公司在报告期内经营模式未发生变化,采取“以销定产”的订单式生产方式,销售是公司生产经营的中心环节,采购、生产均围绕销售展开。 子公司设计研究院是典型的技术型轻资产公司,形成了以研发设计为核心的竞争力,在环保工程领域开展业务的模式主要包括工程总承包(EPC 模式)、托管 运营模式、设
24、计咨询模式。 1、销售模式 (1)招投标模式 设计研究院获取项目的方式包括招投标方式和直接委托方式。 对于必须按照招标投标法进行招投标的项目,设计研究院的销售流程如下: 设计研究院在对工程招标信息进行分析筛选后, 根据招标文件和技术要求, 按 EPC 工程总承包模式投标,中标后进行合同签订和整体系统设计和采 购、安装调试。作为以研发、设计为核心2019 年年度报告 10 / 181 竞争力的工程总承包类企业,设计研究院的工程总承包的营销模式是典型的技术营销模式,具体过程分为项目接触期和项目招投标期。 (2)托管运营模式 设计研究院为业主提供脱硫、脱硝、除尘装置运营服务,服务内容主要包括对业主拥
25、有的烟气治理装置提供运营及常规维护,主要包括全面运营、检 修、升级及维护业主的烟气处理系统,以达到烟气排放的指标。设计研究院与业主签订运营合同之后,根据不同烟气治理的装置以及相关的烟气排放需求,在项目现场组建项目部,由设计研究院任命项目经理,经授权全面负责对项目的运营进行管理。 项目经理分别抽调采购部和工程部相应人员充实进入项目部, 负责材料采购、运营等业务。设计研究院各部门按照项目要求及时配置相关人员组成工作小组配合项目运作。 运营项目开展后,项目现场需要安排人员每天对运营数据进行观测以及材料消耗。采购人员根据运营的材料要求以及人员安排要求,对外采购和部分人力外包。 (3)设计咨询模式 设计
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