蔚蓝生物：青岛蔚蓝生物股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

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1、1 青岛蔚蓝生物股份有限公司青岛蔚蓝生物股份有限公司 20202020 年年年度年度股东大会股东大会 会议材料会议材料 二二二二一一年年五五月十月十一一日日 2 目录目录 20202020 年年度股东大会会议议程年年度股东大会会议议程 . 3 20202020 年年度股东大会会议须知年年度股东大会会议须知 . 4 20202020 年年度股东大会会议议案年年度股东大会会议议案 . 5 议案一：关于议案一：关于20202020 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 . 5 议案二：关于议案二：关于20202020 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 . 6 议案三：关于

2、议案三：关于20202020 年度独立董事述职报告的议案年度独立董事述职报告的议案 . 7 议案四：关于公司议案四：关于公司 20202020 年年度报告及摘要的的议案年年度报告及摘要的的议案 . 8 议案五：关于公司议案五：关于公司 20202020 年度财务决算报告的议案年度财务决算报告的议案 . 9 议案六：关于公司议案六：关于公司 20212021 年度预算报告的议案年度预算报告的议案 . 10 议案七：关于公司议案七：关于公司 20202020 年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案 . 11 议案八：关于公司董事议案八：关于公司董事 2

3、0202020 年度薪酬情况及年度薪酬情况及 20212021 年度薪酬方案的议案年度薪酬方案的议案 . 12 议案九：关于公司监事议案九：关于公司监事 20202020 年度薪酬情况及年度薪酬情况及 20212021 年度薪酬方案的议案年度薪酬方案的议案 . 13 议案十：关于申请银行授信额度及提供担保的议案议案十：关于申请银行授信额度及提供担保的议案 . 14 议案十一：关于续聘公议案十一：关于续聘公司司 20212021 年度审计机构的议案年度审计机构的议案 . 15 议案十二：关于变更注册资本暨修订公司章程及办理工商登记变更的议案议案十二：关于变更注册资本暨修订公司章程及办理工商登记变

4、更的议案 . 16 议案十三：关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案议案十三：关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 . 17 附件一：附件一： . 20 20202020 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 . 20 附件二：附件二： . 24 20202020 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 . 24 附件三：附件三： . 28 20202020 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 . 28 附件四：附件四： . 32 公司公司 20202020 年度财务决算报告年度财务决算报告 . 32 附件五：附件五： . 35 公司公司 2021

5、2021 年度预算报告年度预算报告 . 35 3 青岛蔚蓝生物股份有限公司青岛蔚蓝生物股份有限公司 20202020 年年年度年度股东大会会议议程股东大会会议议程 一、会议一、会议召开召开的基本情况的基本情况 （一）会议类型和届次：2020 年年度股东大会 （二）会议召开时间、地点： 会议时间：2021 年 5 月 11 日 14 点 30 分 会议地点： 青岛市崂山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体会议室 （三）会议出席人员 1、股东、股东代表 2、公司董事、监事和高级管理人员 3、公司聘请的律师 4、其他人员 二、会议议程二、会议议程 （一）报告会议出席情况，宣布会议开

6、始； （二）本次股东大会各项议案宣读并审议； （三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （四） 记名投票表决 （由股东、 监事及律师组成的表决统计小组进行统计） ； （五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果） ，等待接收网络投票结果； （六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议； （七）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字； （八）宣布会议结束。 4 青岛蔚蓝生物青岛蔚蓝生物股份有限公司股份有限公司 20202020 年年年度年度股东大会会议须知股东大会会议须知 为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司” ）全体股东的合法权

7、益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会上市公司股东大会规则规定和公司章程 股东大会议事规则等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下： 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”） 、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、 参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全

8、面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言， 每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则， 发言次数原则上不超过3 次且不超过 5 分钟。 四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表” 。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行， 股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 五、股东参加股东大会应认

9、真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。 七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。 八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。 5 青岛蔚蓝生物股份有限公司青岛蔚蓝生物股份有限公司 20202020 年年度股东大会会议议案年年度股东大会会议议案 议案一：关于议案一：关于2 2020020 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东： 公司董事会已编制2020 年度董事会工作报告 ，请审议。 附件一： 2020 年度董事会工作报告 青岛蔚蓝生物股份

10、有限公司董事会 2021 年 5 月 11 日 6 议案二：关于议案二：关于20202020 年度监事会工作报告年度监事会工作报告的议案的议案 各位股东： 公司监事会已编制2020 年度监事会工作报告 ，请审议。 附件二： 2020 年度监事会工作报告 青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会 2021 年 5 月 11 日 7 议案三：关于议案三：关于2 2020020 年度独立董事述职报告的议案年度独立董事述职报告的议案 各位股东： 林英庭受公司其他独立董事委托，向本次会议汇报2020 年度独立董事述职报告 ，请审议。 附件三： 2020 年度独立董事述职报告 独立董事：洪晓明、林英庭 2021 年

11、 5 月 11 日 8 议案四：关于议案四：关于公司公司 20202020 年年度报告及摘要的年年度报告及摘要的的议案的议案 各位股东： 现已编制公司 2020 年年度报告及摘要，请审议。 具体内容详见公司于 2021 年 4 月 21 日在上海证券交易所官网披露的青岛蔚蓝生物股份有限公司 2020 年年度报告 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2020年年度报告摘要 。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2021 年 5 月 11 日 9 议案议案五五：关于公司：关于公司 20202020 年度财务决算报告的议案年度财务决算报告的议案 各位股东： 公司已编制公司 2020 年度财务决算报告 ，请审议。

12、 附件四： 公司 2020 年度财务决算报告 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2021 年 5 月 11 日 10 议案议案六六：关于公司：关于公司 2022021 1 年度预算年度预算报告报告的议案的议案 各位股东： 公司已编制公司 2021 年度预算报告 ，请审议。 附件五： 公司 2021 年度预算报告 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2021 年 5 月 11 日 11 议案七：关于议案七：关于公司公司 20202020 年度利润分配及资本公积转增股本的方案年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案的议案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月

13、 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 531,413,355 元。考虑到公司经营情况，在符合利润分配原则、保证公司的可持续性发展，兼顾股东的即期利益和长远利益的情况下，公司特提出 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的方案： 1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） 。截至 2021 年 4月 20 日， 公司总股本 180,060,600 股， 以此计算合计拟派发现金红利 36,012,120元 （含税） ， 剩余未分配利润结转至下一年度。 该方案拟定的现金分红总额占 2020年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的 33.05%。 2、公司拟向全体股东每 1

14、0 股以资本公积转增 4 股。截至 2021 年 4 月 20日，公司总股本 180,060,600 股，本次转股后，公司的总股本为 252,084,840股。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2021 年 5 月 11 日 12 议案八：关于公司董事议案八：关于公司董事 20202020 年度薪酬情况及年度薪酬情况及 20202121 年度薪酬方案的议案年度薪酬方案的议案 各位股东： 结合公司 2020 年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2020 年度董事人员薪酬具体如下： 姓名 职务 税前报酬（万元/年） 黄炳亮 董事长 36.06 张效成

15、董事 30.06 贾德强 董事 30.06 陈刚 董事、总经理 104.06 洪晓明 独立董事 6.00 林英庭 独立董事 3.50 合计 / 209.74 根据公司章程 薪酬与考核委员会工作细则 ，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了 2021 年度董事的薪酬方案。具体如下： 不在公司担任具体管理职务的董事，只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬；担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴；独立董事只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2021 年 5 月

16、 11 日 13 议案九：关于公司监事议案九：关于公司监事 20202020 年度薪酬情况及年度薪酬情况及 20212021 年度薪酬方案的议案年度薪酬方案的议案 各位股东： 结合公司 2020 年的经营情况、 履职情况及绩效奖励政策， 2020 年度监事薪酬具体情况如下： 姓名 职务 税前报酬（万元/年） 原妤 监事会主席 15.06 邵静 监事 20.91 宋瑞峰 监事 18.80 合计 / 54.77 根据公司章程 薪酬与考核委员会工作细则 ，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了 2021 年度监事的薪酬方案。具体如下： 公司的监事在公司均有具体的

17、工作岗位，根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会 2021 年 5 月 11 日 14 议案十：议案十：关于关于申请银行授信额度及提供担保的议案申请银行授信额度及提供担保的议案 各位股东： 为满足公司经营和业务发展需要，公司拟向银行申请不超过人民币 16 亿元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。公司拟以蔚蓝生物及其子公司或其他方为本次申请授信提供担保， 具体以公司与银行签订的担保协议为准。 为提高工作效率， 董事会拟授权公司管理层全权代表公司在上述授信

18、额度内签署相关法律文件。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2021 年 5 月 11 日 15 议案十一：关于议案十一：关于续聘公司续聘公司 20212021 年度审计机构的议案年度审计机构的议案 各位股东： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，在进行2020 年财务报告审计工作中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务， 能够胜任相关审计工作。 公司与致同会计师事务所 （特殊普通合伙）协商一致，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构， 聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付

19、审计机构的薪酬事宜。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2021 年 5 月 11 日 16 议案十二：关于议案十二：关于变更注册资本暨修订公司章程及办理工商登记变更的议案变更注册资本暨修订公司章程及办理工商登记变更的议案 各位股东： 根据公司实际情况，现拟对公司章程第六条、第十九条进行修订，具体情况如下： 原公司章程 修订后的公司章程 第六条 公司注册资本为人民币15,466.70 万元。 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币25,208.48425,208.484 万元。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为15,466.70 万股，全部为人民币普通股。 第十九

20、条 公司股份总数为 25,208.48425,208.484万股，全部为人民币普通股。 除以上修订条款外， 公司章程其他条款保持不变。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2021 年 5 月 11 日 17 议案十三：关于议案十三：关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东： 公司募投项目“蔚蓝生物集团技术中心建设项目”已完成建设，达到预计可使用状态，根据中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等有关规定，为了更

21、好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“蔚蓝生物集团技术中心建设项目” 结项， 并将节余募集资金1,457.21万元永久补充流动资金。 一、一、募集资金投资项目基本情况募集资金投资项目基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20181961 号文核准， 公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,866.70 万股，发行价为每股人民币 10.19 元，共计募集资金 394,016,730.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 347,440,291.00 元。上述募集资金已于 2019年 1 月 9 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合

22、伙）验证，并由其出具验资报告(瑞华验字201937110002 号)。公司对募集资金实行专户存储。 公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议，于 2019年 5 月 15 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司对“年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产品项目”的实施主体及实施地点进行变更，同时调整原项目未使用的募集资金 3,966.61 万元用于新项目的建设投资。变更后，年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产品项目将由公司另一全资子公司山东康地恩生物科技有限公司（以下简称“山东康地恩”）实施，实施地点为费县经济开

23、发区岩滨路西侧。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日披露的青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方案的公告 （公告编号：2019-025）。 公司于 2020 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二次会议， 于 2020 年 7月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过关于变更部分募集18 资金投资项目的议案，同意公司将原募投项目“1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目” 变更为“动物用保健品综合生产基地建设项目”，同时调整原项目未使用的募集资金 10,347.68 万元（含孳息）用于新项目的建设投资，由青岛康地恩动物药业有限公司在青岛市

24、高新区茂源路北段实施，项目计划建设 6 栋建筑物，总建筑面积 42,580.00 。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 1 日披露的 青岛蔚蓝生物股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告（公告编号：2020-051）。 变更后的公司募集资金投资项目如下： 单位：万元 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 募集资金承诺投资额募集资金承诺投资额 年产10000吨新型生物酶系列产品项目 21,400.00 11,400.00 年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目 19,252.00 7,247.03 动物用保健品综合生产基地建设项目 10,430.00 10,000.00 蔚蓝

25、生物集团技术中心建设项目 6,097.00 6,097.00 合计合计 57,179.0057,179.00 34,744.0334,744.03 二、二、募集资金投资项目资金使用及节余情况募集资金投资项目资金使用及节余情况 截止 2021 年 3 月 31 日，公司募投项目“蔚蓝生物集团技术中心建设项目”已完成建设，达到预计可使用状态，该项目募集资金使用及节余情况如下： 单位：万元 项目名称项目名称 募集资金承诺投募集资金承诺投资额资额 募集资金累计募集资金累计投入金额投入金额 募集资金节募集资金节余金额余金额 蔚蓝生物集团技术中心建设项目 6,097.00 4,662.44 1,457.2

26、1 合计合计 6,097.006,097.00 4,662.444,662.44 1 1,457.21,457.21 注：募集资金余额包含尚未支付的尾款197.11万元和扣除银行手续费的利息收入13.96万元，具体金额以实际结转时专户资金余额为准。 三三、募集资金节余的主要原因募集资金节余的主要原因 公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。 19 四四、节余募集资金的使用计划节余募集资金的使用计划 为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项

27、目“蔚蓝生物集团技术中心建设项目”结项，并将节余募集资金1,457.21万元永久补充流动资金。 请审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 2021 年 5 月 11 日 20 附件一附件一： 20202020 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 公司董事会严格按照公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则公司章程 董事会议事规则等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2020 年工作情况汇报如下： 一、一、 20202020 年公司总体经营情况年公司总体经营情况 2020 年，公司实现营业收

28、入 96,024.94 万元，同比增长 13.40%；实现净利润 10,897.62 万元，同比增加 40.21%。公司营业收入稳定增长，饲用酶制剂、畜禽微生态、动物保健品等业务实现了较快的发展。 公司坚持技术创新的战略，持续加大研发投入，2020 年研发投入 7,991.35万元，占营业收入 8.32%，同比增加 6.55%，在行业中处于较高水平。目前已经搭建了 8 大技术中心和 2 个实验室，依托 9 个国家级技术创新平台开展工作。 公司坚持“人才第一”的发展战略，在员工招聘、培训、激励以及晋升等方面建立了规范化的管理制度。 公司不断加强销售团队建设， 强化市场开发的能力，尤其是面向集团大

29、客户的系统开发和服务能力。 公司长期致力于技术创新体系建设，尊重国际规则，尊重知识产权，已经形成了完整的具有自主知识产权的核心技术体系，因此而形成了平台的竞争优势，已建立广泛的国际合作。 二、二、 20202020 年董事会工作情况年董事会工作情况 （一） 本年度公司董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会召开了 7 次会议，具体情况如下： 1、 公司于 2020 年 2 月 10 日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案 关于全资子公司山东蔚蓝生物科技有

30、限公司投资建设年产 1,000 吨功能性食用益生菌系列产品技术改造项目的议案 。 2、 公司于 2020 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通21 过了关于的议案 关于的议案 关于的议案 关于公司的议案 关于公司及摘要的议案 关于公司的议案 关于的议案 关于公司的议案 关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬情况及 2020 年度薪酬方案的议案 关于申请银行授信额度及提供担保的议案 关于公司的议案 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 关于公司的议案 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 关于的议案关于修订的议案关于公司会计政策变更的议案 关于公司董事会换

31、届选举的议案 关于向全资子公司青岛蔚蓝生物制品有限公司增资的议案关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案 。 3、 公司于 2020 年 5 月 19 日召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了关于选举公司董事长的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案 关于聘任公司财务总监的议案 关于公司董事会专门委员会人员组成的议案 。 4、 公司于 2020 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案 关于投资建设动物用生物制品生产基地项目的议案 关于投资建设国家动物用保健品工程技术研究中心改扩建项目的议案 关

32、于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案 。 5、 公司于 2020 年 8 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了关于及摘要的议案 关于的议案 。 6、 公司于 2020 年 10 月 16 日召开第四届董事会第四次会议， 会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案 关于公司与西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签署附条件生效的股份22 认购协议的议案 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

33、的议案 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划的议案 关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案 。 7、 公司于 2020 年 10 月 28 日召开第四届董事会第五次会议， 会议审议通过了关于公司的议案 。 （二） 股东大会召开及落实股东大会决议情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，审议并通过了年度利润分配、 续聘会计师事务所等事项， 公司董事会和经营管理层根据 中华

34、人民共和国公司法中华人民共和国证券法 等相关法律法规和 公司章程的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。 （三） 独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及公司章程 公司独立董事工作制度等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效， 充分发挥了独立董事工作的独立性， 切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。 （四） 公司法人治理情况 公司严格按照中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 上海证券

35、交易所股票上市规则及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。 报告期内， 公司 “三会” 运作规范， 建立的决策程序和议事规则民主、 透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行23 管理要求和发展的需要。 （五） 信息披露工作 董事会严格按照上交所的要求，指定中国证券报 上海证券报 证券时报作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。公

36、司公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。 （六） 投资者关系管理工作 公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 （七） 利润分配情况 报告期内， 公司经 2020 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议和 2020年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东会议审议并通过关于公司的议案 ：以总股本 15,466.7 万股为基础，向全体股东每 1

37、0 股派送现金红利 2.00 元，共计派送现金红利 3,093.34 万元（含税） 。 三、三、 关于公司未来发展经营的思考关于公司未来发展经营的思考 公司将持续专注于生物产业，以“生物科技还原生态世界”为宗旨，致力于为生物制造提供核心技术支持，为传统产业提供清洁节能技术，为食品安全提供绿色解决方案， 全程服务农业、 食品、 洗涤、 健康、 环保、 生物催化等多个产业，目标是发展成为世界级的高科技生物企业。 公司未来的发展战略为聚焦核心主业，以平台化的管理系统为主体，专注技术创新和全球布局，形成“一体两翼”的发展新格局，打造成一家以技术创新和全球化驱动的工业生物平台公司。 公司进一步加大生物制

38、品方面的投入；从环保角度、健康的角度，未来食品益生菌、食品酶、工业酶等也将进一步发展突破。同时，公司将会布局大健康产业，积极拓展航道，寻求更大的发展空间。 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会 24 附件二附件二： 20202020 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 2020 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循公司法公司章程监事会议事规则等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、 经理层等执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。 一、

39、报告期内监事会会议情况一、报告期内监事会会议情况 2020 年公司监事会共召开了七次会议，会议情况及内容如下： （一）第三届监事会第十一次会议 2020 年 2 月 10 日第三届监事会第十一次会议在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议并通过了以下议案： 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ； 2、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ； （二）第三届监事会第十二次会议 2020 年 4 月 28 日第三届监事会第十二次会议在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案： 1、关于的议案 ； 2、关于公司的

40、议案 ； 3、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 ； 4、关于公司及摘要的议案； 5、关于公司的议案； 6、关于公司的议案； 7、关于公司的议案； 25 8、关于公司监事 2019 年度薪酬情况及 2020 年度薪酬方案的议案 （三）第四届监事会第一次会议 2020 年 5 月 19 日第四届监事会第一次会议在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案： 1、关于选举公司第四届监事会主席的议案 （四）第四届监事会第二次会议 2020 年 6 月 30 日第三届监事会八次会议在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通

41、过了以下议案： 1、关于变更部分募集资金投资项目的议案 （五）第四届监事会第三次会议 2020 年 8 月 26 日第四届监事会第三次会议在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案： 1、关于及摘要的议案 2、 关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 （六）第四届监事会第四次会议 2020 年 10 月 16 日第四届监事会第四次会议在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案： 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、 关于公司非公开发行股票方案的议案 3、 关于公司

42、2020 年度非公开发行股票预案的议案 4、 关于公司与西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 5、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 26 6、关于 公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 7、 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 8、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 9、 关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划的议案 （七）第四届监事会第五次会议 2020 年 10 月 28 日第四届监事会第五次会议在公司会议室召开。 会议应到监事

43、3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案： 1、关于公司的议案 二、监事会履行职责情况二、监事会履行职责情况 （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照公司法公司章程等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2020 年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 对 2020 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务管理规范，能够执

44、行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2020 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 （三）关联交易情况 27 报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发现损害公司利益的现象。 （四）对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续努力工

45、作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。 青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会 28 附件三附件三： 20202020 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 作为青岛蔚蓝生物股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事， 在 2020年度任职期间，我们严格按照公司法 、 公司章程及公司独立董事工作制度等规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各种股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 （一）

46、独立董事变动情况 2020年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议、2019年年度股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案 ，同意选举洪晓明女士、林英庭先生为公司第四届董事会独立董事，施炜先生、李文立先生因任期届满不再担任公司独立董事。 （二）现任独立董事个人情况 洪晓明：女，1963 年出生，中国国籍，2010 年毕业于对外经济贸易大学商学院高级工商管理专业，硕士研究生学历，中级会计师职称，具备注册会计师职业资格。历任黑龙江省西林钢铁厂财务科员工、黑龙江省铁力市工业局财务部副科长和科长、山东青岛新华印刷厂财务部主管会计、海尔集团公司技术装备本部及家电工艺装备研究所财务部长、集团成本中

47、心总经理、资产管理委员会主任、青岛海尔股份有限公司财务总监、中联重科股份有限公司副总裁及财务负责人、海联金汇科技股份有限公司副总裁及财务总监。 现任海联金汇科技股份有限公司董事、 青岛康普顿科技股份有限公司独立董事、德仕能源科技集团股份有限公司独立董事、青岛丰光精密机械股份有限公司独立董事、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事。 林英庭： 男， 1962 年出生， 中国国籍， 1983 年毕业于山东农学院畜牧专业，大学本科学历，三级教授职称。曾任青岛农业大学动物科技学院动物营养教研室主任、动物科学专业负责人等职。现为青岛农业大学动物科技学院教师、青岛蔚29 蓝生物股份有限公司独立董事，同时兼任山东

48、省饲料行业协会监事长、山东省绿色无抗饲料联盟专家委员会主任、 山东省畜牧兽医学会饲料科技专业委员会副主任、山东省饲料产业技术创新战略联盟专家（技术）委员会委员、山东省农牧循环产业联盟专家委员会委员、山东省青贮饲料质量评鉴大数据中心顾问、山东省第一书记专家库专家、山东省奶业协会理事、烟台市饲料工业协会副秘书长、青岛市饲料工业协会常务理事、青岛市现代畜牧业专家顾问团顾问等职。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议会议情况 2020 年度，公司共召开 7 次董事会会议和 3 次股东大会，会议出席情况如下： 董事 姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席

49、次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 洪晓明 是 7 7 5 0 0 否 2 林英庭 是 5 5 4 0 0 否 2 施炜 是 2 2 1 0 0 否 1 李文立 是 2 2 0 0 0 否 1 （二）会议决议及表决情况 作为公司独立董事，在会议召开前，认真了解会议的各项审议事项，主动与公司联系，询问、核实有疑惑的需进一步了解的个别事项，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会议上本人认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推进公司治理和经营治理水平建言献策。 2020 年，我们对公司各项

50、会议议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。 报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。 30 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司的关联交易按照公司相关制度执行。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司对外担保按照公司相关制度执行，不存在资金占用的情况。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 2020 年度公司董事及高级管理