福达股份：2021年度股东大会会议材料.PDF

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1、桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 1 股票简称：福达股份 股票代码：603166 桂林福达股份有限公司桂林福达股份有限公司 GUILINFUDACO.,LTDGUILINFUDACO.,LTD 2022021 1 年度股东大会年度股东大会会议会议材料材料 2022022 2 年年 4 4 月月 1919 日日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 2 目目 录录 20212021 年度股东大会会议须知年度股东大会会议须知 . 3 3 20212021 年度股东大会会议议程年度股东大会会议议程 . 4 4 关于关于 20212021 年度报告全文及摘要的议案年

2、度报告全文及摘要的议案 . 5 5 关于关于 20212021 年度财务决算的议案年度财务决算的议案 . 6 6 关于关于 20212021 年度利润分配的预案年度利润分配的预案 . 7 7 关于关于 20212021 年度内部控制评价报告的议案年度内部控制评价报告的议案 . 8 8 关于关于 20212021 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 . 9 9 关于关于 20212021 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 . 1010 关于关于 20212021 年度董事会审计委员会履职报告的议案年度董事会审计委员会履职报告的议案 . 1111 关于关于 20212

3、021 年度独立董事述职报告的议案年度独立董事述职报告的议案 . 1212 关于募集资金关于募集资金 20212021 年度存放与使用情况的专项报告的议案年度存放与使用情况的专项报告的议案 . 1313 关于关于 20222022 年度申请综合授信额度及提供担保的议案年度申请综合授信额度及提供担保的议案 . 1414 关于续聘会计师事务所的议案关于续聘会计师事务所的议案 . 1616 关于修订公司章程的议案关于修订公司章程的议案 . 1717 关于修订相关制度的议案关于修订相关制度的议案 . 1818 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 3 桂林福达股份有限公司桂林福达股份有

4、限公司 20212021 年度股东大会年度股东大会会议须知会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中华人民共和国公司法 、中国证监会上市公司股东大会规则 、公司章程和公司股东大会议事规则等相关规定，特制定本须知。 一、 各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续（详见公司 2022 年 3 月 30 日于上海证券交易所网站（）披露的福达股份关于召开 2021 年度股东大会的通知 （公告编号：2022-027） ，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正

5、常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 三、为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过 3 次且不超过 5 分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言范围限于大会审议的议案或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。 四、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法

6、辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。 六、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 4 桂林福达股份有限公司桂林福达股份有限公司 2022021 1 年度股东大会年度股东大会会议议程会议议程 一、 会议时间：2022 年 4 月 19 日 9 时 二、会议地点：公司三楼会议室 三、参加人：公司股东、董事、监事、高级管理人员 四、会议议程 1、

7、董事会秘书报告出席会议人员情况 2、会议主持人主持审议会议议案 序号 议案内容 1 关于 2021 年度报告全文及摘要的议案 2 关于 2021 年度财务决算的议案 3 关于 2021 年度利润分配的预案 4 关于 2021 年度内部控制评价报告的议案 5 关于 2021 年度董事会工作报告的议案 6 关于 2021 年度监事会工作报告的议案 7 关于 2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案 8 关于 2021 年度独立董事述职报告的议案 9 关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告的议案 10 关于 2022 年度申请综合授信额度及提供担保的议案 11 关于续聘会计师事务所

8、的议案 12 关于修订公司章程的议案 13 关于修订相关制度的议案 3、股东发言提问 4、按照股东大会议事规则进行投票表决 5、统计现场投票结果 6、统计现场及网络投票结果 7、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议 8、律师对本次股东大会发表见证意见 9、签署会议文件 五、会议结束 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 5 关于关于 20212021 年度报告全文及摘要的议案年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 根据公司法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2021 年修订） 等有关法律、法规的规定，公司编制了 2021 年度报告

9、全文及摘要。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字20225180Z0123 号桂林福达股份有限公司审计报告 。 详细内容请参见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站披露的桂林福达股份有限公司2021年年度报告 、 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于福达股份2021年度审计报告 。 本议案经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司董事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 6 关于关于 20212021 年度财务决算的议案年度财务决算的议案 各位股东： 经容诚

10、会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度主要财务指标完成情况如下: 1、营业收入 181,460.99 万元，同比增长 2.5%； 2、归属于上市公司股东的净利润 20,832.70 万元,同比增长 3.86%，扣除非经常性损益后的净利润 18,946.41 万元，同比增加 26.73%。 3、利润总额 22,507.59 万元，同比上升 0.51%。 4、资产总额 367,644.66 万元，比年初增加 8.46%； 5、归属于上市公司股东的净资产 263,781.17 万元，比年初增长 16.47%。 6、资产负债率 28.25%，比年初下降 4.93 个百分点。 7、基本每

11、股收益 0.34 元，与上年持平。 具体财务数据请查看 2021 年度报告财务章节。 本议案经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司董事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 7 关于关于 20212021 年度年度利润分配利润分配的的预预案案 各位股东： 经容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 桂林福达股份有限公司 （以下简称 “公司” ）2021 年度实现净利润合并口径为 208,327,029.50 元。母公司 2021 年度实现净利润为 234,652,468.4

12、5 元，按 10提取法定盈余公积 23,465,246.85 元后，加上年初未分配利润 285,927,533.20 元，扣除 2020 年度分配的股利 118,403,742.00 元，母公司本年可供股东分配的利润为 378,711,012.80 元。 经公司董事会决议， 根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及 公司章程 、福达股份未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划之规定，公司拟实施 2021 年度利润分配预案为： 以公司总股本 646,208,651 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税） ，派发现金红利总额为 323,104,325.50 元

13、，本次现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 155.09%。 本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。 本议案经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司董事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 8 关于关于 20212021 年度年度内部控制评价报告内部控制评价报告的议案的议案 各位股东： 根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2

14、021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了福达股份 2021 年内部控制评价报告 。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会 2021 年度内部控制评价报告进行了审核并出具了容诚审字2022518Z0125 号 桂林福达股份有限公司内部控制审计报告 。 详细内容请参见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站披露的福达股份2021年内部控制评价报告 、 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于福达股份2021年内部控制审计报告 。 本议案经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限

15、公司董事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 9 关于关于 20212021 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的规定，公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责， 有效维护了公司和股东的利益， 并出具 2021年度董事会工作报告 。 详细内容请参见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站披露的福达股份2021年度董事会工作报告 。 本议案经第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司董事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司

16、 2021 年度股东大会会议材料 10 关于关于 20212021 年度年度监事会工作报告的议案监事会工作报告的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的规定，监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具2021年度监事会工作报告 。 详细内容请参见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站披露的福达股份2021年度监事会工作报告 。 本议案第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司监事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东

17、大会会议材料 11 关于关于 20212021 年度董事会审计委员会履职报告的议案年度董事会审计委员会履职报告的议案 各位股东： 根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规以及公司章程 、 公司审计委员会工作细则等相关规章制度的要求，公司董事会审计委员会对 2021 年度履职情况进行报告。 详细内容请参见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的 福达股份2021 年度董事会审计委员会履职报告 。 本议案经第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司董事会

18、审计委员会委员：蒋红芸、李万峰、张海涛 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 12 关于关于 20212021 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告的议案的议案 各位股东： 作为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，2021 年我们严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程 、 独立董事工作制度等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时

19、关注公司经营情况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事就2021 年度履行工作情况进行汇报，出具2021 年度独立董事述职报告 。 详细内容请参见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的 福达股份2021 年度独立董事述职报告 。 以上议案提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司董事会 独立董事：秦联、李万峰、蒋红芸 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 13 关于募集资金关于募集资金 20212021 年度存放与使

20、用情况的专项报告的议案年度存放与使用情况的专项报告的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会印发的 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作及上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号公告格式编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告 等相关法律法规的规定， 本公司董事会将公司 2021 年募集资金存放与使用情况报告进行专项汇报。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了容诚专字2022518Z0173 号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 ,保荐机构国泰君

21、安证券股份有限公司对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查并出具了关于桂林福达股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 。 详细内容请参见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的 福达股份关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告 （2022-021） 、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于福达股份 2021 年募集资金年度存放与使用情况专项报告 、 国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 。 本议案经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通

22、过， 现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司董事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 14 关于关于 20222022 年度申请综合授信额度及提供担保的议案年度申请综合授信额度及提供担保的议案 各位股东： 公司 2022 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保情况如下： 一、2022 年度公司申请综合授信情况 为满足公司融资及经营发展需要，公司及全资子公司 2022 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 15 亿元综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生

23、的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 1、提请公司股东大会授权董事会 2022 年在不超过人民币 15 亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。 2、同意董事会在人民币 15 亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过 2 亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据公司法及公司章程的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。 上述授权的有效期自 2021 年

24、度股东大会通过之日起， 至 2022 年度股东大会召开前一日止。 二、2022 年度为全资子公司提供担保情况 1、在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对 2022 年借款担保需求的预测， 公司 2022 年在向银行等金融机构申请人民币总额 15 亿元以下的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过 10 亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。 2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议， 由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同

25、意，签约时间以实际签署的合同为准。 3、本次担保额度的授权期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 15 东大会召开前一日止。 详细内容请参见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的 福达股份关于 2022 年度申请综合授信额度及提供担保的公告 （2022-023） 、 国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司 2022 年度申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的核查意见 。 本议案经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限

26、公司董事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 16 关于续聘会计师事务关于续聘会计师事务所的议案所的议案 各位股东： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担上市公司审计工作的业务能力。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自 2011 年开始为公司提供服务，对公司业务熟悉，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责。公司拟同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务审计、内控审计机构。2022 年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2022 年

27、度审计的具体工作量及市场价格水平确定。 详细内容请参见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的 福达股份关于续聘会计师事务所的公告 （2022-024） 。 本议案经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司董事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 17 关于关于修订公司章程修订公司章程的议案的议案 各位股东： 因公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上市公司章程指引等法律法规的修订，为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，需对

28、公司章程相关条款进行修改。 详细内容请参见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的 福达股份公司章程 。 本议案经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。 桂林福达股份有限公司董事会 2022 年 4 月 19 日 桂林福达股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料 18 关于修订相关制度的议案关于修订相关制度的议案 各位股东： 因中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提出了更高的要求。 公司现有制度的部分条款已不适应

29、前述新修订的相关法律法规、规范性文件。 基于上述原因，为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要，公司依据相关法律法规、规范性文件，结合公司章程对公司相关制度进行了系统性的梳理，通过对公司内控制度进行全面、系统的修订，更加有利于公司的规范化运行。 经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议以下制度： 福达股份：股东大会议事规则 、 福达股份：信息披露制度 、 福达股份授权管理制度 、 福达股份：对外担保管理制度 、 福达股份：独立董事工作制度 、 福达股份：对外投资管理制度 、 福达股份：募集资金管理制度 。 上述制度于2022年3月30日在上海证券交易所网站披露。 桂林福达股份有限公司董事会 2022 年 4 月 19 日