ST实达：福建实达集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料.PDF

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1、1 福建实达集团股份有限公司福建实达集团股份有限公司 2021 年年年度年度股东大会会议材料股东大会会议材料 会议议程：会议议程： 会议时间：现场会议 2022 年 5 月 30 日（星期一）下午 14:00 开始 会议地点：福建省福州市洪山园路 67 号实达大厦 12 楼会议室 会议议程： 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到； 二、由见证律师确认与会人员资格； 三、宣布会议开始； 四、宣读本次股东大会相关议案： 1、公司 2021 年度董事会工作报告； 2、公司 2021 年度监事会工作报告； 3、关于计提公司 2021 年度各项资产减值准备的议案； 4、公司 202

2、1 年度财务决算报告； 5、公司 2021 年度利润分配方案； 6、公司 2021 年度报告及年度报告摘要； 并听取公司独立董事 2021 年度的述职报告。 五、股东或股东代表进行讨论； 六、报告现场出席会议的股东代表情况； 七、现场与会股东与股东代表投票表决议案； 八、休会，统计现场表决结果； 九、 网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果； 十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书； 十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件； 十二、宣布会议结束。 2 材料一材料一：公司公司 2021 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 公司股东代表： 一、一、2021 年

3、公司经营情况回顾年公司经营情况回顾 报告期内，因公司流动性持续紧张，深陷债务危机，对业务开展造成严重影响， 整体资产规模和业务规模均呈现下降态势。 因此， 公司抓住破产重整的机遇，实现公司资产负债结构优化，根据重整计划 ，保留实达大厦、中科融通 100%股权、对中科融通的应收款、以及部分公司日常经营所需的资产，从根本上摆脱债务和经营困境，化解公司终止上市和破产清算风险。 报告期内， 公司实现营业收入 9.22 亿元， 较去年同期 11.51 亿元减少 19.94%；实现归属于上市公司股东的净利润约 6.90 亿元，较去年同期-5.91 亿元增加216.71%，具体如下： （一）移动智能终端业务

4、 公司目前移动智能终端主要业务均通过深圳兴飞及其全资子公司东方拓宇开展。 报告期内，深圳兴飞实现营业收入约 8.60 亿元（合并报表数据，含配套电池电源业务） ，较去年同期 10.51 亿元减少 18.17%；净利润约-19,564.54 万元，较去年同期-44,535.90 万元减少亏损 56.07%。 （二）移动智能终端配套电池电源业务 公司目前移动智能终端配套电池电源业务通过全资孙公司睿德电子开展。 报告期内，睿德电子实现营业收入约 7.57 亿元，较去年同期 6.37 亿元增加18.84% ，净利润约-14,866.40 万元，较去年同期-780.51 万元增加亏损1,804.70%

5、。 （三）物联网周界安防业务 公司目前物联网周界安防业务通过全资子公司中科融通开展。 报告期内，中科融通实现营业收入约 5,737.03 万元，较去年同期 9,831.00万元减少 41.64%；实现净利润约-15,334.25 万元，和去年同期-5,118.18 万元相比增加亏损 199.60%。 二、二、2021 年董事会主要工作年董事会主要工作 3 （一）公司投资事项（一）公司投资事项 2021 年，公司对外投资设立了 7 家公司：控股孙公司天津弘津物联网科技有限公司 （北京浤铸持有的天津弘津物联网科技有限公司 51%股权已转让给非关联公司） 、控股孙公司河北弘驰物联网科技有限公司（于

6、2021 年 9 月 29 日完成注销） 、控股孙公司河南弘一物联网科技有限公司、全资孙公司郑州市睿兴元技术有限公司及其全资子公司郑州市睿意科技有限公司（其 80%股权于 2021 年 8月 2 日已转让给非关联公司） 、控股孙公司河南鸿铸车辆统筹管理有限公司（于2021 年 9 月 26 日完成注销） 、全资孙公司北京铸凰丰泰科技有限公司。报告期内，公司对外股权投资（按注册资本计算）合计 5,040 万元人民币，实缴资本均为 0。 根据重整计划 ，公司仅保留全资子公司中科融通及其旗下子公司，上述公司已注销或转让或随着重整计划的执行剥离出公司。 （二二）公司董事、高管变更及董事会下属专业委员会

7、成员变更情况）公司董事、高管变更及董事会下属专业委员会成员变更情况 1、2021 年 3 月 26 日，董事兼高级副总裁黄凤英申请辞去公司董事兼高级副总裁职务，不再担任公司任何职务。 2、2021 年 3 月 29 日、4 月 16 日公司分别召开第九届董事会第五十六次会议及 2021 年第二次临时股东大会，增补周乐先生为公司董事。2021 年 4 月 28日召开第九届董事会第五十七次会议选举周乐先生为公司副董事长。 3、2021 年 7 月 30 日，财务总监曹原培先生申请辞去公司财务总监职务，不再担任公司任何职务。 4、 2021 年 7 月 2 日 ， 周芸女士申请辞去公司独立董事职务，

8、 其辞职于 2021年 11 月 2 日起生效。 5、2021 年 10 月 15 日、2021 年 11 月 2 日公司分开召开第九届董事会第六十次会议及 2021 年第三次临时股东大会，增补苏治先生为公司独立董事。 6、2022 年 3 月 9 日，公司召开第九届董事会第六十三次会议和第九届董事会第三十二次会议，2022 年 3 月 28 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过董事会、监事会换届选举的议案，选举苏岳峰先生、周乐先生、陈雯珊女士、卢梅珍女士为公司第十届董事会非独立董事，选举许萍女士、蔡金良4 先生、苏治先生为公司第十届董事会独立董事，选举熊辉先生、杨绿汀女士

9、为公司第十届监事会非职工监事。 7、2022 年 3 月 9 日，公司工会委员会委派陈霞菲女士为公司第十届监事会职工监事。 8、2022 年 3 月 28 日，景百孚先生、陈峰先生、臧小涵女士、陈国宏先生、吴波先生、李丽娜女士、范水招女士、汪清先生因换届选举完成后到期离任。 9、2022 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事会第一次会议，选举苏岳峰先生为公司董事长，选举周乐先生为公司副董事长，聘任于辉先生为公司总裁，聘任周乐先生为公司执行总裁兼财务总监，聘任林征先生为公司董事会秘书。鉴于公司董事会成员因换届已发生变化，对董事会下属各专业委员会成员安排如下：董事会战略委员会的成员安排为苏岳峰

10、、周乐、许萍、蔡金良、苏治，由苏岳峰担任委员会召集人； 董事会提名委员会的成员安排为苏治、 苏岳峰、 周乐、 许萍、蔡金良， 由苏治担任委员会召集人； 董事会薪酬与考核委员会的成员安排为许萍、苏岳峰、周乐、蔡金良、苏治，由许萍担任委员会召集人；董事会审计委员会的成员安排为蔡金良、许萍、苏治，由蔡金良担任委员会召集人。 10、2022 年 3 月 28 日，公司召开第十届监事会第一次会议，选举熊辉先生为公司监事会主席。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况（三）董事会对股东大会决议的执行情况 2021年公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会及1次出资人组会议，公司董事会根据中华人民共和国公

11、司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规和公司章程的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。 （四四）董事会下设各委员会履职情况）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 三、三、2022 年工作计划年工作计划 2021 年 12 月 31 日，福州中院裁定确认实达集团 重整计划 已执行完毕，公司已成功化解终止上市和破产清算风险。根据重整计划，为进一步夯实实5 达集团资产质量、改善资产负债结构

12、并提升公司持续盈利能力，结合实达集团的实际情况，除保留实达大厦、中科融通 100%股权、对中科融通的应收款、以及部分公司日常经营所需的资产外，实达集团将对其他资产按照重整计划转让或拍卖的形式予以处置；同时，控股股东及其关联方拟适时将优质资产注入上市公司。未来随着优势资源的引入，实达集团保留业务每年盈利情况将大幅改善。实达集团将继续聚焦于物联网周界安防领域，稳健发展新的业务增长点。 （一）物联网周界安防板块经营方案 中科融通自身具有较强的技术优势、专业过硬，未来中科融通将重点深耕AIoT 研发，自主构建 AIoT 云+边缘计算的体系架构，坚持打造与升级“融合AIoT 云+边缘智能感知”的立体式安

13、全防护系统，继续扩展中科融通在中国司法、武警、边防、公安、石化、机场等高安全要求行业的订单规模。除传统的物联网智能周界安防业务和边疆地区智能安防解决方案外，中科融通还将加大对低空无人机防御和管制技术的技术研发和市场推广力度，预计在 2023 年完成无人机防御技术结合立体安防在边防、监狱监所、核电站、油田、机场等主要行业的技术适配和测试工作，2024 年形成平面周界技术、低空防御，无人巡检技术相结合的全态势立体安防技术，在资金充足的情况下，可以适当扩大生产规模，提升利润空间。同时，中科融通借助控股股东优势实现产业升级，大幅提升盈利能力。 （二）规范运作，降本成效 实达集团将进一步完善上市公司各项

14、管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提升整体管理水平和经营效率：第一，严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规范上市公司资金使用行为；第二，建立内部会计稽核制度，保障内部控制的质量，对生产经营实施全面精细化管理，把好审批流程每道关；第三，严格执行“收支两条线”的基本制度，实施机构与人员扁平化管理，合理调度资金，降低人力成本和管理费用。通过采取多项减负措施，将有效降低上市公司的运营成本，促进主营业务的恢复及发展。 （三）资产注入 控股股东及其关联方拟在符合相关法律法规的前提下， 适时将大数据或其他优质资产注入上市公司，注入方式包括但不限于现金购买资产、发行股份购买资6

15、产。根据规定，相关交易的完成需履行国资审批程序，上述事项存在一定不确定性。 该议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。 上述议案请各位股东代表予以审议。 福建实达集团股份有限公司 2022 年 4 月 29 日1 材料二：公司材料二：公司 2021 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 公司股东代表： 2021年度，公司监事会根据公司法、证券法、公司章程和监事会议事规则 等相关法律法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对2021年度公司各方面情况进行监督。现将2021年度监事会工作情况报告如下： 一、一、2021年度主要工作年度主要工作 （一）报告期内监事会召开情

16、况 报告期内，全体监事按照公司法及公司章程的有关规定，履行了监事会及监事的各项职责。报告期内，公司共召开 4 次监事会会议。 1、 公司第九届监事会第二十八次会议于 2021 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议审议并通过2020 年度监事会工作报告 、 关于会计政策变更的议案 、公司2020年度财务决算报告 、 2020年度利润分配预案 、 2020年年度报告及年度报告摘要 、 监事会对公司 2020 年年度报告的书面审核意见 、 公司2019年度内部控制评价报告 、 公司关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 、 监事会关于对的意见 、 公司2021年第一季度报告 、 监

17、事会对公司2021年第一季度报告的书面审核意见 。 2、 公司第九届监事会第二十九次会议于 2021 年 8 月 27 日以通讯方式召开，会议审议并通过如下议案： 公司 2021 年半年度报告及其摘要、 关于 2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 、 监事会对公司 2021 年半年度报告的书面审核意见 。 3、公司第九届监事会第三十次会议于 2021 年 9 月 17 日以通讯方式召开，会议审议并通过如下议案： 关于公司前期会计差错更正的议案 、 监事会关于对的意见 。 4、 公司第九届监事会第三十一次会议于2021年10月28日以通讯方式召开，会议审议并通过如下议案： 公司

18、2021 年第三季度报告 、 监事会对公司 20212 年第三季度报告的书面审核意见 。 2021 年，公司共召开了 4 次股东大会及 1 次出资人组会议，监事会均列席了会议，大会决议均得到了有效的落实。 （二）监事会对公司2021年度经营管理及有关事项的独立意见 报告期内，公司重整计划已执行完毕，公司已成功化解终止上市和破产清算风险，公司2021年业绩已实现扭亏为盈，净资产转正，财务状况转好，公司恢复到可持续经营的健康轨道。报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、 决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了

19、监督， 认为公司董事会基本能按照 公司法 、 证券法 、 上市规则 、 公司章程 及其它有关法规制度进行运作。 （三）募集资金的使用 公司重大的非股权投资为公司2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目 （2017年向王江等发行股份购买资产并募集的配套资金已于2017年度使用完毕） ，报告期内上述募投项目资金使用情况详见福建实达集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 。 （四）关联交易 报告期内，公司关联交易的交易价格合理，交易程序合法，没有发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （五）内部控制自我评价报告 监事会认为2021

20、年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况。 二、二、2022年度工作要点年度工作要点 2021 年公司重整计划已执行完毕，已成功化解终止上市和破产清算风险。根据重整计划 ，为进一步夯实实达集团资产质量、改善资产负债结构，监事会将积极协助董事会推动公司恢复可持续经营的健康轨道， 严格遵照国家法律、法规和公司章程履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责，督促公司规范运作，争取通过公司全体成员的共同努力，提高公司盈利能力，实现公3 司股东利益最大化。 1、加强对董事、高级管理人员的有效监督 监事会成员将对董事、高级管理人员在执行董事会决议、公司规章制度、日常管理和生产

21、经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责情况持续督查。 2、重点加强对公司财务情况的检查监督 良好有序的财务情况关系到公司长期经营的稳定性和持续性。 监事会将了解公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督，以对公司执行有效的内部监控并防范风险。同时监事会将采取多种方式关注公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的具体情况和信息披露。 3、加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度 下一年度需严格按照公司法等国家相关法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行监事会职责，进一步促进公司内部控制体系制度的完善和规范化运作体系，致力于维护公司和全体股东的利益。 4、加强学习，提高专业能力和监督水平 加强监事会自

22、身建设。监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，创新工作方法，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。 该议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过。 请各位股东代表予以审议。 福建实达集团股份有限公司 2022 年 4 月 29 日1 材料三：关于计提公司材料三：关于计提公司 2021 年度年度各项资产减值准备的议案各项资产减值准备的议案 公司股东代表： 为了更加真实、准确、客观地反应公司的财务状况和资产价值，根据企业会计准则 、公

23、司会计政策和会计估计的相关规定，公司对各项资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试， 并按照相关规定计提资产减值损失和信用减值损失。经公司测试和会计师事务所审定，2021 年度应提取的各项减值损失合计1,412,780,141.09 元，具体如下： 一、公司以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计，按信用风险特征将应收账款划分为若干组合，对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公司计提应收帐款坏帐损失-7,166,279.01 元。 二、公司以单项或组合的方式对应收票据预期信

24、用损失进行估计，按信用风险特征将应收票据划分为若干组合，对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测算，本期公司应收票据中的商业承兑汇票按 0.04%计提坏账损失，相应计提应收票据坏账损失 6,825.94 元。 三、公司以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计，按信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，对于划分为组合的其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公

25、司计提其他应收款坏帐损失 1,402,517,319.61 元，各公司提取情况如下： 1、福建实达集团股份有限公司提取其他应收款坏账损失 1,350,182,679.11元； 2、深圳市兴飞科技有限公司提取其他应收款坏账损失 17,195,879.04 元； 3、 中科融通物联科技无锡有限公司提取其他应收款坏账损失 23,525,403.70元； 2 4、深圳前海实沃商业保理有限公司提取其他应收款坏账损失 5,268,918.21元； 5、南京实达通讯科技有限公司提取其他应收款坏账损失 521,413.11 元； 6、北京铸凰科技有限公司提取其他应收款坏账损失 5,822,433.06 元；

26、7、北京浤铸技术有限公司提取其他应收款坏账损失 593.38 元。 四、公司以单项或组合的方式对长期应收款预期信用损失进行估计按信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，对于划分为组合的长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公司计提长期应收款坏帐损失 1,881,858.71 元，主要为中科融通物联科技无锡有限公司提取。 五、公司存货按成本与可变现净值孰低法计价，在对存货进行全面盘点的基础上， 按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价损失；对于数量繁多、单

27、价较低的存货，按存货类别计提存货跌价损失。本期公司提取存货跌价损失 15,540,415.84 元，主要为中科融通物联科技无锡有限公司提取。 该议案已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过。上述议案请各位股东代表予以审议。 福建实达集团股份有限公司 2022 年 4 月 29 日 1 材料四：材料四：公司公司 2021 年度财务决算报告年度财务决算报告 公司股东代表： 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告编制 2021 年度财务决算报告如下，请审议： 一、财务报告执行的会计制度一、财务报告执行的会计制度 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项

28、，按照企业会计准则基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量， 以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。 二、经审计后各项财务数据二、经审计后各项财务数据 （一）财务状况： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减（%） 1、总资产 162,662.93 211,078.93 -22.94 2、总负债 117,149.59 327,355.76 -64.21 3、股东权益（含少数股东权益） 45,513.35 -116,276.83 139.14 4、归属于母公司所有者权益 45,513.35 -116,27

29、6.63 139.14 4、资产负债率（%） 72.02% 155.09% -53.56 （二）经营业绩： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 增减（%） 一、营业收入 92,181.99 115,147.32 -19.94 二、营业总成本 126,780.60 154,257.73 -17.81 其中：营业成本 83,700.48 104,579.09 -19.96 税金及附加 820.40 996.08 -17.64 销售费用 2,608.48 4,031.09 -35.29 管理费用 15,956.06 13,424.30 18.86 研发费用 6,394.70 10,54

30、7.11 -39.37 财务费用 17,300.49 20,680.05 -16.34 加：其他收益 1,011.11 1,310.59 -22.85 2 投资收益 248,652.36 55.20 450,366.36 公允价值变动收益 - - 信用减值损失 -139,723.97 -5,632.14 -2,380.83 资产减值损失 -1,554.04 -15,156.07 89.75 资产处置收益 1,135.87 45.24 2,410.95 三、营业利润 74,097.40 -58,545.69 226.56 加：营业外收入 150.06 347.73 -56.85 减：营业外支出

31、11,077.23 6,068.48 82.54 四、利润总额 63,170.23 -64,266.43 198.29 减：所得税费用 -5,858.24 -5,161.26 -13.50 五、净利润 69,028.47 -59,105.17 216.79 1、归属于母公司所有者的净利润 68,993.09 -59,113.88 216.71 2、少数股东损益 35.38 8.71 306.42 该议案已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过。上述议案请各位股东代表予以审议。 福建实达集团股份有限公司 2022 年 4 月 29 日 1 材料五：材料五：公司公司 2021

32、 年度利润分配方年度利润分配方案案 公司股东代表： 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利润-810,824,880.85 元人民币，加上年初未分配利润-2,288,249,645.06 元人民币，本年度可供股东分配的利润为-3,099,074,525.91 元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该议案已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过。上述议案请各位股东代表予以审议。 福建实达集团股份有限公司 2022 年 4 月 29 日 1 材料六：材料六：公司公司 2021 年度报告及年度报告摘要年度报告及年度报告摘要 公司股东代表： 公司 2021 年度报告全文及摘要详见内容详见上海证券交易所网站 及 2022 年 4 月 30 日的中国证券报和证券日报。 该议案已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过。上述议案请各位股东代表予以审议。 福建实达集团股份有限公司 2022 年 4 月 29 日