海南矿业：海南矿业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料.PDF

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1、海南矿业股份有限公司 I 海南矿业股份有限公司 Hainan Mining Co.,Ltd. 2021 年年年度年度股东大会股东大会 会议资料汇编会议资料汇编 2022 年年 4 月月 13 日日 海南矿业股份有限公司 II 目 录 会 议 议 程 . 3 议案一：海南矿业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 . 5 议案二：海南矿业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 . 9 议案三：海南矿业股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要 . 14 议案四：海南矿业股份有限公司 2021 年度财务决算报告 . 15 议案五：海南矿业股份有限公司 2021 年度利润分配方案 . 21

2、议案六：海南矿业股份有限公司关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 . 22 议案七：海南矿业股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关 联交易情况的议案 . 25 议案八：海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署金融服务 协议暨关联交易的议案 . 33 议案九：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权对外捐赠额度的议案 . 37 议案十：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议 案 . 38 议案十一：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案 39 议案十二：海

3、南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权进行证券投资的议案 . 42 议案十三：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权公司参与主营业务相关项目竞争 性报价的议案 . 44 议案十四：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财 的议案. 46 议案十五：海南矿业股份有限公司关于制订公司期货套期保值交易管理制度的议案 48 议案十六：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的议 案 . 49 议案十七：海南矿业股份有限公司关于公司2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 . 50 议案十八：海南矿业股份有限公司关于公司2022 年限制性

4、股票激励计划实施考核管理办法的议案 . 51 议案十九：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案 . 52 海南矿业股份有限公司 3 会会 议议 议议 程程 会议时间：会议时间： 1、现场会议召开时间：2022 年 04 月 13 日 14 点 00 分 2、网络投票时间：2021 年 04 月 13 日，采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：现场

5、会议地点： 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801 栋 8 楼会议室 会议召开方式：会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式：参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式 股权登记日：股权登记日：2022 年 04 月 06 日 主主 持持 人：人：董事长刘明东先生 会议安排：会议安排： 一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:45-14:00） 二、会议开幕致辞（14:00） 三、宣布股东大会现场出席情况 四、审议议案 1、公司 2021 年度董事会工作报告 2、公司 2021 年度监事会工作报告 3、公司 2021

6、 年年度报告及其摘要 4、公司 2021 年度财务决算报告 5、公司 2021 年度利润分配方案 6、关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 海南矿业股份有限公司 4 7、关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关联交易情况的议案 8、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 9、关于提请股东大会授权对外捐赠额度的议案 10、关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案 11、关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案 12、关于提请股东大会授权进行证券投资的议案 13、关于提请股东大会授权公司参与主营业务相关

7、项目竞争性报价的议案 14、关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案 15、关于制订公司期货套期保值交易管理制度的议案 16、关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的议案 17、关于公司2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 18、关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 19、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 五、股东审议发言 六、推选计票和监票人员 七、对议案投票表决 八、休会、统计表决结果 九、宣读现场表决结果 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束 海南矿业股份有限公司 5 议案一：议案

8、一： 海南矿业股份有限公司海南矿业股份有限公司 20212021 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2021 年度，公司董事会严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及规范性文件规定，认真履行公司股东大会和公司章程赋予的各项职责，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，规范运作、科学决策，持续提升公司治理水平和管理效能。现将具体情况报告如下： 一、董事会任职情况一、董事会任职情况 董事会由 11 名董事组成，现任董事为：刘明东（董事长）、周湘平（副董事长）、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森、李进华（独立董事）、孟兆胜（独立董事）、陈永平（独立董事）、

9、李鹏（独立董事）。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和投资立项委员会等五个专门委员会，各专门委员会任职情况如下： 专门委员会 委员 战略委员会 刘明东（主任）、周湘平、夏亚斌、徐晓亮、孟兆胜 提名委员会 孟兆胜（主任）、周湘平、陈永平、李鹏、刘中森 审计委员会 李进华（主任）、章云龙、陈永平 薪酬与考核委员会 陈永平（主任）、周湘平、李进华 投资立项委员会 李鹏（主任）、刘明东、夏亚斌、徐晓亮、刘中森、陈永平 二、董事会规范运作情况二、董事会规范运作情况 1、制度建设 公司严格按照中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上市公司治理准则 和 公司章程 等规

10、定， 建立了较为完善的公司治理制度体系。2021 年度，董事会持续完善公司基本管理制度，结合现行监管政策要求和公司非公开发行完成的情况，完成了公司章程和公司关联交易管理制度的修订。 海南矿业股份有限公司 6 2、内部控制 公司董事会把防控风险作为主要任务，按照企业内部控制基本规范及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求， 完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司 2021 年度内部控制审计报告（标准无保留意见），认为公司截至 2021 年12 月 31 日按照企业

11、内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3、规范运作管理 董事会高度重视对外担保、关联交易、募集资金使用及存放、项目投资等重要事项的规范管理，持续优化合规管理的制度和流程。2021 年，公司严格按照相关规定，募集资金专户由公司（含子公司）、保荐机构与银行共同监管，每一笔募集资金的支出均按规定审批后实施；坚持对日常关联交易、对外担保、证券投资等事项采用事前、事中、事后的全流程管控模式，年度授权、持续跟踪执行进展、年后总结，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行三会审议及信息披露程序；严格控制关联方资金占用及对外担保事项，2021 年度公司未发生关联方资金占用及违

12、规对外担保情形。 4、合规信披 2021 年，董事会遵守中国证监会、上海证券交易所及信息披露管理办法的相关规定，积极维护股东的知情权等相关权益；强化信息披露的主体意识和责任意识，所有对外披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核后发出，保障公司信息披露的真实、准确、完整；在指定媒体及时披露定期报告 4 份以及临时公告 101 份；在持续提升强制信息披露质量基础之上尝试进行自愿性信息披露，及时向市场传递公司募投项目等重要工程进展信息。 根据上海证券交易所信息披露评价结果，公司信披评级提升至 B 级（良好）。 5、投资者关系管理 董事会建立和实施积极主动型的投资者关系管理，规范投资者调研接访流程，在

13、保证信息披露合法合规的前提下，通过不同平台和渠道与投资者保持良性互动。2021 年，公司充分发挥官方网站、官方微信、电子邮箱、传真、投资者海南矿业股份有限公司 7 热线电话及“上证 e 互动”等平台的作用，畅通与投资者之间的沟通渠道；拓展沟通方式，通过股东大会等现场活动积极与投资者交流，介绍公司经营情况，答复投资者关心的问题；接待投资者、券商研究员、媒体调研并积极参与券商策略会，与券商和投资机构进行沟通，了解其对公司发展的建议与反馈。 三、董事会日常工作情况三、董事会日常工作情况 1、董事会决策情况 2021 年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行了相应的审议程序，累计召开董事会

14、会议 10 次，审议通过 54 项议案，并将其中 23 项议案提交公司股东大会审议，保证了公司重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对关联交易、对外担保、高管聘任、计提资产减值及费用等事项予以重点关注并发表独立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出了专业建议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2021 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 6 次临时股东大会，审议通过了2020 年年度报告、关联交易、修订公司章程、对外担保、非公开发行股票、境外控股子公司收购项目、投资建设氢氧化锂项目（一

15、期）等 23 项议案。董事会认真有效地组织实施或督促管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。 3、董事会及各专门委员会履职情况 2021 年，公司全体董事均勤勉履职。董事会 5 个专门委员会充分履行前置决策及监督功能，积极履行职责，协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。各专门委员会召开会议和审议议案情况如下： 投资立项委员会召开会议 1 次：审阅了氢氧化锂项目（一期）等投资项目的可行性分析报告， 认为项目符合公司发展现状和长远利益， 同意提交董事会审议。 审计委员会召开会议 7 次：对关联交易进行控制和日常管理，对重大关联交易进行审核并提交董事会审议；认真审阅财务报告，

16、密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与审计机构进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过续聘公司2021 年度财务及内控审计机构等事项。 海南矿业股份有限公司 8 提名委员会召开会议 3 次：就拟聘高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会、股东大会提出意见和建议。 战略委员会召开会议 2 次，就公司拟定“十四五”战略规划纲要进行审查，判断投资项目的可行性及风险状况，把握公司战略纲要与公司实际、市场环境的契合程度，并向董事会、股东大会提出意见和建议。 2022 年度，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照

17、年度经营计划和工作思路，不断增强合规意识，进一步提高规范运作水平，提高决策效率，勤勉尽责，助力公司持续健康发展。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2022 年 4 月 13 日 海南矿业股份有限公司 9 议案议案二二： 海南矿业股份有限公司海南矿业股份有限公司 2022021 1 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2021 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行中华人民共和国公司法和公司章程赋予的职责。报告期内，监事会共召开了 6 次会议，监事分别列席了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了

18、公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提高。 一、 监事会工作情况 报告期内，为适应公司发展的新形势和新要求，监事会适时调整工作思路，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式，严格按照中华人民共和国公司法、公司章程及公司监事会议事规则的要求开展监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议案的审议工作；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况； 创新工作方式， 加强与股东的联系， 维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上， 加大对控股子公司和

19、参股公司的监督力度；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；加强监事和培训，推进自身建设，跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训；报告期内，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议，定期检查董事会和公司经营运作情况，切实履行了股东大会赋予的监督职能。 报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议审议议案如下： 会会 次次 时时 间间 审议的议案审议的议案 第四届 第九次 2021 年 2 月 25 日 1、 关于与海南海钢集团有限公司签署暨关联交易的议案 第四届 第十次 2021 年 3 月 24 日 1、 公司 2020 年度监事会工作报告 2、 公司 2020 年年度报告及其摘要 海南矿业

20、股份有限公司 10 3、 公司 2020 年度财务决算报告 4、 公司 2021 年度财务预算报告 5、 公司 2020 年度内部控制评价报告 6、 关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 7、 公司 2020 年度社会责任报告 8、 关于 2020 年度日常关联交易情况及预计 2021 年度日常关联交易情况的议案 9、 公司 2020 年度利润分配的预案 10、 关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的议案 11、 关于会计政策变更的议案 第四届 第十一次 2021 年 4 月 29 日 1、关于的议案 第四届 第十二次 2021 年 8 月 23 日 1、 关于的议案 2、

21、公司截至2021年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、 关于修订的议案 4、 关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案 5、 关于计提资产减值的议案 6、 关于拟定“十四五”战略规划纲要的议案 7、 关于投资建设电池级氢氧化锂项目（一期）的议案 8、 关于使用部分自有资金进行证券投资的议案 第四届 第十三次 2021 年 10 月 28 日 1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案 2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 第四届 第十四次 2021 年 12 月 13 日 1、 关于石碌铁矿地采及相关配套

22、工程项目结项及结余募集资金补充流动资金的议案 2、 关于资源类大宗商品供应链综合服务项目部分结项和终止并将结余和剩余募集资金永久补充流动资金的议案 3、 关于境外控股子公司计提勘探资产减值准备的议案 二、监事会对报告期内有关情况发表的审核意见 （一）对公司依法运作情况的审核意见 海南矿业股份有限公司 11 报告期内，监事会对关于与海南海钢集团有限公司签署暨关联交易的议案、关于拟定“十四五”战略规划纲要的议案、关于投资建设电池级氢氧化锂项目（一期）的议案等重要议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、经营层沟通，并提出合理化建议。公司监事会成员依法列席了报告期内的10次董事会会议、7次股东大会，

23、对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司募投项目情况进行了监督。 监事会认为，公司在2021年度的经营和运作，整体合乎法律规范的要求，公司董事、高级管理人员恪尽职守，没有违法、违规、违章的行为或损害股东权益的情况。公司决策程序严格遵循了中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及公司章程所作出的各项规定，决策程序合法有效，且契合公司的发展要求；公司董事、高级管理人员在2021年的工作中严格遵守国家有关的法律法规及公司各项规章制度， 认真执行董事会、股东大会的各项决议。 （二）对检查公司财务情况的审核意见 报告期内， 监事会对会计师事务所出具的关

24、于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，对公司 2020 年年报及其摘要、2021 年第一季度、半年度及第三季度报告出具了审核意见， 强化了对公司财务状况和财务成果的监督。 监事会认为，公司财务管理规范， 财务运行状况良好， 无违规担保等违反财务管理制度的行为。 （三）对募集资金使用情况的审核意见 报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况、公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况、 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项进行了监督检查，监事会认为，公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法、公司募集资金管理制度等法律、法规或规

25、范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2021 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的内容真实、准确、完整。 （四）对募投项目实施情况的审核意见 报告期内， 公司于 2021 年 12 月 13 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了 关于海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目结项及结余募集资金补充海南矿业股份有限公司 12 流动资金的议案和关于资源类大宗商品供应链综合服务项目部分结项和终止并将结余和剩余募集资金永久补充流动资金的议案。经审核，公司监事会认为公司将募投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目”进行结项并将结余募集资

26、金永久性补充流动资金；对“配矿仓储中心项目”进行结项、终止“电子商务交易平台项目”、并将结余和剩余募集资金用于永久性补充流动资金的事宜有利于提高募集资金使用效率，有助于日常生产经营及业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及公司募集资金使用管理办法等相关规定。 （五）对内部控制评价报告的审核意见 监事会在听取公司审计部门年度工作汇报的基础上，对公司 2020 年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证

27、券法、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。 监事会认为， 公司内部控制自我评价较为全面、 真实、准确的反映公司内部控制的实际情况， 基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。 (七) 对关联交易履行情况的审核意见 报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司关联交易交易公平、定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司

28、的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益；关联交易审议决策程序符合法律法规及公司关联交易管理制度的规定，未发现日常关联交易存在非法利益输送和损害中小股东利益的情形。 2022 年，监事会将一如既往地监督董事会和经营层的各项工作，严格按照国家法律法规及监管规则、公司章程及其他规章制度行使职权，建立有效的工作海南矿业股份有限公司 13 机制，切实维护维护公司和全体股东利益，诚信正直、勤勉工作，助力公司实现2022 年的经营目标。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司监事会 2022 年 4 月 13 日 海南矿业股份有限公司 14 议案议案三三： 海南矿业股份有限公司

29、海南矿业股份有限公司 2 2021021 年年度报告及其摘要年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所发布的关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知以及相关定期报告编报准则与格式指引的要求，公司董事会办公室和财务部现已编制完成海南矿业股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要，并已于 2022 年 3 月 23 日在上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（）上披露。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2022 年 4 月 13 日 海南矿业股份有限公司 15 议案议案四四： 海南矿业股份有限公司海南矿业股份有限公司

30、 2022021 1 年度财务决算报告年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下： 一、一、 公司主要财务数据和财务指标公司主要财务数据和财务指标 （一）（一） 主要财务数据主要财务数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 营业收入 4,119,023.70 2,763,664.40 49.04 归属于上市公司股东的净利润 874,435.26 142,520.61 513.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 662,208.50 139,551.99 374.52 经营活动产生的现

31、金流量净额 771,119.68 296,578.49 160.01 2021年末 2020年末 本期末比上年同期末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 5,596,207.69 3,990,535.06 40.24 总资产 10,898,789.20 8,518,036.72 27.95 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元股） 0.44 0.07 528.57 稀释每股收益（元股） 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.33 0.07 371.43 加权平均净资产收益率（%） 18.73 3

32、.62 上升15.11个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.18 3.54 上升10.64个百分点 报告期内公司主要财务数据及指标同比涨幅明显，主要是由于本期公司经营业绩的大幅提升。报告期内，公司积极把握铁矿石、油气等大宗商品周期整体上行的有利机遇，适时、适度地调增产品销售价格，加之本年八角场油气田项目的海南矿业股份有限公司 16 顺利交割及公司二级市场股票投资公允价值上升，实现了公司本期营业收入和利润规模的上升。 二、二、 损益情况分析损益情况分析 2021 年，公司实现营业收入 41.19 亿元，与去年同期相比增长 49.04%；实现归属于母公司股东的净利润 8.

33、74 亿元，与去年同期相比增长 513.55%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6.62 亿元，与去年同期相比增长374.52%。 具体科目分析如下： 单位：千元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,119,023.70 2,763,664.40 49.04 销售费用 14,339.81 7,469.24 91.98 管理费用 706,534.22 220,543.35 220.36 财务费用 66,722.15 14,940.80 346.58 研发费用 67,768.70 42,327.46 60.11 投资收益 243,286.37 80,9

34、66.84 200.48 公允价值变动收益 80,477.79 -17,508.45 - 经营活动产生的现金流量净额 771,119.68 296,578.49 160.01 投资活动产生的现金流量净额 -864,469.57 80,740.89 -1,170.67 筹资活动产生的现金流量净额 1,454,568.17 312,749.86 365.09 1. 营业收入变动原因说明：主要系铁矿石及油气销量同比上升、价格上涨导致铁矿石采选及加工业务、油气业务收入上升。 2. 销售费用变动原因说明：主要系仓储物流费增加导致。 3. 管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬整体上调、一次性计提未来三

35、年离岗待退福利、油气勘探支出等上升所致。 4. 财务费用变动原因说明：主要系美元汇率变动产生汇兑收益相比上期减少所致。 5. 研发费用变动原因说明：主要系研发人员薪酬随公司职工薪酬整体上调而增加所致。 6. 投资收益变动原因说明：主要系处置交易性金融资产取得的投资收益增加所致。 海南矿业股份有限公司 17 7. 公允价值变动收益变动原因说明：主要系交易性金融资产市值上升导致的公允价值变动收益. 8. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营业收入上升导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 9. 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明： 主要系并购洛克成都项目所致。 10. 筹资活动

36、产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得并购洛克成都项目贷款及非公开发行股票募集资金所致。 三、三、 资产负债表情况分析资产负债表情况分析 截至 2021 年底， 公司总资产 108.99 亿元， 同比增长 27.95%， 负债总额 42.95亿元，同比增加 24.24%，资产负债率为 39.41%，归属于上市公司股东的净资产55.96 亿元，同比增加 40.24%，具体变动幅度较大科目分析如下： 单位：千元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 货币资金 3,268,619.85

37、 29.99 1,960,755.64 23.02 66.70 交易性金融资产 411,977.53 3.78 259,351.01 3.04 58.85 应收票据 677,795.49 6.22 318,838.26 3.74 112.58 应收账款 260,323.23 2.39 194,378.06 2.28 33.93 应收款项融资 332,073.03 3.05 137,527.44 1.61 141.46 预付款项 17,547.89 0.16 36,387.36 0.43 -51.77 其他应收款 52,692.58 0.48 126,200.45 1.48 -58.25 存货

38、322,713.69 2.96 223,801.07 2.63 44.20 一年内到期的非流动资产 65,575.68 0.60 2,063.43 0.02 3,077.99 其他流动资产 23,845.08 0.22 115,595.72 1.36 -79.37 债权投资 78,063.85 0.72 177,709.89 2.09 -56.07 长期应收款 1,569.63 0.01 - - 不适用 长期股权投资 46,688.92 0.43 28,547.80 0.34 63.55 投资性房地产 53,384.03 0.49 - - 不适用 在建工程 76,528.47 0.70 219

39、,485.47 2.58 -65.13 油气资产 1,932,577.86 17.73 1,325,520.72 15.56 45.80 使用权资产 130,799.71 1.20 - - 不适用 长期待摊费用 - - 6,859.28 0.08 -100.00 递延所得税资产 53,976.64 0.50 170,204.85 2.00 -68.29 衍生金融负债 160.99 0.00 14,654.63 0.17 -98.90 海南矿业股份有限公司 18 应付票据 4,842.77 0.04 16,515.25 0.19 -70.68 合同负债 60,927.88 0.56 120,44

40、8.71 1.41 -49.42 应付职工薪酬 291,606.48 2.68 206,437.90 2.42 41.26 应交税费 111,021.02 1.02 41,278.04 0.48 168.96 一年内到期的非流动负债 207,737.01 1.91 101,189.58 1.19 105.29 长期借款 553,949.84 5.08 417,593.60 4.90 32.65 租赁负债 123,298.84 1.13 - - 不适用 长期应付款 249,661.39 2.29 148,714.40 1.75 67.88 长期应付职工薪酬 267,926.11 2.46 124

41、,708.26 1.46 114.84 1. 货币资金变动原因说明：主要系收入上升导致销售商品、提供劳务收到的现金增加、非公开发行股票募集资金所致。 2. 交易性金融资产变动原因说明：主要系购买理财产品所致。 3. 应收票据变动原因说明：主要系本期收入增加导致票据结算业务增加所致。 4. 应收账款变动原因说明：主要系油气业务应收账款增加所致。 5. 应收款项融资变动原因说明：主要系本期收入增加导致票据结算业务增加所致。 6. 预付款项变动原因说明：主要系预付用于铁矿石业务的材料款及用于混配矿业务的原料款减少所致。 7. 其他应收款变动原因说明：主要系收到了复星国际支付的洛克石油业绩补偿款所致。

42、 8. 存货变动原因说明：主要系大宗商品贸易及加工业务存货增加所致。 9. 一年内到期的非流动资产变动原因说明：主要系一年内到期的债权投资及利息。 10. 其他流动资产变动原因说明：主要系企业所得税退还所致。 11. 债权投资变动原因说明：主要系将一年内到期的债券投资重分类到一年内到期的非流动资产。 12. 长期应收款变动原因说明：主要系对辉山乳业保理债权的债务重组后，应收辽宁越秀辉山的重组款。 13. 长期股权投资变动原因说明：主要系对联营企业追加投资和确认权益法下的投资收益所致。 海南矿业股份有限公司 19 14. 投资性房地产变动原因说明：主要系本期用于对外出租的房屋建筑物、土地使用权及

43、持有以备出租的建筑物所致。 15. 在建工程变动原因说明：主要系油气勘探资产部分费用化所致。 16. 油气资产变动原因说明：主要系并购洛克成都项目所致。 17. 使用权资产变动原因说明：主要系本年执行新租赁准则所致。 18. 长期待摊费用变动原因说明：主要系将装修费核算为固定资产所致。 19. 递延所得税资产变动原因说明：主要系本年利润总额上升抵扣递延所得税资产所致 20. 衍生金融负债变动原因说明：主要系掉期及远期购汇合同到期结算所致。 21. 应付票据变动原因说明：主要系本期支付到期的应付银行承兑汇票所致。 22. 合同负债变动原因说明：主要系铁矿石采选及加工业务合同负债减少所致。 23.

44、 应付职工薪酬变动原因说明：主要系职工工资整体上调及发放奖金所致。 24. 应交税费变动原因说明：主要系本期主营业务收入及利润增加，导致应交企业所得税增加。 25. 一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系新增并购贷所致。 26. 长期借款变动原因说明：主要系新增并购贷所致。 27. 租赁负债变动原因说明：主要系本年执行新租赁准则所致。 28. 长期应付款变动原因说明：主要系并购洛克成都项目导致弃置费用增加. 29. 长期应付职工薪酬变动原因说明：主要系计提离岗待退员工费用所致。 综上，公司积极把握铁矿石、油气等大宗商品顺周期有利机遇；同时，公司大宗新业务盈利能力稳定增长、二级市场取得较好的

45、收益，完成定增发行，磁化焙烧重点工程项目也顺利开工，推动公司高质量可持续发展。此外，公司之控股子公司洛克石油（Roc Oil Company Pty Limited）于 2021 年 5 月收购 EOG Resources China Limited 100%股权，使得本年盈利能力进一步提升。2021 年，公司营业收入和净利润均取得了跨越式增长，盈利能力不断加强，资产结构不断优化，整体保持了良好的发展态势。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司 20 海南矿业股份有限公司董事会 2022 年 4 月 13 日 海南矿业股份有限公司 21 议案议案五五 海南矿业股份有限公司海南矿业股

46、份有限公司 20212021 年度利润分配方案年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 87,443.53 万元，年末母公司累计未分配利润为 -3,313.62 万元。根据公司章程的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2022 年 4 月 13 日 海南矿业股份有限公司 22 议案议案六六 海南矿业股份有限公司海南矿业股份有限公司 关于续聘公司关于续聘公司 20222022 年度

47、财务审计机构年度财务审计机构 和内控审计机构的议案和内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务和内控审计机构，审计工作勤勉尽责，审计结果客观公正。公司拟续聘该所为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2022 年度的具体审计要求和审计范围与该所协商确定相关审计费用及签署相关协议。 具体情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）成立于2013 年 12 月 27 日，统一社会信用代码：91310106086242261L，主要经营场所：上

48、海市静安区威海路 755 号 25 层。上会事务所具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层。 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】执业资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）、会计师事务所执业证书（编号 31000008）等。 （二）人员信息

49、 上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至 2021 年末，合伙人数量为 74 人，注册会计师人数为445人， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。 （三）业务规模 上会 2020 年度审计的收入总额经审计为 4.97 亿元、审计业务收入为 2.99海南矿业股份有限公司 23 亿元、证券业务收入为 1.59 亿元；2021 年度上市公司审计客户共 41 家，主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。上市公司年报审计收费总额为 0.45亿元，本公司

50、同行业上市公司审计客户共 1 家。 （四）投资者保护能力 根据财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知（财会20122 号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于 8,000 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，上会事务所职业保险累计赔偿限额为 30,000.00 万元，职业风险基金为 76.64 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年已审结的案件 1 项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。 （五）独立性和诚信记录 上会