北方创业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

《北方创业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北方创业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF（38页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 上市地：上海证券交易所 证券代码：600967 证券简称：北方创业 包头北方创业股份有限公司包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之之 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书（摘要）暨上市公告书（摘要） 独立财务顾问（主承销商） 二一七年二月 特别提示及声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者

2、保证。 3、本次非公开发行股份发行价格为 13.22 元/股，不低于定价基准日（上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日）前 20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%并根据上市公司 2014 年度利润分配方案和第五届董事会第二十九次会议审议的发行底价进行调整方案相应调整后的价格，即 10.33 元/股。本次非公开发行新增股份147,503,782 股，募集资金总额为 1,949,999,998.04 元，募集资金净额为 1,909,999,998.04元。 4、本公司已于 2017 年 2 月 8 日在中登公司上海分公司就本次发行新增的147,503,782 股股份办理完成了登记托管手

3、续，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为 1,689,631,817 股。本次新增股份为有限售条件流通股，其中，中兵投资管理有限责任公司及北方置业集团有限公司认购股份的限售期为 36 个月，红土创新基金管理有限公司、中船投资发展有限公司、东鼎云投资管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司认购股份的限售期为 12 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。 5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合上市规则

4、规定的上市条件。 6、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（）和巨潮资讯网（） 。 3 目录目录 特别提示及声明特别提示及声明 . 2 目录目录 . 3 释义释义 . 5 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 8 一、发行人基本情况 . 8 二、本次交易方案概述 . 8 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 11 一、本次发行履行的相关程序 . 11 二、本次发行的基本情况 . 14 三

5、、本次发行的发行对象情况 . 20 四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 . 24 五、律师的结论性意见 . 25 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 26 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 26 三、新增股份的限售安排 . 26 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 27 一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 . 27 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 28 三、本次发行对公司的影响 . 29 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 32 第五节第五节

6、本次新增股份发行上市的相关机构名称本次新增股份发行上市的相关机构名称 . 34 一、独立财务顾问（主承销商） . 34 二、发行人律师 . 34 三、审计及验资机构 . 34 4 第六节第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 . 36 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 36 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 36 第七节第七节 备查文件备查文件 . 37 5 释义释义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、北方创业 指 包头北方创业股份有限公司 本次发行/本次非

7、公开发行 指 包头北方创业股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金 本报告书摘要 指 包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 重组预案 指 包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重组报告书 指 包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司 一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司 北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司 北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司 标的资产 指

8、 一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械 100%股权 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，购买北方机械控股持有的北方机械 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议 指 包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议 指 包头北方创业

9、股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议 6 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议 指 包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充

10、协议 指 包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议 指 包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议 指 包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议 指 包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金

11、购买资产协议之第二次补充协议 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议 指 关于、及之解除协议 北方创业与一机集团利润补偿协议 指 包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议 北方创业与北方机械控股利润补偿协议 指 包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议 北方创业与一机集团利润补偿补充协议 指 包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议之补充协议 7 北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议 指 包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议之补充协议 股份认购协议 指 包头北方创业

12、股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议 、 包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议 股份认购补充协议 指 包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议 、 包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中国证监会 指

13、 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 8 第一节 本次交易概述

14、一、发行人基本情况 公司名称 包头北方创业股份有限公司 统一社会信用代码 91150000720180740Y 企业类型 股份有限公司 注册资本 82,282.7999 万元 法定代表人 白晓光 成立日期 2000 年 12 月 29 日 营业期限 长期 注册地址 内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 主要办公地址 包头市青山区民主路 邮政编码 014032 联系电话 0472-3117903 联系传真 0472-3117182 经营范围 研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材

15、料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） 股票上市信息 上市地：上交所 证券代码：600967 证券简称：北方创业 二、本次交易方案概述 北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产， 向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产， 拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械 100%股权；同时拟采用询价方 9 式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额19.50 亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购

16、买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下： 1、本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股。 2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械 100%股权。 3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司对一机集团发行股份支付比例为 100%，向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为 85%和 15%。其中本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50 元/股， 不低于经除息后定价基准日前 120 个交易日

17、北方创业股票交易均价的 90%。 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 经上市公司董事会根据上市公司股东大会审议通过的发行价格调整机制进行价格调整后， 本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格确定为 9.71 元/股。 4、 本次重组同时上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额为19.50亿元， 不超过拟购买资产交易价格的100%，本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前 20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%，即 14.32 元/股，

18、定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 经上市公司董事会审议通过的发行价格调整机制进行价格调整并经上市公司股东大会审议确认后， 本次重组中上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于 10.33 元/股。 上市公司将按照实施细则等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过 5 亿元，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到 50%以上。 中兵投资、 北 10 方置

19、业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程， 但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。 5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。 6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。 7、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。 11 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、上市公司决策程序、上市公司决策程序 （1）2015

20、年 10 月 26 日，北方创业召开五届二十三次董事会会议，审议并通过了重组预案及其他相关议案。 （2）2015 年 10 月 26 日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议 、 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议 、 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议 。 （3）2016 年 4 月 25 日，北方创业召开五届二十八次董事会会议，审议通过重组报告书及其他相关议案。 （4）2016 年 4 月 25 日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一

21、机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议 、北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议 、北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议 。同日，结合标的资产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的北方创业与一机集团利润补偿协议和北方创业与北方机械控股利润补偿协议 。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的股份认购协议。 （5）2016 年 5 月 11 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案，并同意一

22、机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份。 （6）2016 年 5 月 14 日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届二十九 12 次董事会会议，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案及其他相关议案。 （7）2016 年 5 月 14 日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议、 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议及北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第

23、二次补充协议。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的股份认购协议补充协议。 （8）2016 年 7 月 18 日，北方创业召开五届三十一次董事会会议，审议通过关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案和关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案。 （9）2016 年 8 月 3 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案和关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案。 （10）2016 年 8 月 4 日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届三十三

24、次董事会会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案。 （11）2016 年 8 月 4 日，根据上市公司董事会审议通过的关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案，上市公司与北方风雷集团签署了 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议 。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的北方创业与一机集团利润补偿补充协议和北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议 ，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。 2、发行股份

25、及支付现金购买资产交易对方的决策程序、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序 （1）一机集团 13 2016 年 4 月，兵器工业集团下发“兵器资产字2016195 号”文，原则同意本次重大资产重组并配套融资方案。 2016 年 4 月，一机集团召开 2016 年第 2 次股东会临时会议，审议通过了关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案等议案。 （2）北方机械控股 2016 年 4 月，北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北方机械控股以北方机械 100%股权参与北方创业本次重组。 （二）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案 1、2015 年 10 月

26、 23 日，国家国防科技工业局出具关于包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函 （局综函2015359 号） ，对北方创业本次资产重组暨配套融资无不同意见。 2、2016 年 4 月 25 日，国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营性资产及负债、北方机械 100%股权评估报告的备案。 3、2016 年 5 月 10 日，国务院国资委出具关于包头北方创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复 （国资产权2016352 号） ，原则同意北方创业本次资产重组及配套融资总体方案。 4、2016 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团

27、有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20162041 号），核准北方创业“向内蒙古第一机械集团有限公司发行 675,532,214 股股份、向山西北方机械控股有限公司发行43,767,822 股股份购买相关资产” ； “非公开发行不超过 188,770,571 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金” 。 5、2016 年 10 月 11 日，公司收到商务部反垄断局出具的审查决定通知（商反垄审查函2016第 75 号） ， 对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第一机械集团有限公司部分业务案不予禁止，可实施集中。 综上， 本次交易已取得了必要的授权和批准； 该等已取得的批准

28、和授权事项， 14 符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。 在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。 本次发行承销方式为代销。 （二）股票的类型和面值 本次募集配套资金发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （三）发行对象及发行数量 北方创业本次向发行对象发行合计 147,503,782

29、 股股份用于募集配套资金。具体情况如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 获配股数（股）获配股数（股）获配金额（元）获配金额（元） 锁定期锁定期（月）（月）1 中兵投资管理有限责任公司 7,564,296 99,999,993.12 36 2 北方置业集团有限公司 2,269,288 29,999,987.36 36 3 红土创新基金管理有限公司 17,781,376 235,069,790.72 12 4 中船投资发展有限公司 17,400,907 230,039,990.54 12 5 东鼎云投资管理有限公司 17,400,907 230,039,990.54 12 6 鹏华资产管理有限公

30、司 45,380,000 599,923,600.00 12 7 深圳天风天成资产管理有限公司34,800,000 460,056,000.00 12 8 北信瑞丰基金管理有限公司 4,907,008 64,870,645.76 12 合合 计计 147,503,782 1,949,999,998.04 - 15 （四）发行价格 本次交易中， 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行， 定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的五届二十三次董事会会议决议公告日。 根据发行管理办法 、 实施细则等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准

31、日前 20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%， 即不低于 14.34 元/股。 根据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014年度利润分配方案上市公司以 2014 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税） 。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于 14.32 元/股。 2016 年 5 月 14 日，公司五届二十九次董事会会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整， 上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于 10.33 元/股。 本次发行的发行价格为 13.22 元/股，相当于本次

32、发行底价 10.33 元/股的127.98%。 （五）资产过户情况 1、一机集团持有的主要经营性资产及负债过户情况 根据北方创业与一机集团签署的 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议 、 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议及北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债。 截至本报告书摘要出具日， 北方创业已接收一机集团持有的主要经营性资产及负债。2016 年 12 月 12 日，北方创业和一机集团签署资产交割协议，确认以 2016 年 12 月 12 日作为资产交割日，一机

33、集团已实质性完成了向北方创业的交割资产的相关手续。相关资产交割情况如下： 16 （1）根据包头市工商行政管理局于 2016 年 12 月 2 日出具的核准变更登记通知书及大成装备换发的企业法人营业执照；包头市青山区市场监督管理局于 2016 年 11 月 29 日出具的核准变更登记通知书及特种技术装备换发的企业法人营业执照，一机集团所持有的大成装备 13.38%股权和特种技术装备 20%股权已过户至北方创业名下， 相关工商变更手续已办理完成。 北方创业已成为大成装备和特种技术装备的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。 （2）截至资产交割日，一机集团纳入本次重组范围的土地使用权 12 项、房

34、屋所有权 380 项已经过户至北方创业名下。 （3）一机集团纳入本次重组范围的非国防专利共计 111 项，均已变更登记至北方创业名下。 一机集团纳入本次重组范围的国防专利共计 175 项， 均已变更登记至北方创业名下。 （4）一机集团纳入本次重组范围的注册商标共计 27 项，截至资产交割日，上述注册商标正在办理过户手续。一机集团承诺：（1）在变更登记手续完成之前，将商标授权北方创业无偿使用，直至变更登记手续办理完毕；（2）将积极协助纳入本次重组范围的商标权利主体变更， 如北方创业因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，一机集团将予以全额现金补偿。由于上述注册商标办理变更登记所需时间预计较

35、长，经上市公司与交易对方一机集团沟通，为充分维护公司及中小股东利益， 一机集团已向公司支付与上述正在办理变更登记的注册商标评估价值等值的现金 5.40 万元作为保证金，待上述注册商标变更登记完成时退还。 （5）一机集团本次纳入重组范围的车辆共计 95 辆涉及产权过户，截至资产交割日，其中 70 辆已经完成在车辆管理部门的变更登记手续，登记至北方创业名下；剩余 25 辆因无法办理过户手续，一机集团已根据相关无法过户车辆的评估作价结果向北方创业支付等值现金 338,630.81 元。除此之外，其他厂区内无需办理产权手续的车辆， 已作为普通运输设备随同其他机器设备一并实际交付给北方创业，自资产交割日

36、由北方创业所有。 17 （6）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债权，一机集团已通知债务人将相关负债向北方创业偿还。 若债务人按照原协议之约定继续向一机集团偿还相关债务，一机集团自收到相关款项 5 日内向北方创业支付等额现金。 （7）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债务，一机集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知， 目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入北方创业的情形，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后 5 日内向北方创业主张权利， 北方创业在接到一机集团书面通知之日起

37、5 日内，以现金方式向一机集团予以偿还。 对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，一机集团已根据大华会计师出具的专项审计报告内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告（大华审字2016008062 号），全部进行了交付。 2、北方机械 100%股权过户情况 根据北方创业和北方机械控股签署的 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议、 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议及北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买北方机械控股持

38、有的北方机械 85%的股权， 另以支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械 15%的股权。 截至本报告书摘要出具日，根据山西省工商行政管理局于 2016 年 12 月 1日出具的企业信息查询单，北方机械控股所持有的北方机械 100%的股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为北方机械的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。 3、过渡期的相关安排 根据北方创业与一机集团签署的 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议 、 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议 18 及北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议，以及北方创业

39、和北方机械控股签署的 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议、 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议及北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议，以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割基准日期间， 一机集团主要经营性资产及负债产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担，北方机械 100%股权产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担。 截至本公告出具日， 北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的大华会计师已经出具专项审计报告，对一机集团主要经营性资产及负债、北方机械 100%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认，其中，一机集团主要经

40、营性资产及负债在过渡期间（2015 年 7 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）产生的收益为643,084,161.80 元，本次资产交割时已根据本次重组协议约定进行了交割；北方机械 100%股权在过渡期间（2015 年 7 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）产生的收益为 18,749,374.95 元，北方机械控股和北方创业后续将进行过渡期间的损益交割。 4、验资和股份登记情况 2016 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方创业本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产验资报告（大

41、华验字2016001193 号）。经大华会计师审验，截至 2016 年 12 月 12 日，北方创业已收到一机集团和北方机械控股缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 719,300,036.00 元，本次发行股份购买资产完成后北方创业累计注册资本为人民币 1,542,128,035.00 元。 本次发行股份购买资产新增股份已于 2017 年 2 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。 （六）本次配套融资情况 2016 年 12 月 21 日，在获得中国证监会同意后，北方创业及主承销商向获配发行对象发送了缴款通知书和股份认购协议 。 19 2016 年 12

42、月 23 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户， 大华会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2016 年 12 月 23 日，大华会计师出具包头北方创业股份有限公司非公开发行 A 股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告（大华核字2016004988 号） ， 确认截至 2016 年 12 月 23 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 1,949,999,998.04 元。 2016 年 12 月 26 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户， 大华会计师对发行人募集资金专户

43、的募集资金到账情况进行验资。2016 年 12 月 26 日，大华会计师就北方创业本次非公开发行募集资金到账事项出具了包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）147,503,782股后实收股本的验资报告 （大华验字2016001239 号） ，确认募集资金（扣除承销费用后）划至北方创业指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016 年 12月 26 日止，北方创业已增发 147,503,782 股人民币普通股（A 股）股，募集资金总额为 1,949,999,998.04 元，扣除各项发行费用 40,000,000.00 元，募集资金净额为 1,909,999,998.04 元。 （七

44、）本次配套融资募集资金的专项存储情况 上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。 （八）锁定期安排 中兵投资管理有限责任公司及北方置业集团有限公司所认购的股份自该股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，红土创新基金管理有限公司、中船投资发展有限公司、东鼎云投资管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司所认购的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 2

45、0 （九）股权登记情况 本公司已于 2017 年 2 月 8 日在中登公司上海分公司就本次发行新增的147,503,782 股股份办理完成了登记托管手续，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及其基本情况 1、中兵投资管理有限责任公司 公司名称：中兵投资管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市三里河南五巷四号二层 注册资本：100,000 万元人民币 法定代表人：唐斌 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。 2、北方置业集团有限公司

46、 公司名称：北方置业集团有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市海淀区紫竹院路车道沟 10 号西院 注册资本：8,000 万元人民币 法定代表人：张世安 21 经营范围：房地产开发；物业管理（含出租写字间） ；投资管理、投资咨询；宾馆酒店管理；餐饮管理；会议、会展服务；医院管理；疗养院管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、红土创新基金管理有限公司 公司名称：红土创新基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：10,000 万元人

47、民币 法定代表人：邵钢 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 4、中船投资发展有限公司 公司名称：中船投资发展有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号312 室 注册资本：600,000 万元人民币 法定代表人：李朝坤 经营范围： 对高新技术行业、 实业投资， 投资管理， 资产管理 （非金融业务） ，国内贸易（专项审批除外） ，及其以上相关业务的咨询服务。 （ “1、未经有关部门 22 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得

48、发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 5、东鼎云投资管理有限公司 公司名称：东鼎云投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 598 室-9 注册资本：5,000 万元人民币 法定代表人：刘东 经营范围：投资管理、资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、鹏

49、华资产管理有限公司 公司名称：鹏华资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：10,000 万元人民币 法定代表人：邓召明 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 23 7、深圳天风天成资产管理有限公司 公司名称：深圳天风天成资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：5,500 万元人民币 法定代表人：张振 经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得

50、从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务） ；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。 8、北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 注册资本：17,000 万元人民币 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （二）发行对象与发行人的关联关系 中兵投资管理有限责任公司、 北方置业集团有限公司的控股股东均为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。因此，中兵投资管理有限责任公司、北方 24 置业集团有限公司为