新华联：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF

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1、新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 新华联不动产股份有限公司新华联不动产股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告书发行情况报告书 暨暨 上市公告书摘要上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 二一五年四月二一五年四月 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 2 新华联不动产股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

2、连带的法律责任。 傅 军 丁 伟 李建刚 苏 波 冯建军 张 建 骆新都 阎小平 胡金亮 新华联不动产股份有限公司 2015 年 4 月 1 日 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 3 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：298,719,771股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：7.03元/股 募集资金总额：2,099,999,990.13元 募集资金净额：2,057,501,270.54元 二、新增股票预计上市时间 股票上市数量：298,719,771股 股票上市时间：2015年4月2日 根据深交所的相关规定，本次发行新增298,7

3、19,771股股份中，由新华联控股认购的59,743,954股股份限售期为三十六个月；从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年4月2日。由另外7名发行对象认购的股票限售期为的限售期为12个月；从上市首日起算，预计可上市流通时间为2016年4月2日。 根据深交所相关业务规则规定，公司股票在2015年4月2日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。 本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，新华联控股认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年4月2日；其余7名发行对象认

4、购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016年4月2日。 四、资产过户情况 本次发行的股票中，新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 目 录 新华联不动产股份有限公司全体董事声明 . 2新华联不动产股份有限公司全体董事声明 . 2特别提示 . 6特别提示 . 6目 录 . 1目 录 . 1释 义 . 3释 义 . 3第一节 发行人基本情况 . 5第一节 发行人基本情况 . 5第二节 本次新增股份发行情况 . 6第二节 本次新增股份发行情况 . 6一、发行类型 . 6二、本次发行履行的相关程序和发行过程

5、. 6三、发行时间 . 9四、发行方式 . 9五、发行数量 . 9六、发行价格 . 9七、募集资金总额 . 9八、发行费用总额及明细构成 . 9九、募集资金净额（扣除发行费用） . 10十、资产过户和债务转移情况（不适用） . 10十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 . 10十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 10十三、新增股份登记托管情况 . 11十四、发行对象认购股份情况 . 11十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 18十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 18第三节 本次新增股份上市情况 . 19第三节 本次

6、新增股份上市情况 . 19一、新增股份上市批准情况 . 19二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 19三、新增股份的上市时间 . 20四、新增股份的限售安排 . 20第四节 本次股份变动情况及其影响 . 20第四节 本次股份变动情况及其影响 . 20一、与本次发行相关的股份变动情况 . 20二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 22三、股份变动对主要财务指标的影响。 . 22四、股份变动对公司的其他影响 . 23新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 2 五、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 23第五节 本次非公开发行的相关

7、机构 . 31第五节 本次非公开发行的相关机构 . 31第六节第六节 保荐机构的上市推荐意见 . 32保荐机构的上市推荐意见 . 32一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 . 32二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见. 32第七节第七节 其他重要事项 . 33其他重要事项 . 33第八节 中介机构声明 . 34第八节 中介机构声明 . 34第九节 备查文件 . 37第九节 备查文件 . 37新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公司、 发行人、 新华联、公司、本

8、公司 指 新华联不动产股份有限公司 圣方科技、S*ST 圣方 指 黑龙江圣方科技股份有限公司，新华联前身牡石化 指 牡丹江石化集团股份有限公司，圣方科技前身，即新华联前身 新华联控股 指 新华联控股有限公司，公司之控股股东 长石投资 指 长石投资有限公司，原名北京长石投资有限公司、西藏长石投资有限公司，系新华联不动产之股东 科瑞集团 指 科瑞集团有限公司 泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司，即原泛海投资股份有限公司 巨人投资 指 巨人投资有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 新华联向特定对象发行不超过 391,061,452股（含 391,061,452 股）A 股股票的行为 本公告 指

9、 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书 西南证券、保荐机构 指 西南证券股份有限公司 律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行

10、情况报告书暨上市公告书摘要 2 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 报告期，最近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年，2014 年 1-9 月 最近三年一期的比较式财务报告，比较式财务报告 指 公司在各年经审计并已公告的财务报告基础上，追溯调整了投资性房地产计量模式变更影响金额、以及同一控制下企业合并对2011-2012 年度的影响金额后编制的未经审计的财务报告， 上述两项调整事项具体如下：（1）投资性房地产计量模式变更：2013 年 8月

11、23 日， 经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，对本公司会计政策中投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量，自董事会批准之日起执行。根据企业会计准则规定，本次会计政策变更适用追溯调整法，对于比较财务报表期间，应调整各期间净损益各项目和财务报表其他相关项目，视同该政策在比较财务报表期间一直采用。 （2）同一控制下企业合并：2012 年 11 月 8日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过， 同时经 2012 年 11 月 26 日公司 2012年第三次临时股东大会审议通过，本公司于2012 年度对湖南新华联建设工程有限公司实施收购及合并；2013 年 11 月 1

12、3 日，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司于 2013 年度对悦豪物业实施收购及合并。 本比较式财务报告的范围包括 2011 年 12 月31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31日、2014 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的合并及母公司利润表、现金流量表、 股东权益变动表以及财务报表附注。元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： 本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 新华

13、联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 3 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 中文名称： 新华联不动产股份有限公司 注册地址： 北京市通州区潞城镇人民政府北楼 209 室 办公地址： 北京朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 16 层 发行前注册资本： 1,597,970,649 元 法定代表人： 丁伟 所属行业 房地产业 主营业务 房地产开发和销售 上市地点： 深圳证券交易所 董事会秘书 杭冠宇 邮政编码： 100025 电话号码： 010-65857900 传真号码： 010-65088900 股票简称： 新华联 股票代码： 000620

14、 营业执照注册号： 230000100005468 公司成立时间： 1993 年 6 月 25 日 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 4 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行的类型为非公开发行人民币普通股（A 股）。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序、本次发行履行的内部决策程序 （1）2013 年 8 月 16 日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议，逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、

15、关于公司 2013 年非公开发行股票预案的议案、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案、 关于公司与新华联控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案、 关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于修订的议案、关于公司未来三年（2013-2015）股东分红回报规划的议案、关于公司召开临时股东大会的议案等议案。 2013 年 9 月 6 日，公司发出召开 2013 年度第二次临时股东大会通知；2013年 9 月 23 日， 公司 2013

16、 年度第二次临时股东大会逐项审议并通过了上述相关议案。 （2）2014 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过将本次非公开发行股票决议的有效期延长至 2015 年 9 月 23 日的议案。 2014 年 8 月 29 日，公司发出召开 2014 年第二次临时股东大会通知；2014年 9 月 15 日， 公司 2014 年第二次临时股东大会审议并同意将本次非公开发行股票决议的有效期延长至 2015 年 9 月 23 日。 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 5 （3）2014 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通

17、过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司确认的议案、 关于修订的议案、 关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 、关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案等议案。 2014 年 12 月 13 日，公司发出召开 2014 年第三次临时股东大会通知；2014年 12 月 29 日，公司 2014 年第三次临时股东大会逐项审议并通过了前述相关议案。 2、本次发行履行的监管部门核准过程、本次发行履行的监管部门核准过程 （1）2015 年 1 月 7 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 （2）2015 年 1 月 3

18、0 日，中国证监会下发关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2015167 号），核准公司非公开发行不超过 391,061,452 股新股。 （二）发行过程 截至 2015 年 3 月 6 日 17：00，发行人和主承销商以电子邮件及快递的方式发出认购邀请函 87 份。2015 年 3 月 11 日 9：00 至 12：00，共回收申购报价单15 份，经律师见证及会计师验资，其中 14 份为有效的申购报价单，具体报价情况如下： 序号序号 名称名称 申购价格（元申购价格（元/股）股） 申购股数（万股）申购股数（万股）1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 8.68 2,304.

19、15 2 兴业全球基金管理有限公司 5.50 3,636.36 3 财通基金管理有限公司 7.03 2,844.95 6.82 3,457.48 6.40 4,746.88 4 齐立 6.02 4,000.00 5 汇添富基金管理有限公司 6.50 3,584.62 6.33 4,154.82 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 6 6.00 5,216.67 6 易方达基金管理有限公司 8.41 2,378.12 8.31 2,406.74 7 招商证券股份有限公司 5.60 3,571.43 5.50 3,636.36 5.40 3,703.70

20、 8 泰达宏利基金管理有限公司 8.70 2,413.79 9 东海基金管理有限责任公司 6.51 5,529.95 6.01 6,256.24 10 宝盈基金管理有限公司 7.67 2,842.24 6.97 3,701.58 6.39 4,820.03 11 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 8.68 6,912.44 12 易方达资产管理有限公司 7.00 2,857.14 6.50 6,153.85 13 申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.57 3,171.60 14 西藏雪峰科技投资咨询有限公司 6.50 3,846.15 本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 21 亿元人民币、

21、发行股数总量不超过 391,061,452 股（含 391,061,452 股）、发行价格不低于 5.37 元/股、发行对象总数不超过 10 名。 本次发行的有效认购对象一共 14 家， 根据“价格优先、 金额优先、 时间优先”的原则，最后确定配售对象家数为 8 家，发行价格 7.03 元/股，发行数量为29,871.9771 万股，募集资金总额为 209,999.999013 万元。 最终确定的发行对象和认购数量如下： 序序号号 认购对象认购对象 认购价格认购价格（元（元/股）股）认购股数 （股）认购股数 （股） 认购股数（元）认购股数（元）1 泰达宏利基金管理有限公司 7.03 29,87

22、1,977 209,999,998.31 2 上银瑞金资产管理（上海）有限公司7.03 85,348,506 599,999,997.18 3 鹏华资产管理（深圳）有限公司 7.03 28,449,502 199,999,999.06 4 易方达基金管理有限公司 7.03 28,449,502 199,999,999.06 5 宝盈基金管理有限公司 7.03 31,009,957 217,999,997.71 6 申万菱信（上海）资产管理有限公司7.03 34,152,204 240,089,994.12 7 财通基金管理有限公司 7.03 1,694,169 11,910,008.07 8

23、新华联控股有限公司 7.03 59,743,954 419,999,996.62 合计 298,719,771 2,099,999,990.13新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 7 三、发行时间 2015 年 3 月 6 日，向符合条件的投资者发送认购邀请书。2014 年 3 月 11 日上午 9:00-12:00 接受投资者的申购报价单， 根据报价情况确定具体的认购对象及发行价格。2014 年 3 月 19 日，获配投资者完成缴款。 四、发行方式 本次非公开发行的方式为竞价发行。 五、发行数量 本次发行的股票数量为 298,719,771 股。

24、六、发行价格 本次非公开发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终发行价格为 7.03元/股，为发行底价的 130.91%和发行日前 20 个交易日均价的 91.22%。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即 2014 年 8 月 29 日），发行底价为 5.37 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 5.96 元/股的 90%。 本次发行日（2015 年 3 月 9 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 7.71 元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易

25、总量）。 七、募集资金总额 本次非公开发行股票募集资金总额为 2,099,999,990.13 元。 八、发行费用总额及明细构成 发行费用共计 42,498,719.59 元，其中保荐费用 0.00 元，承销费用39,899,999.82 元，其他发行费用 2,598,719.77 元。 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 8 九、募集资金净额（扣除发行费用） 本次非公开发行股票募集资金净额为 2,057,501,270.54 元。 十、资产过户和债务转移情况（不适用） 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至 2015 年 3 月 19

26、 日 15：00，泰达宏利基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、易方达基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、 新华联控股等 8 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为新华联非公开发行开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验， 出具了 “天健验20158-25 号” 验资报告， 确认本次发行的认购资金到位。 截至 2015 年 3 月 20 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用39,899,999.82 元和保荐费用 0.00 元后的资金 2,060,099,990.31

27、 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师出具了“天健验20157-25 号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至 2015 年3月20日， 公司募集资金总额为 2,099,999,990.13元， 扣除发行费用42,498,719.59元后，募集资金净额为 2,057,501,270.54 元，其中注册资本为 298,719,771 元，资本公积为 1,758,781,499.54 万元。 十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 发行人的募集资金账户如下： 序号 帐户名 开户行 账号 序号 帐户名 开户行 账号 1 新华联不动产股份有限公司

28、 中信银行北京媒体村支行 7115710182600024192 2 醴陵新华联房地产开发有限公司 7115710182600024334 3 银川新华联房地产开发有限公司 中信银行银川分行 7580110182600168502 4 北京新华联伟业房地产有限公司 交通银行北京东单支行 110060194018010145926 本公司将依据 上市公司证券发行管理办法 以及公司 募集资金管理制度新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 9 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用；本公司已就在中信银行北京媒体村支行开设的“新华联不动产股份有限公

29、司”募集资金账户签署了三方监管协议，其余三个账户将在募集资金到位后1个月内签署三方监管协议。 十三、新增股份登记托管情况 公司已于2015年3月25日就本次增发股份向登记结算公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 除新华联控股本次认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让外，本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让 十四、发行对象认购股份情况 新华联控股本次认购，遵守了其与发行人 2013 年 8 月签署非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议及 2014 年 12 月签订的补充协议。 （一）发行对象基本情况 1

30、、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 公司名称：泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地址：金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：18,000 万元人民币 主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 营业执照注册号：100000400010354 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 认购数量：29,871,977 股 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 10 限售期：上市之日起 12 个月 2、

31、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司 公司名称：上银瑞金资产管理（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室 注册资本：5,000 万元人民币 主要办公地点：上海市浦东新区竹林路 101 号 1201 室 法定代表人：李永飞 营业执照注册号：310115002257594 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：85,348,506 股 限售期：上市之日起 12 个月 3、鹏华资产管

32、理（深圳）有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：3,000 万元人民币 主要办公地点：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心 42 层 法定代表人：邓召明 营业执照注册号：440301106796447 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 11 认购数量：28,449,502 股 限售期：上市

33、之日起 12 个月 4、易方达基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 公司名称：易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 注册资本：12,000 万元人民币 主要办公地点：中国广州市珠江东路 30 号广州银行大厦 40、41、42、43 楼 法定代表人：叶俊英 营业执照注册号：440000000002868 经营范围： 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。 认购数量：28,449,502 股 限售期：上市之日起 12 个月 5、宝盈基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司 公司名称：宝盈基金管

34、理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层 注册资本：10,000 万元人民币 主要办公地点：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 15 楼 法定代表人：李建生 营业执照注册号：440301108065349 经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按基金管理公司法人许可证的规定办理）。 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 12 认购数量：31,009,957 股 限售期：上市之日起 12 个月 6、申万菱信（上海）资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司 公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限

35、公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 注册资本：2,000 万元人民币 主要办公地点：上海市中山南路 100 号上海金外滩国际广场 10 层 法定代表人：过振华 营业执照注册号：310141000064081 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：34,152,204 股 限售期：上市之日起 12 个月 7、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限

36、责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：20,000 万元人民币 主要办公地点：上海市银城中路 68 号时代金融中心 41 法定代表人：阮琪 营业执照注册号：310000000105579 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 13 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,694,169 股 限售期：上市之日起 12 个月 8、新华联控股、新华联控股 公司名称：新华联控股有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京

37、市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层 注册资本：80,000 万元人民币 主要办公地点：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层 法定代表人：傅军 营业执照注册号：110000002756634 经营范围： 批发预包装食品 （食品流通许可证有效期至 2016 年 09 月 24 日） ；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、 针纺织品； 出租商业用房。 领取本执照后， 应到市住建

38、委取得行政许可。 认购数量：59,743,954 股 限售期：上市之日起 36 个月 （二）发行对象与发行人之间的关联关系及交易情况 1、发行对象与发行人的关系、发行对象与发行人的关系 除新华联控股为发行人控股股东外， 本次非公开发行的其余发行对象与发行人不存在关联关系。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，除新华联控股外，其余发行对象及其关联方与公司未发生重大交新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 14 易。 发行人与新华联控股及其关联方的关联交易主要为公司对新华联控股及其关联

39、方的日常采购销售，新华联控股对公司的委托贷款、担保等，具体内容详见公司定期报告及临时公告等与关联交易相关的公告。最近一年，新华联控股及其关联方与发行人发生的重大交易如下： （1）2014 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案：近年来，公司控股股东新华联控股为公司及控股子公司的融资担保事项提供了大力支持。 为体现公平原则，进一步明确担保双方的责权，自 2014 年 1 月 1 日起，新华联控股将继续为公司提供融资担保， 并按担保额实际发生额的 1%/年向本公司或控股子公司（被担保人）收取担保费用。不足一年按实际时间折算收

40、取，不足一个月的临时性资金周转贷款担保不收取担保费。 （2） 2014 年 12 月 12 日， 公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过 关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案：公司的全资子公司湖南华建通过中信银行取得新华联控股 7,800 万元的委托贷款， 用于流动资金周转， 期限两年，贷款年利率为 7.8%；公司控股子公司银川新华联通过中信银行取得新华联控股25,000 万元的委托贷款， 用于补充项目流动资金， 期限两年， 贷款年利率为 7.8%。 （3） 2014 年 12 月 30 日， 公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过 关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案：公司的全资

41、子公司北京新华联置地拟通过中信银行取得新华联控股 28,000 万元的委托贷款，用于下属子公司的开发建设，期限两年，贷款年利率为 8.1%。 （4）2015 年 2 月 11 日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案：公司的控股子公司上海新华联拟通过中信银行取得新华联控股 25,600 万元的委托贷款，用于项目开发建设；公司全资子公司大庆新华联拟通过中信银行取得新华联控股 20,000 万元的委托贷款，用于归还金融机构贷款和项目开发建设；公司全资子公司武汉大花山通过中信银行取得新华联控股 20,000 万元的委托贷款，用于项目开发建设；上述贷款期限均

42、为两年，贷款年利率均为 7.9%。 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 15 3、发行对象及其关联方与公司未来交易安排、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 本次发行的最终发行价格为 7.03 元/股，各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期如下： 序号序号 认购对象认购对象 申购价格（元申购价格（元/股）申购股数股）申购股数 （万股）（万股） 申购金额申购金额 （元（元/股）股

43、） 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （万元）（万元） 限售期（月）限售期（月）1 泰达宏利基金管理有限公司 8.70 2,413.7921,000.0029,871,977 21,000.0012 2 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 8.68 6,912.4460,000.0085,348,506 60,000.0012 3 鹏华资产管理（深圳）有限公司 8.68 2,304.1520,000.0028,449,502 20,000.0012 4 易方达基金管理有限公司 8.41 2,378.1220,000.0028,449,502 20,000.0012 8.31 2,

44、406.7420,000.005 宝盈基金管理有限公司 7.67 2,842.2421,800.0031,009,957 21,800.0012 6.97 3,701.5825,800.006.39 4,820.0330,800.006 申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.57 3,171.6024,009.0034,152,204 24,009.0012 7 财通基金管理有限公司 7.03 2,844.9520,000.001,694,169 1,191.0012 6.82 3,457.4823,580.006.40 4,746.8830,380.008 新华联控股有限公司 - -59,7

45、43,954 42,000.0036 合计 298,719,771 210,000.00 注：发行人控股股东新华联控股不参与询价，但接受最终确定的发行价格。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 泰达宏利基金管理有限公司以一个专户产品参与认购；上银瑞金资产管理（上海）有限公司以两个专户产品参与认购；鹏华资产管理（深圳）有限公司以一个专户产品参与认购； 易方达基金管理有限公司以三个专户产品和全国社保基金五零二组合参与认购；宝盈基金管理有限公司以两个专户产品参与认购；申万菱信（上海）资产管理有限公司以两个专户产品参与认购；财通基金管理有限公司以 22 个专户产品参与认购。经核查，除全国社保

46、基金五零二组合属于社保基新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 16 金，无需备案外，以上产品均已按中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。 新华联控股系发行人的控股股东，其以自有资金参与认购，不在中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构

47、关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经本保荐机构核查，本保荐机构认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的询价、定价符合上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2013 年度第二次临时股东大会、2014 年度第二次临时股东大会、2014 年度第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 除新华联控股为发行人控股股东外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管

48、理人员、主承销商不存在关联关系。除新华联控股参与本次发行认购外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 4、本次非公开发行符合上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。” 新华联不动产股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 17 十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次

49、非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合发行管理办法、实施细则及承销管理办法的规定；发行对象符合相关法律法规和发行人 2014 年第三次临时股东大会决议的规定；发行过程中涉及的认购邀请书、申购报价单 以及认购协议等法律文件形式和内容合法、 有效； 本次非公开发行过程中，认购邀请书的发出，申购报价单的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象中属于私募投资基金的，已按中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基

50、金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)的相关规定完成基金管理人登记和基金产品备案；除新华联控股有限公司为发行人的控股股东外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商不存在关联关系； 除新华联控股有限公司外， 发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。” 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。 二、新增股份