星美联合：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 证券代码：000892 证券简称：星美联合 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000892 证券简称：星美联合 上市地点：深圳证券交易所 星美联合股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书摘要 星美联合股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 独立财务顾问 二一七年元月 二一七年元月 1 特别提示 特别提示 1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年12月28日出具的股份登记申请受理确认书，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司

2、本次非公开发行新股数量为175,458,713股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后本公司股份数量为980,980,473.00股。 2、本次交易配套融资发行股份的发行价格为8.72元/股，发行股份数量合计为175,458,713股。其中向欢瑞联合发行106,651,376股；向弘道天华发行22,935,779股；向北京青宥发行22,935,779股；向青宥瑞禾发行22,935,779股。 3、本公司本次非公开发行新股上市日为2017年1月12日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 2 公司声明 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保

3、证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关

4、信息提请股东及其他投资者注意。 公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 3 目录 目录 特别提示 . 1 公司声明 . 2 目录 . 3 释义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 7 （一）本次交易履行的决策和审批程序 . 7 （二）募集配套资金到账和验资情况 . 8 （三）股份登记情况 . 8 （四）新增股份数量及上市地点、上市时间 . 8

5、三、本次募集配套资金发行股票的基本情况 . 8 （一）发行种类和面值 . 8 （二）定价原则、发行价格及发行数量 . 9 （三）锁定期 . 9 四、发行对象 . 9 （一）发行对象及认购股份数量 . 9 （二）发行对象概况 . 9 （三）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系 . 10 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 . 11 五、本次募集配套资金的相关机构 . 11 （一）独立财务顾问（主承销商） . 11 （二）律师 . 11 （三）验资机构 1 . 11 （四）验资机构 2 . 12 （五）资产评估机构 . 12 第二节 本次发行前后公司相关情

6、况 . 13 一、本次发行前后股本结构变化情况 . 13 （一）股本变动情况 . 13 （二）前十大股东情况 . 13 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 14 三、本次发行前后实际控制人变更情况 . 14 四、本次发行对上市公司的影响 . 14 （一）资产结构变化情况 . 14 （二）业务结构变动情况 . 15 （三）公司治理变动情况 . 15 4 （四）对公司高管人员结构的影响 . 15 （五）对公司同业竞争和关联关系的影响 . 15 五、本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司主要财务指标的影响 . 15 （一）发行前后财务数据比较 . 15 （二）期间损益情况

7、 . 16 六、上市公司最近三年一期主要财务指标的管理层讨论与分析 . 16 （一）资产负债表主要数据 . 16 （二）利润表主要数据 . 16 （三）现金流量表主要数据 . 17 （四）主要财务指标 . 17 一、本次募集资金运用情况 . 18 二、募集资金的专户管理 . 18 5 释义 释义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 星美联合、上市公司、公司、本公司 指 星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：000892 欢瑞世纪、标的公司、拟购买资产 指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发

8、行 指 星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，并募集配套资金 重组报告书、报告书 指 星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本报告书 指 星美联合股份有限公司发行股份募集配套资金新增股份变动报告及上市公告书 交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方 陈援、钟君艳及其一致行动人 指 陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 发行股份购买资产协议 指 星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议 股份认购协议 指 星美联合与募集配套资金的交易对方签署的星美联合股份有限公司股

9、份认购协议 利润补偿协议 指 星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 利润补偿协议之补充协议 指 星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议 发行股份购买资产的交易标的、拟置入资产、置入资产 指 发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪 100%的股份 评估基准日/基准日 指 2015 年 5 月 31 日 定价基准日 指 星美联合第六届董事会第十七次会议决议公告之日 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 过渡期 指 审计评估基准日至置入资产交割日止 天津欢瑞

10、指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司 欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 深圳弘道 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 北京青宥 指 北京青宥仟和北京青宥投资顾问有限公司 浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 青宥瑞禾 指 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙） 弘道天华 指 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 6 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 根据中国证券监督管理委员会第 109 号令发布的，于 2014 年 11 月 23 日起施行的上市公

11、司重大资产重组管理办法 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 收购办法 指 根据中国证券监督管理委员会第 108 号令发布的，于 2014 年 11 月 23 日起施行的上市公司收购管理办法 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所，证券交易所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部

12、广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 元 指 人民币元 新时代证券、独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司 天元律师/律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远评估师 指 中水致远资产评估有限公司 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

13、。7 第一节 本次发行的基本情况 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称公司名称 星美联合股份有限公司星美联合股份有限公司 股票简称股票简称 星美联合 股票代码股票代码 000892 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 公司类型公司类型 股份有限公司（上市公司） 注册地址注册地址 重庆市涪陵区人民东路50号 办公地址办公地址 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室 发行前注册资本发行前注册资本 805,521,760 元 统一社会信用代码统一社会信用代码 91500102208507636N 法定代表人法定代表人 钟君艳 实际控制人实际控制人

14、陈援、钟君艳 董事会秘书董事会秘书 徐虹 邮政编码邮政编码 400020 联系电话联系电话 023-88639066 公司传真公司传真 023-88639061 经营范围经营范围 通信产业投资,通信设备制造,通信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务*依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 注： 中国证券结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月23日受理公司发行股份购买资产的新股登记申请材料，并出具股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，新股数量为391,644,880股，非公开发行后本公司股份数量为805,5

15、21,760股。公司注册资本由413,876,880元增加至805,521,760元，该事项正待股东大会审议通过后向工商行政管理机关申请注册资本变更事宜。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易履行的决策和审批程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易履行的决策和审批程序 1、2015年8月31日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案； 2、2016年1月29日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议审议通过星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案； 3、20

16、16年2月25日，星美联合召开2016年第一次临时股东大会审议通过星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案； 8 4、星美联合于2016年7月21日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月21日召开的2016年第48次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过； 5、2016年11月8日上市公司收到中国证监会下发关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20162538号）的核准批文，本次交易获得中国证监会核准。 （二）募集配套资金

17、到账和验资情况 （二）募集配套资金到账和验资情况 星美联合与发行对象欢瑞联合、北京青宥、青宥瑞禾、弘道天华签署了募集配套资金股份认购协议，并缴纳了股份认购款。 兴华会计师对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。根据兴华会计师出具的2016京会兴验字第11010020号验资报告，截至2016年12月16日，认购对象已将相关款项全额缴付至新时代证券指定的银行账户。2016年12月19日， 新时代证券将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，根据天健会计师出具的天健验20168-115号验资报告，截至2016年12月19日止，星美联合本次募集资金总额为人民币1,529,999,9

18、77.36元，减除发行费用人民币30,975,345.52元后， 募集资金净额为人民币1,499,024,631.84元。 （三）股份登记情况 （三）股份登记情况 2016年12月28日， 发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。 （四）新增股份数量及上市地点、上市时间 （四）新增股份数量及上市地点、上市时间 2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书，上市公司向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的175,458,713股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行新股的上市地

19、点为中国深圳证券交易所。 本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月12日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、本次募集配套资金发行股票的基本情况 （一）发行种类和面值 三、本次募集配套资金发行股票的基本情况 （一）发行种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 9 （二）定价原则、发行价格及发行数量 （二）定价原则、发行价格及发行数量 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公

20、司股票交易均价的90%。 本次配套资金总额为1,529,999,977.36元，发行价格按照8.72元/股计算，发行股份的数量合计为175,458,713股。 （三）锁定期 （三）锁定期 本次配套融资所认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。 四、发行对象 （一）发行对象及认购股份数量 四、发行对象 （一）发行对象及认购股份数量 本次募集配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为欢瑞联合、弘道天华、北京青宥、青宥瑞禾。具体如下： 序号 发行对象 发行股份（股） 拟认购金额（万元） 实际认购金额（元） 1 欢瑞联合 106,651,376 93,000.00 929,999,998.

21、72 2 北京青宥 22,935,779 20,000.00 199,999,992.88 3 青宥瑞禾 22,935,779 20,000.00 199,999,992.88 4 弘道天华 22,935,779 20,000.00 199,999,992.88 合计合计 175,458,713175,458,713 153,000.00153,000.00 1,521,529,999,977.369,999,977.36 （二）发行对象概况 1、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） （二）发行对象概况 1、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要

22、经营场所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-548 执行事务合伙人：欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援 认缴出资额：110,960.216万元 合伙期限：2015年5月27日至2035年5月26日 经营范围：资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 2、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 2、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-718 10 执行事务合伙人：深圳弘道天瑞投资有限责任公司委派代表：高博 认缴出资

23、额：20,001万元 合伙期限：2015年8月14日至2025年8月13日 经营范围：资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 3、北京青宥仟和投资顾问有限公司 3、北京青宥仟和投资顾问有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市东城区交道口北头条76号1489 法定代表人：翟伟 注册资本：5000万元 经营范围：投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；市场调查；企业管理；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示

24、。 4、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙） 4、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市石景山区鲁谷路128号1幢5层529号 执行事务合伙人：北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表：翟伟 认缴出资额：10,000万元 合伙期限：2015年7月29日至2085年7月28日 经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系 （三）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系 陈援、 钟君艳为夫妻关系

25、， 为星美联合及欢瑞世纪的实际控制人， 浙江欢瑞、欢瑞联合、天津欢瑞为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，上述交易对方之间存在关联关系且为一致行动人。 北京青宥为青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人， 北京青宥对青宥瑞禾具有实际控制关系；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙人及执行事务合伙人，深圳弘道对弘道天华具有实际控制关系；北京青宥与深圳弘道签署了一致行动人协11 议，为一致行动人。因此，前述各方之间存在一致行动人关系。 根据2015年5月15日星美联合公告的简式权益变动报告书，北京青宥与深圳弘道受让上海鑫以持有上市公司股份的决策存在共同的利益基础，双方于2015年4月27日签

26、署了一致行动人协议，明确约定双方的一致行动关系，因此，北京青宥与深圳弘道为一致行动人。 除上述交易对方间的关联关系外， 其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动协议。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况， 目前也无未来交易的安排。 五、本次募集配套资金的相关机构 （一）独立财务顾问（主承销商） 五、本次募集配套资金的相关机构 （一）独立财务顾问（主承销商） 名称：新时代证券股份有限公司 地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层

27、1501 法定代表人：田德军 电话：010-83561001 传真：010-83561000 联系人：张建刚、徐鹏 （二）律师 （二）律师 名称：北京市天元律师事务所 地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 负责人朱小辉： 电话：010-57763888 传真：010-57763777 联系人：胡华伟、陆宏伟 （三）验资机构 1 （三）验资机构 1 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 负责人：王全洲 12 电话：010-82250666 传真：010-82250851 联系人：邹志文、贾俊伟 （四）验资机构 2 （四）验资

28、机构 2 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 负责人：胡少先 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 联系人：张凯、赵兴明 （五）资产评估机构 （五）资产评估机构 名称：中水致远资产评估有限公司 地址：北京市海淀区上园村3号交大知行大厦7层 法定代表人：肖力 电话：010-62169669-8027 传真：:010-62196466 联系人：王宪林、朱曦 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股本结构变化情况 （一）股本变动情况 一、本次发行前后股本结构变化情况 （一）股

29、本变动情况 本次配套融资发行前后，上市公司股本结构变动情况如下： 单位：万股 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量 股份比例股份比例 股份数量股份数量 股份比例股份比例 陈援、钟君艳 及其一致行动人 陈援 881.31 1.09% 881.31 0.90% 钟君艳 5,663.88 7.03% 5,663.88 5.77% 浙江欢瑞 4,919.41 6.11% 4,919.41 5.01% 天津欢瑞 5,793.88 7.19% 5,793.88 5.91% 陈平 108.80 0.14% 108.80 0.11% 钟金章 235.74 0.29%

30、235.74 0.24% 合计合计 17,603.0317,603.03 21.85%21.85% 17,603.0317,603.03 17.94%17.94% 欢瑞世纪其他股东 27,355.34 33.96% 27,355.34 27.89% 其他社会公众股东 32,763.23 40.67% 32,763.23 33.40% 配套募集交易对方 欢瑞联合 0.00% 10,665.14 10.87% 北京青宥 2,830.58 3.51% 5,124.16 5.22% 青宥瑞禾 0.00% 2,293.58 2.34% 弘道天华 0.00% 2,293.58 2.34% 合计合计 2,8

31、30.582,830.58 3.51%3.51% 20,376.4520,376.45 20.77%20.77% 合计合计 80,552.1880,552.18 100.00%100.00% 98,098.0598,098.05 100.00%100.00% （二）前十大股东情况 （二）前十大股东情况 截止2016年12月15日，上市公司前十名股东及持股比例情况如下： 序号序号 持股人持股人 持股性质持股性质 持股持股 数量（股）数量（股） 持股持股 比例比例 1 欢瑞世纪 （天津） 资产管理合伙企业 （有限合伙） 首发后机构类限售股 57,938,783 7.19% 2 钟君艳 首发后个人类

32、限售股 56,638,818 7.03% 3 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 首发后机构类限售股 49,194,111 6.11% 4 南京顺拓投资管理有限公司 首发后机构类限售股 35,741,267 4.44% 5 北京北京青宥投资顾问有限公司 首发后机构类限售股 28,305,807 3.51% 6 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 首发后机构类限售股 24,444,549 3.03% 7 包头市龙邦贸易有限责任公司 首发后机构类限售股 21,470,583 2.67% 8 深圳深圳弘道投资有限责任公司 首发后机构类限售股 20,693,850 2.57% 9 北京掌趣科技股份有限公

33、司 首发后机构类限售股 18,309,184 2.27% 10 新时代宏图资本管理有限公司 首发后机构类限售股 18,133,938 2.25% 本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下： 14 序序号号 持股人持股人 持股性质持股性质 持股持股 数量（股）数量（股） 持股持股 比例比例 1 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 首发后机构类限售股 106,651,376 10.87% 2 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 首发后机构类限售股 57,938,783 5.91% 3 钟君艳 首发后个人类限售股 56,638,818 5.77% 4 北京青宥仟和投资顾

34、问有限公司 首发后机构类限售股 51,241,586 5.22% 5 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 首发后机构类限售股 49,194,111 5.01% 6 南京顺拓投资管理有限公司 首发后机构类限售股 35,741,267 3.64% 7 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 首发后机构类限售股 24,444,549 2.49% 8 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 首发后机构类限售股 22,935,779 2.34% 9 北京青宥瑞禾文化传媒中心 首发后机构类限售股 22,935,779 2.34% 10 包头市龙邦贸易有限责任公司 首发后机构类限售股 21,470,583

35、2.19% 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次重大资产重组的募集配套资金之非公开发行股份发行过程中， 上市公司未发生董事、监事、高级管理人员变更的情况。 上市公司全体董事、 监事和高级管理人员均不是本次发行股份募集配套资金的对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生其它变化，持股比例变化情况如下： 姓名姓名 职务职务 持股数量持股数量 持股比例持股比例 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 钟君艳 董事、董事长 56,638,818 56,638,818 7.03% 5.77%

36、 赵枳程 董事、副董事长、总裁 0 0 0 0 张欣怡 董事 0 0 0 0 陈宋生 独立董事 0 0 0 0 庄炜 独立董事 0 0 0 0 张俊平 监事会召集人 0 0 0 0 江新光 监事 725,357 725,357 0.09% 0.07% 陈亚兰 监事 0 0 0 0 李文武 财务总监 500 500 0.00% 0.00% 徐虹 董事会秘书 0 0 0 0 三、本次发行前后实际控制人变更情况 三、本次发行前后实际控制人变更情况 本次发行前， 陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计约21.85%，为公司的实际控制人。 本次发行后， 陈援先生和钟君艳女士夫妇直接

37、和间接持有上市公司的股份比例合计约28.82%，仍为公司的实际控制人。 四、本次发行对上市公司的影响 （一）资产结构变化情况 四、本次发行对上市公司的影响 （一）资产结构变化情况 15 本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 （二）业务结构变动情况 （二）业务结构变动情况 本次发行股份募集资金拟用于电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%，上市公司将继续以IP为核心、以影视剧为主体、以艺人经纪为纽带、以游戏和动漫为主要衍生品的娱乐全产业链产品和服务的运营商。 （三

38、）公司治理变动情况 （三）公司治理变动情况 本次发行完成后， 非公开发行对象欢瑞联合因认购星美联合有限售条件的流通股共计106,651,376股，占本公司总股份的10.87%，从而成为上市公司的第一大股东。 本次发行完成后，上市公司实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质性影响，公司将继续严格按照公司法证券法和中国证监会、重庆证监局、深圳证券交易所的有关法律法规的要求，不断健全公司治理结构，进一步强化内部控制管理、 规范公司运作， 提升公司治理水平， 加强公司信息披露工作。 （四）对公司高管人员结构的影响 （四）对公司高管人员结构的影响 本次重大资产重组的募集配套资金之非公开发行股份发行过

39、程中， 上市公司未发生董事、监事、高级管理人员变更的情况。 （五）对公司同业竞争和关联关系的影响 （五）对公司同业竞争和关联关系的影响 本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。 本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 五、本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司主要财务指标的影响 （一）发行前后财务数据比较 五、本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司主要财务指标的影响 （一）发行前后财务数据比较 根据天健会计师事务所出具的天健审20168-92号审计报告和兴华会计师事务所出具的2016京会兴专字第11000141

40、号备考审计报告，上市公司本次发行完成前后主要财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目项目 20162016 年年 6 6 月月 3030 日日 20152015 年年 1212 月月 3131 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 16 （备考）（备考） （备考）（备考） 资产总额 819.88 152,729.75 870.29 132,333.32 负债总额 408.00 54,316.47 442.74 38,634.30 所有者权益合计 411.88 98,413.28 427.56 93,699.02 归属于母公司的所有者权益 4

41、11.88 98,398.88 427.56 93,683.57 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 0.0051 1.0031 0.0103 0.9550 项目项目 20162016 年年 1 1- -6 6 月月 20152015 年度年度 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后（备考）（备考） 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 （备考）（备考） 营业收入 619.41 25,564.01 1,343.58 48,331.90 营业利润 43.38 5,308.60 281.04 19,903.11 利润总额 43.38 6,770.50 281.48 22,133.16

42、净利润 -15.68 4,714.26 130.03 17,263.20 基本每股收益（元） -0.0002 0.0481 0.0031 0.1760 （二）期间损益情况 （二）期间损益情况 自评估基准日（2015年5月31日）次日起至交割审计基准日（2016年11月11日）期间，欢瑞世纪运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额， 欢瑞世纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。 2015年6月1日至2015年12月31日欢瑞世纪经审计的归属于母公司所有者的净利润为16,165.26万元， 2016年1月1日至2016年6月30日欢瑞

43、世纪经审计的归属于母公司所有者的净利润为4,735.87万元， 2016年7月1日至2016年11月11日欢瑞世纪未经审计的归属于母公司所有者的净利润为3,156.66万元。 期间损益具体情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。 六、上市公司最近三年一期主要财务指标的管理层讨论与分析 （一）资产负债表主要数据 六、上市公司最近三年一期主要财务指标的管理层讨论与分析 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20162016/ /9 9/ /3030 20152015/ /1212/ /3131 20142014/ /1212/ /3

44、131 20132013/ /1212/ /3131 资产总额 821.12 870.29 308.37 582.26 负债总额 452.37 442.74 10.93 45.72 归属于母公司的所有者权益 368.74 427.56 297.44 536.54 （二）利润表主要数据 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20162016 年年 1 1- -9 9 月月 20152015 年度年度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 营业收入 869.74 1,343.58 - 1,096.60 17 营业利润 8.79 281.04 -240.40 -39.96 利

45、润总额 8.92 281.48 -240.40 -20.61 归属于母公司所有者的净利润 -58.81 130.03 -239.10 -61.78 （三）现金流量表主要数据 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20162016 年年 1 1- -9 9 月月 20152015 年度年度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 112.97 -92.71 -273.75 -100.04 投资活动产生的现金流量净额 -103.22 -11.23 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - 0.09 - - 现金及现金等价物净余额 210.06 2

46、00.31 304.16 577.91 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项目项目 20162016 年年 1 1- -9 9 月月 20152015 年度年度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.0089 0.0103 0.0072 0.0130 资产负债率(%) 55.09 50.87 3.54 7.85 基本每股收益（元/股） -0.0014 0.0031 -0.0058 -0.0015 加权平均净资产收益率(%) -14.77 35.87 -57.34 -10.89 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.0

47、027 -0.0022 -0.0066 -0.0024 在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后， 虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，公司的营业收入依赖于全资子公司星宏商务。 2013年度，上市公司实现营业收入（合并报表口径）1,096.60万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入；2014年度上市公司及星宏商务未实际开展业务，故上市公司未能实现营业收入；2015年度上市公司实现营业收入为1,343.58万元，系上市公司2015年10月设立的全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，从

48、事文化产品的营销策划服务取得收入，上市公司本部未取得任何收入；2016年1-9月上市公司营业收入为869.74万元，主要系子公司因业务发展持续向好而增加的业务收入，上市公司本部未取得收入。 整体来看，公司资产负债率处于较高水平，偿债能力偏弱；盈利能力和经营活动产生的现金流量净额逐渐提高是受公司新设全资子公司开展营销策划业务所致，欢瑞世纪已完成过户手续，为上市公司注入了影视剧制作、发行业务，未来盈利能力将大幅提升。 18 第三节 募集配套资金运用 第三节 募集配套资金运用 一、本次募集资金运用情况 一、本次募集资金运用情况 本次配套融资实际募集资金为人民币1,529,999,977.36元， 扣

49、除相关发行费用后募集资金净额为1,499,024,631.84元， 募集资金将用于电视剧、 电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金， 补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。 二、募集资金的专户管理 二、募集资金的专户管理 按照上市公司证券发行管理办法等相关规定，上市公司制定了募集资金管理制度。根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关规定，上市公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。 19 （此页无正文，为星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要盖章页） 星美联合股份有限公司 二一七年一月九日