陕西金叶：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-86 号 陕西金叶科教集团股份有限公司陕西金叶科教集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之之 非公开发行股票购买资产非公开发行股票购买资产 股票发行情况暨上市公告书股票发行情况暨上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 二一七年十二月二一七年十二月 1 公司声明公司声明 本公司及董事局全体成员保证本公告书 （摘要） 的真实性、 准确性、 完整性，承诺本公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作

2、的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读陕

3、西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 2 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 本次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份， 具体情况如下： 发行股票数量：65,086,092 股 发行股票价格：7.55 元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股） ，限售条件流通股 二、新增股票登记情况二、新增股票登记情况 公司本次发行新增股份于 2017 年 11 月 27 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。 三、新增股票上市安排三、新增股票上

4、市安排 股票上市数量：65,086,092 股 股票上市时间：2017 年 12 月 6 日 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、发行对象名称及新增股票上市流通安排四、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行， 发行对象为袁伍妹、重庆金嘉兴等 2 名瑞丰印刷原股东。 袁伍妹、重庆金嘉兴在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月之内不得转让且依据购买资产协议约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行

5、价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则袁伍妹、重庆金嘉兴通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，袁伍妹、重庆金嘉兴所取得上市公司的股份因上 3 市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，袁伍妹、重庆金嘉兴同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 五、资产过户情况五、资产过户情况 2017 年 11 月 22 日，昆明市工商行政管理局核准了瑞丰印刷股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信

6、用代码：91530100552714888B） 。因此，交易各方已完成瑞丰印刷 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，陕西金叶已持有瑞丰印刷 100%股权。 六、股权结构情况六、股权结构情况 本次发行股票完成后， 公司股权分布仍符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 释义释义 在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/陕西金叶 指 陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000812 瑞丰印刷 指 昆明瑞丰印刷有限公司 标的资产、交易标的 指 瑞丰印刷 100%的股权 重庆金嘉兴 指 重庆金嘉兴实业有限公司

7、 万浩盛 指 万浩盛国际有限公司 万裕控股 指 万裕控股有限公司 万裕实业 指 万裕实业投资有限公司 万裕文化 指 万裕文化产业有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重大资产重组 指 陕西金叶拟向袁伍妹、 重庆金嘉兴发行股份并支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷 100%股权 交易对方 指 袁伍妹、重庆金嘉兴 重组报告书 指 陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 本公告书（摘要） 指 陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书（摘要） 购买资产协议 指 陕西金叶科教集团

8、股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 3 月 31 日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2017 年 8 月 31 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 元/万元 指 人民币元

9、/人民币万元 独立财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司 5 律师/金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所 审计机构/中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司 最近三年/报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月 深证 A 指 指 深证综合 A 股指数，wind 代码：399107 申万包装印刷 III 指数 指 申银万国包装印刷 III 指数，wind 代码：851421 6 目录目录 公司声明公司声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 . 2 二、新增

10、股票登记情况二、新增股票登记情况 . 2 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 . 2 四、发行对象名称及新增股票上市流通安排四、发行对象名称及新增股票上市流通安排 . 2 五、资产过户情况五、资产过户情况 . 3 六、股权结构情况六、股权结构情况 . 3 释义释义 . 4 目录目录 . 6 第一节本次交易的基本情况第一节本次交易的基本情况 . 7 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 . 7 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 . 7 三、标的资产的评估方法和作价情况三、标的资产的评估方法和作价情况 . 9 四、本次交易具体方案四、本次交易具体方案 . 9 五、本次发行前后公司

11、主要财务数据比较五、本次发行前后公司主要财务数据比较 . 16 六、本次发行前后公司股本结构变化六、本次发行前后公司股本结构变化 . 17 七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 18 八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 18 九、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件九、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 . 18 第二节本次交易的实施情况第二节本次交易的实施情况 . 19 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关

12、资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 19 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 22 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 22 五、相关协议及承诺的

13、履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 . 22 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 . 23 七、中介结构关于本次交易实施过程的结论意见七、中介结构关于本次交易实施过程的结论意见 . 23 第三节新增股份的数量和上市时间第三节新增股份的数量和上市时间 . 24 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 . 25 二、新增股份的上市时间二、新增股份的上市时间 . 25 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 25 四、新增股份限售情况四、新增股份限售情况 . 25 7 第一节本次交易的基本情况第一节本次交易的基本

14、情况 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 公司名称： 陕西金叶科教集团股份有限公司 公司英文名称： ShaanxiJinyeScienceTechnologyandEducationGroupCo.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 000812 证券简称： 陕西金叶 企业性质： 股份有限公司（上市） 注册地址： 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 19 层 办公地址： 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 19 层 注册资本： 447,375,651 元人民币 法定代表人： 袁汉源 统一社会信用代码： 91610000220580246P 邮

15、政编码： 710065 联系电话： 029-81778556 传真： 029-81778533 公司网站： 经营范围： 包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 （一）发行股份及支

16、付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 交易各方根据资产评估报告的评估值并协商确定，本次交易陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷 100%股权，标的资产交易作价为 70,200.00 万元。 8 上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示， 发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。即：发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分， 交易对方同意豁免公司支付该差额部分。具体支付方式如下： 序号序号 交易标的交易标的 交易对方交易对方 出让股权出让股权比例比例 交易对价交易对价（万元）（万元）

17、股份支付股份支付 现金支付现金支付 金额金额 （万元）（万元） 股数股数 （股）（股） 金额金额 （万元）（万元） 1 瑞丰印刷100%股权 袁伍妹 16.20% 11,372.40 7,960.68 10,543,947 3,411.72 重庆金嘉兴 83.80% 58,827.60 41,179.32 54,542,145 17,648.28 合计合计 - 70,200.00 49,140.00 65,086,092 21,060.00 （二）以自有资金支付现金对价（二）以自有资金支付现金对价 上市公司以自有资金 21,060.00 万元支付本次交易现金对价。 本次交易完成后， 陕西金叶持

18、有瑞丰印刷 100%的股权。 本次交易完成前后，陕西金叶持有标的资产示意图如下： 本次交易前标的公司股权结构示意图 本次交易后标的公司股权结构示意图 9 注：截至本公告书（摘要）签署之日，瑞丰印刷已将其所持万浩盛 49%股权转让给万裕控股（48%）、万裕实业（1%），不再持有万浩盛的股权。 三、标的资产的评估方法和作价情况三、标的资产的评估方法和作价情况 本次交易标的资产以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日， 标的资产交易价格以中通诚评估的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。 本次标的资产的评估值情况如下表所示： 单位：万元 序号序号 标的资产标的资产 净资产账面值净资产账面值

19、 净资产净资产评评估值估值 评评估增值率估增值率 评估方法评估方法 1 瑞丰印刷 100%股权 25,827.47 73,406.24 184.22% 收益法 四、本次交易具体方案四、本次交易具体方案 （一）发行股份的定价基准日及发行价格（一）发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为陕西金叶 2016 年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交

20、易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经各方协商一致， 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为8.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。 截至本公告书（摘要）签署之日，本次交易已触发发行价格调整机制。陕西金叶于 2017 年 6 月 19 日收到交易对方的调价要求并于 2017 年 6 月 26 日召开2017 年度六届董事局第六次临时会议，审议通过关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买资产的发行价格

21、调整为定价基准日（上市公司 2017 年 10 度六届董事局第六次临时会议决议公告日）前 20 个交易日陕西金叶股票交易均价的 90%，即 7.58 元/股。 在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 2017 年 8 月 24 日，公司实施了每 10 股派 0.30 元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 7.55 元/股。 （二）拟发行股份的面值、种类及上市地点（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1 元。本次向特定对象发行

22、的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量（三）发行数量 本次购买资产拟发行的股份数为 65,086,092 股，其中向袁伍妹发行10,543,947 股，向重庆金嘉兴实业有限公司发行 54,542,145 股。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间， 上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （四）股份锁定期（四）股份锁定期 1、袁伍妹、重庆金嘉兴在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月之内不得转让且依据购买资产协议约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市

23、公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则袁伍妹、重庆金嘉兴通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，袁伍妹、重庆金嘉兴所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 11 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，袁伍妹、重庆金嘉兴同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。 2、根据证券法第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成

24、后的十二个月内不得转让”以及上市公司收购管理办法第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”，就本次交易前持有的陕西金叶股份，万裕文化作出如下承诺： “（1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。 （2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。 （3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。” （五）发行价格的调整方案（五）发行价格的调整方案 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股

25、上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据重组管理办法相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格， 交易标的价格不因此进行调整。 2、价格调整方案生效条件、价格调整方案生效条件 公司董事局依据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。 12 3、可调价期间、可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件、调价触发条件 如出现下列情形之一的， 可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产

26、的发行价格： （1）可调价期间内，深证A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘点数（即 2067.07 点）跌幅超过 15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即 10.46 元/股）跌幅超过 15%； （2）可调价期间内，申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶

27、因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘点数（即 3883.17 点）跌幅超过 15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年 8 月 10 日收盘价格（即 10.46 元/股）跌幅超过 15%。 5、调价基准日、调价基准日 审议调价事项的董事局会议决议公告日为调价基准日。 6、发行价格调整机制、发行价格调整机制 可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，公司可在 20 个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价

28、格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事局决定对发行价格进行调整的， 本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事局可以按照上 13 述调价方案对发行价格进行一次调整， 若公司董事局审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整、发行股份数量调整 标的资产交易价格不进行调整， 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。 8、调价触发条件的依据及合理性、调价触发条件的依据及合理性 （1）重组管理办法第四十五条和准则 26 号的相关规定 重组管理办法第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的

29、董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的， 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。 26 号准则第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发

30、行价格调整方案。 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。 （2）修订后的调价触发条件设置符合重组管理办法第四十五条和准则 26 号第五十四条关于重大变化的相关规定 调价触发条件设置明确、具体、可操作 14 修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合重组管理办法第四十五条的相关规定。 调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上 本次交易调价触发条件包

31、含了深证A指（399107.SZ）和申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10日收盘点数跌幅超过 15%情况， 分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。 调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响 本次方案调整， 补充了上市公司自身股价走势的影响即陕西金叶 （000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8

32、月 10 日收盘价格（即 10.46 元/股）跌幅超过 15%，且是实施调价的必要条件之一。该调整是对重组管理办法 关于 “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求，符合重组管理办法第四十五条的相关规定。 9、目前已触发调价情形、目前已触发调价情形 经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017 年 3 月18 日）至截至本公告书（摘要）签署之日期间，已达到发行价格调价机制的触发条件，具体情况如下： （1） 申万包装印刷III指数 （

33、wind代码： 851421） 在 2017 年 4 月 25 日至 2017年6月8日已出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘点数（即3883.17 点）跌幅超过 15%； （2）陕西金叶（000812.SZ）股票价格在 2017 年 4 月 5 日至 2017 年 6 月 8日已出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金 15 叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 10 日收盘价格（即 10.46 元/股）跌幅超过 15%。 10、上市公司的调价安排、上

34、市公司的调价安排 陕西金叶于 2017 年 6 月 19 日收到交易对方的调价要求并于 2017 年 6 月 26日召开 2017 年度六届董事局第六次临时会议，审议通过关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格。 本次调整重组发行股份购买资产的发行价格的调价基准日为审议调价事项的董事局会议决议公告日，即陕西金叶 2017 年度六届董事局第六次临时会议决议公告日（2017 年 6 月 27 日）。 本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（2017 年 6 月 27 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，调整后的发行价格为

35、 7.58 元/股，调整后的发行股份数量相应调整为 64,828,495 股。 2017 年 8 月 24 日，公司实施了每 10 股派 0.30 元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 7.55 元/股。 （六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。 在过渡期内，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的收益由公司享有，亏损由袁伍妹、重庆金嘉兴以现金方式向公司进行补偿（各自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿

36、）。 截止到 2017 年 10 月 31 日，瑞丰印刷过渡期实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计为 12,108.23 万元（未经审计），不存在亏损。 16 （七）本次发行决议有效期（七）本次发行决议有效期 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件， 则该有效期自动延长至本次发行完成日。 五、本次发行前后公司主要财务数据比较五、本次发行前后公司主要财务数据比较 根据中喜会计师出具的陕西金叶最近一年一期 备考财务报表审阅报告（中喜专审字【2017】第 0532 号）、（中喜专审字【2017】第 0

37、846 号），假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据比较如下： 上市公司 2017 年 1-8 月/2017 年 8 月 31 日经审计的主要财务数据与 2017 年1-8 月/2017 年 8 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表： 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-8 月月/2017 年年 8 月月 31 日日 增幅增幅 备考数备考数 实现数实现数 总资产 268,961.35 182,427.87 47.43% 归属于上市公司股东的所有者权益 146,655.29 88,309.48 66.07% 归属于上市公司股东的每股净资

38、产（元/股） 2.86 1.97 45.18% 营业收入 66,617.85 44,453.82 49.86% 利润总额 10,885.87 2,452.36 343.89% 净利润 8,818.20 1,953.92 351.31% 归属于上市公司股东的净利润 7,172.25 307.98 2,228.80% 基本每股收益（元/股） 0.139 0.007 1,885.71% 上市公司 2016 年度/2016 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据与 2016 年度/2016 年 12 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表： 单位：万元 项目项目 2016 年年度度/2016 年

39、年 12 月月 31 日日 增幅增幅 备考数备考数 实现数实现数 总资产 266,706.65 179,562.80 48.53% 17 项目项目 2016 年年度度/2016 年年 12 月月 31 日日 增幅增幅 备考数备考数 实现数实现数 归属于上市公司股东的所有者权益 140,827.20 89,343.63 57.62% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.75 2.00 37.50% 营业收入 124,608.55 99,384.29 25.38% 利润总额 15,557.05 7,486.50 107.80% 净利润 12,586.50 5,756.45 118.65%

40、 归属于上市公司股东的净利润 10,322.72 3,492.67 195.55% 基本每股收益（元/股） 0.202 0.078 158.97% 本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷 100%股权。本次交易拓宽了上市公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00 万元、8,030.00 万元和 8,260.00 万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017 年度

41、、2018 年度、2019 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于 2017年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷 2020年度承诺净利润 （扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润） 为 8,360.00 万元。 综上所述，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 六、本次发行前后公司股本结构变化六、本次发行前后公司股本结构变化 序号序号 股东名称股东名称 本次交易前（本次交易前（2017 年年 5 月月 31 日）日） 本次交易后本次交易后 持股数（股）

42、持股数（股） 比例（比例（%） 持股数（股）持股数（股） 比例（比例（%） 1 万裕文化 74,324,572 16.61 74,324,572 14.50 2 袁伍妹 - - 10,543,947 2.06 3 重庆金嘉兴 - - 54,542,145 10.64 小计小计 74,324,572 16.61 139,410,664 27.20 4 陕西烟草投资管理有限公司 24,119,610 5.39 24,119,610 4.71 5 陕西中烟投资管15,603,827 3.49 15,603,827 3.04 18 理有限公司 6 其他股东 333,327,642 74.51 333,

43、327,642 65.05 合计合计 447,375,651 100.00 512,461,743 100.00 七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。 八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 本次交易前，万裕文化持有公司 16.61%的股权，为公司的控股股东。袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，是上市公司的实际控制人。 本次交易后，袁伍妹、重庆金嘉兴系袁汉源的一致行动人。本次交易后，万裕文化、袁

44、伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司 27.20%的股权。万裕文化仍为上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 九、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件九、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 经测算， 本次交易发行的股份上市后， 上市公司实际控制人仍为袁汉源先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东 （即社会公众股东） 所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。 19 第二节本次交易的实施情况第二节本次交易的实施情况

45、一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易相关决策和审批程序（一）本次交易相关决策和审批程序 1、交易对方已履行的批准程序、交易对方已履行的批准程序 2016 年 11 月 3 日，重庆金嘉兴召开股东会并做出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷 83.80%的股权转让给陕西金叶。 2017 年 2 月 23 日，重庆金嘉兴召开股东会并做出决议，同意重庆金嘉兴以资产评估报告确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷 83.80%

46、股权转让给陕西金叶。 2、标的资产已履行的批准程序、标的资产已履行的批准程序 2016 年 11 月 3 日，瑞丰印刷召开股东会并做出决议，同意重庆金嘉兴将其持有的 83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的 16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。 3、上市公司已履行的批准程序、上市公司已履行的批准程序 2016 年 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。 2017 年 2 月 24 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现

47、金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。 2017 年 3 月 17 日，上市公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。 2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第五次临时会议，审议通过了关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案、关 20 于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的议案和关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订的议案等相关议案。 2017 年 6 月 26 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第六次

48、临时会议，审议通过了关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案等议案。 4、证券监督管理部门的批准、证券监督管理部门的批准 2017 年 7 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第40 次会议审核，本次交易方案获得有条件通过。 2017 年 11 月 16 日，中国证监会出具了关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁伍妹等发行股份购买资产的批复 （证监许可20172082 号）。 （二）发行股份购买资产的实施情况（二）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况、标的资产过户情况 2017 年 11 月 22 日，昆明市工商行政管理局核准了瑞丰印刷股东变更等事

49、宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91530100552714888B） 。因此，交易各方已完成瑞丰印刷 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，陕西金叶已持有瑞丰印刷 100%股权。 2017 年 11 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字201748030006 号” 验资报告 ，截至 2017 年 11 月 22 日止，重庆金嘉兴实业有限公司、 袁伍妹已将作为本次出资的瑞丰印刷公司股权的工商变更登记手续办理完毕，陕西金叶公司已经收到作为出资的瑞丰印刷公司股权。本次股份发行完成后，陕西金叶公司共计增加注册资本人民币 65,086,092.00 元（

50、人民币陆仟伍佰零捌万陆仟零玖拾贰元整） ， 变更后的注册资本为人民币 512,461,743.00 元 （人民币伍亿壹仟贰佰肆拾陆万壹仟柒佰肆拾叁元整） 。 2、新增股份登记情况、新增股份登记情况 公司已于 2017 年 11 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017 年 11 月 27 日，中国证券登记结算有 21 限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 、 证券持有人名册和上市公司股份未到帐结构表 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 3、标的资产债权债务处理情况、标