西部建设：发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号： 2013-019 新疆西部建设股份有限公司新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产暨关联交易之 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 特别提示 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年3月21日出具的证券预登记确认书 ，上市公司已于 2013 年 3 月 21 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 151,989,925 股 A 股股份已登记至相关交易对方名下。 本次向交易对方定向发行新

2、增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013 年 4 月 8 日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年4 月 8 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。交易对方所持新增股份在本次股份上市之日起 36 个月内不转让，上市流通时间为 2016 年 4 月 8 日。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 签署日期：2013 年 3 月 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情

3、况报告暨上市公告书摘要 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 本公司提醒广告投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施

4、的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http:/） 。 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 2 目 录 一、 本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程， 相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 6 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 10 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

5、情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 10 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 . 11 六、相关后续事项的合规性和风险六、相关后续事项的合规性和风险 . 13 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 14 八、新增股份的

6、数量和上市时间八、新增股份的数量和上市时间 . 14 九、备查文件九、备查文件. 15 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 3 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义： 西部建设/上市公司/本公司 指 新疆西部建设股份有限公司 中建股份 指 中国建筑股份有限公司 中建总公司 指 中国建筑工程总公司，西部建设实际控制人 新疆建工 指 中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集团）有限责任公司，西部建设控股股东 中建一局 指 中国建筑一局（集团）有限公司 中建二局 指 中国建筑第二工程局有限公司 中建三局 指 中国建筑第三工程局有

7、限公司 中建四局 指 中国建筑第四工程局有限公司 中建五局 指 中国建筑第五工程局有限公司 中建六局 指 中国建筑第六工程局有限公司 中建八局 指 中国建筑第八工程局有限公司 交易对方 指 中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局 中建商混 指 中建商品混凝土有限公司 中建双元 指 贵州中建双元建材有限公司 五局混凝土公司 指 湖南中建五局混凝土有限公司 天津新纪元 指 天津中建新纪元商品混凝土有限公司 山东建泽 指 山东建泽混凝土有限公司 交易标的/标的资产 指 中建商混 100%股权，天津新纪元 100%股权及山东建泽55%股权 标的公司 指 中建商混

8、、天津新纪元及山东建泽 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 4 本次交易/本次重组/本次发行 指 西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权；向中建一局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权，向中建五局发行股份购买其持有的中建商混10.23%股权；向中建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权； 向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权； 同时采用询

9、价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 发行股份购买资产协议 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书 发行股份购买资产之补充协议 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国

10、建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议 发行股份购买资产之补充协议二 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书之补充协议二 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 5 盈利预测补偿协议 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公

11、司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司盈利预测补偿协议 关于之补充协议 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司关于之补充协议 关于之补充协议二 指 新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中

12、国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、 中国建筑第八工程局有限公司关于之补充协议二 本报告书 指 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 定价基准日 指 发行股份购买资产定价基准日及非公开发行股份募集配套资金定价基准日为西部建设审议本次交易相关事宜的第四届二十四次董事会决议公告日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元 指 人民币元 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发

13、行情况报告暨上市公告书摘要 6 一、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 一、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一） 本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程 （一） 本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程 1、2012 年 5 月 10 日，中建股份董事长常务会议审议通过了以下决议，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建

14、八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元和山东建泽的股权认购西部建设非公开发行的股票。 2、2012 年 6 月 14 日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。 3、 2012 年 9 月 12 日， 国务院国资委出具了关于拟购买资产评估结果的 国有资产评估项目备案表 。 4、2012 年 9 月 13 日，本公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组正式方案等相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立董事意见。 5、2012 年 9

15、 月 26 日，国务院国资委出具了关于新疆西部建设股份有限公司资产重组有关问题的批复 （国资产权2012927 号） ，批复同意本次重组的总体方案。 6、2012 年 10 月 9 日，本公司召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案，关联股东就相关议案回避表决。 7、2012 年 12 月 4 日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 关于审议新疆西部建设股份有限公司与中建财务有限公司关联交易的风险控制制度的议案 、 关于之补充协议的议案。 8、2012 年 12 月 17 日，中建股份董事长常务会议作出决议，由中建一局、中建二局、中建五局分别以其持有

16、的五局混凝土公司的 10.04%股权、10.04%股新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 7 权、79.92%股权向中建商混增资，中建四局以其持有的中建双元 100%股权向中建商混增资。上述增资完成后，西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局发行股份购买其合计持有的中建商混 100%股权，向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元 100%股权，向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽 55%股权。 本次重组方案调整后， 本次重组的标的资产相应变更，但交易对方、交易价格、本次发行的价格及发行数量不变。 9、2012 年 12

17、月 18 日，中建总公司作出批复，由中建一局、中建二局、中建五局分别以其持有的五局混凝土公司的 10.04%股权、10.04%股权、79.92%股权，中建四局以其持有的中建双元 100%股权向中建商混增资。增资完成后中建双元及五局混凝土公司成为中建商混全资子公司，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局及中建五局分别持有中建商混 40.80%、1.29%、1.29%、40.80%、5.60%、10.23%的股权。 10、2013 年 1 月 7 日，西部建设召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、关于发行股份购买资产之

18、补充协议二的议案及关于盈利预测补偿协议之补充协议二的议案 。西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了关于之补充协议二及发行股份购买资产之补充协议二 。 11、2013 年 1 月 21 日，中国证监会并购重组委 2013 年第 2 次并购重组委工作会议无条件审核通过了西部建设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 12、 2013 年 3 月 1 日， 西部建设收到了中国证监会出具的证监许可2013191号 关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 。 13、西部建设本次发行股份购

19、买的资产为中建商混 100%股权、天津新纪元100%股权及山东建泽 55%股权，均已办理了股权变更的工商变更登记手续。 14、2013 年 3 月 21 日，本次向交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记确认书 。 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 8 （二）本次发行基本情况 （二）本次发行基本情况 1、发行股份的价格及定价原则 本次交易向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、 中建六局和中建八局发行股份购买资

20、产。定价基准日为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.77 元/股。 根据公司 2012 年5 月 11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配的议案，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 210,000,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，权益分派股权登记日为 2012 年 7 月 5 日，除息日为 2012 年 7 月 6 日。按照发行股份及支付现金购买资产协议约定，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公

21、积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 15.67 元/股。 2、发行股份的种类、每股面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，面值为 1 元。 3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 （1）发行股份的数量 本次交易之标的资产的合计交易价格为 238,168.22 万元， 以 15.67 元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为 151,989,925 股。 在定价基准日至发行日期间，除 2011 年度利润分配之外，公司未有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，因此无需对上述发行股份数量进行调整。 （

22、2）发行股份占发行后总股本的比例 在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份占发行后总股本的比例约为41.99%。 4、交易对方所持股份的转让或交易限制 本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本公司认购的股份自上市之日起 36 个月内新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 9 不转让。 公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。 （三）资产过户情况 （三）资产过户情况 西部建设本次发行股份购买的资产为中建商混 100%股权、 天津新纪元 100%股权及山东建泽 55%股权

23、，均已办理了股权变更的工商变更登记手续。 （四）资产验资和股份发行登记情况 （四）资产验资和股份发行登记情况 2013 年 3 月 14 日，大华会计师事务所审验了本次交易西部建设新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告 （大华验字2013000062 号） 。根据该验资报告， 截至 2013 年 3 月 14 日， 西部建设已收到各方缴纳的新增注册资本 （股本）合计 151,989,925.00 元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本为人民币 361,989,925.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 361,989,925.00 元。 2013 年 3 月 21 日，本次

24、发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认书 。 （五）本次发行结果 （五）本次发行结果 本次交易中，在不考虑配套融资的情况下，西部建设发行股份购买资产的股份发行数量为 151,989,925 股，具体情况如下： 发行对象发行对象 发行数量发行数量（股）（股） 中建股份 60,131,732 中建一局 1,895,497 中建二局 1,895,497 中建三局 60,131,732 中建四局 8,261,340 中建五局 15,079,133 中建六局 2,040,580 中建八局 2,554,414 合计合计 151,989,925 （六）

25、本次重组完成后前十名股东持股情况 （六）本次重组完成后前十名股东持股情况 截止 2013 年 3 月 20 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示： 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 10 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（%） 1 新疆建工（集团）有限责任公司 106,654,425 29.46 2 中国建筑股份有限公司 60,131,732 16.61 3 中国建筑第三工程局有限公司 60,131,732 16.61 4 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 16,011,525 4.4

26、2 5 中国建筑第五工程局有限公司 15,079,133 4.17 6 新疆天山水泥股份有限公司 13,317,750 3.68 7 新疆电信实业（集团）有限责任公司 9,607,350 2.65 8 中国建筑第四工程局有限公司 8,261,340 2.28 9 新疆新华水电投资股份有限公司 4,994,250 1.38 10 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 3,064,470 0.85 （七）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 （七）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次重大资产重组暨关联交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 上市规则等法律法规的

27、要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露， 相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告书出具之日， 本公司暂未对董事、 监事、 高级管理人员进行更换。 （二）其他相关人员的调整情况

28、 （二）其他相关人员的调整情况 本次交易标的资产为股权资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标的资产与员工的劳动合同关系保持不变。 因此，本次交易中不涉及人员安置事项。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 11 本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，本公司不存

29、在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 本次重组相关的主要协议包括：西部建设与交易对方签署的发行股份购买资产协议 、 发行股份购买资产之补充协议 、 发行股份购买资产之补充协议二 、 盈利预测补偿协议 、 关于之补充协议及关于之补充协议二 。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已经全部满足，协议生效，目前本次交易各方正在履行前述协议的条款。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 本次重组涉及的相关承诺如下： 1、交易

30、对方关于股份限售的承诺 本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本次认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 2、交易对方关于标的公司利润补偿的承诺 鉴于本次西部建设拟购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据重组管理办法和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，西部建设与中建股份等八家法人在发行股份购买资产协议中进行了约定，根据上述协议，考虑到本次交易于 2013 年度实施完毕，盈利补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部

31、建设的净利润合计数， 不低于标的公司在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。 3、中建总公司关于避免同业竞争的承诺 为了避免与西部建设的同业竞争，中建总公司已出具关于避免同业竞争的承诺函 ，中建总公司承诺： 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 12 “1、本次重组完成后，西部建设将成为本公司在商品混凝土业务领域的上市平台和资本运作平台，本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持西部建设做大做强主营业务。 2、本公司承诺，在对西部建设拥有控制权期间，本公司将严

32、格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，不会直接或间接拥有与西部建设从事相同或相似业务并构成竞争关系的企业、 组织、 经济实体的控制权。 3、本公司在本函中所作的声明、保证及承诺将适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业， 本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。 ” “如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及其股东造成的全部损失。 本承诺函经本公司签署后立即生效， 且在本公司对西部建设拥有控制权期间持续有效。 ” 4、关于规

33、范及减少关联交易的措施及承诺 为了规范并减少与西部建设之间的关联交易事宜，中建总公司承诺： “1、本公司承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，充分尊重西部建设的独立法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会、董事会、监事会、 管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为。 2、本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下， 尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。

34、 3、对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务， 保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行， 本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 13 受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。 本公司及本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议， 绝不向西部建设谋求任何超出协议之外的利益。 4、以上声明、保证及承诺适用于本公司控制的除了西

35、部建设之外的所有其他企业， 本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及股东造成的全部损失。 ” 截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，承诺方未出现违反承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性和风险 六、相关后续事项的合规性和风险 （一）后续工商变更登记事项 （一）后续工商变更登记事项 截至本报告书出具日，西部建设本次非公开发行股份所购买资产中建商混100%股权、天津新纪元 100%股权及山东建泽 55%股权已经过户

36、至西部建设，股份发行已经完成，公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 （二）相关方需继续履行承诺 本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，或部分承诺在某一时间段内持续有效，因此交易双方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，交易双方继续履行相应承诺。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。 （三）发行股份募集配套资金 （三）发行股份募集配套资金 中国证监会已核准公司非公开发行不超过 37,997,482 股新股募集本次

37、发行股份购买资产的配套资金， 西部建设有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金， 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 西部建设发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍， 本次交易相关后续事项不存在重大风险。 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 14 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问的结论性意见 独立财务顾问瑞银证券认为： “西部建设本次重组事项的实施程序符合公司法 、 证券法

38、、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定；西部建设已依法履行信息披露义务；西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局非公开发行 151,989,925 股股份已经办理完毕股份登记手续。 本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。 ” （二）律师的结论性意见 （二）律师的结论性意见 公司律师北京市竞天公诚律师事务所认为： “截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得

39、了必要的批准和授权，该等批准与授权合法有效；本次重组涉及的标的资产过户手续已经依法办理完毕， 西部建设向本次重组的交易对方发行的股份已经完成证券预登记手续， 所发行股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，不存在法律障碍；本次重组涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重组的后续事项不存在重大法律风险。 ” 八、新增股份的数量和上市时间 八、新增股份的数量和上市时间 本次新增股份上市已获得批准， 本次发行新增 151,989,925股股份已于 2013年 3 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

40、司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2013 年 4 月 8 日，本次发行新增股份上市首日公司股票交易设涨跌幅限制。 交易对方所持新增股份在本次股份上市之日起 36 个月内不转让，上市流通时间为 2016 年 4 月 8 日。 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 15 九、备查文件 九、备查文件 （一）备查文件（一）备查文件 1、中国证监会证监许可2013191 号关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ； 2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证

41、券预登记确认书 ； 3、大华会计师事务所出具的验资报告 （大华验字2013000062 号） ； 4、瑞银证券有限责任公司出具的瑞银证券有限责任公司关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及股份变动之专项核查意见 ； 5、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 。 （二）备查地点 （二）备查地点 新疆西部建设股份有限公司 地址：新疆维吾尔自治区水磨沟区西虹东路 456 号腾飞大厦 12 楼公司总部 新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要 16 （本页无正文，为新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 新疆西部建设股份有限公司（盖章） ： 2013 年 4 月 2 日