陕国投Ａ：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：证券代码：000563 股票简称：陕国投股票简称：陕国投 A 公告编号：公告编号：2012-09 陕西省国际信托股份有限公司陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 （摘要） 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二一二年四月 2 陕西省国际信托股份有限公司陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏

2、，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要重要声明声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告， 该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http:/） 。 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 220,000,000 股，将于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中， 陕西煤业化工集团有限责任公司与西安投资控股有限公司认购的股票锁定期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2015 年 4月 25

3、日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 4 月 25 日（即上市日） ，本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 法定中文名称：陕西省国际信托股份有限公司 法定英文名称：Shaanxi International Trust Corp., Ltd. 股票简称：陕国投 A 股票代码：000563 注册及办公地址：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座（710075） 本次发行前注册资本：358,413,026 元 所属行业：金融信托业 法定代表人：薛季民

4、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 董事会秘书：姚卫东 董事会证券事务代表：孙一娟 电话： （029）81870262 传真： （029）88851989 电子

5、信箱： 4 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会审议通过 2011 年 7 月 11 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案等相关议案。 2、股东大会审议通过 2011 年 7 月 28 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案等相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 1、2011 年 7 月 21 日，陕西省国资委作出关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票相关事宜

6、的批复 （陕国资产权发2011313 号） ，同意发行人本次非公开发行股票申请； 2、2011 年 10 月 12 日，中国银监会作出中国银监会关于陕西省国际信托股份有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复 （银监复2011426 号） ，同意发行人本次非公开发行股票申请； 3、2012 年 1 月 11 日，中国证监会发行审核委员会有条件通过了陕国投非公开发行股票的申请； 4、2012 年 3 月 9 日，中国证监会作出关于核准陕西煤业化工集团有限责任公司公告陕西省国际信托股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可2012317 号） ，核准豁免陕煤化集团要约收购义务； 5

7、、2012 年 3 月 9 日，中国证监会作出关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2012316 号） ，核准了陕国投的本次发行。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 截至 2012 年 4 月 11 日， 两名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证 5 券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2012 年 4 月 11 日， 东华会计师出具了 验资报告（东会陕验2012001 号） ，确认本次发行的认购资金到位。 2012 年 4 月 12 日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向陕国投

8、开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。东华会计师出具了验资报告 （东会陕验2012002 号） ，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况（四）股权登记情况 本次发行新增股份已于2012年4月16日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。两名发行对象认购的股份锁定期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2015 年 4 月25 日。 三、本次发行概况 发售证券的类型 非公开发行 A 股股票 证券简称 陕国投 A 证券代码 000563 上市地点 深圳证券交易所 发行时间 2012 年 4 月 11 日 发行方式 向

9、特定对象非公开发行 发行数量 220,000,000 股 证券面值 1.00 元 发行价格 9.65 元/股， 即定价基准日 （第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2011 年 7 月 12 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 募集资金总额 2,123,000,000 元 发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计师费用等） 17,870,000 元 6 募集资金净额 2,105,130,000 元 发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 36 个月 四、发行对象情况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司 2011 年第

10、二次临时股东大会批准，本次非公开发行的发行对象为陕煤化集团与西投控股。本次非公开发行陕煤化集团认购 200,000,000 股，西投控股认购 20,000,000 股。发行对象认购的股份锁定期为新增股份上市之日起 36 个月。 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、陕煤化集团 公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司 企业性质：国有独资企业 注册及办公地址：西安市太乙路 182 号 注册资本：100 亿元 法定代表人：华炜 经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、 生产及销售； 电力生产与供应； 煤炭铁路运输 （限自营铁路） ；机械加工

11、；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营） （上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营） 。 7 2、西投控股 公司名称：西安投资控股有

12、限公司 企业性质：国有独资企业 注册及办公地址：西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层 注册资本：人民币 106,800 万元 法定代表人：肖西平 经营范围：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；其他市政府批准的业务。 （以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 1、偶发性重大交易 2011 年 6 月 21 日，长安银行股份有限公

13、司委托发行人将信托资金 20 亿元贷给陕煤化集团。陕煤化集团已按照合同约定归还该笔借款。 2、经常性重大交易 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生经常性重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为： 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 8 股东大会及中国证监会核准批复的要求； 发行过程按照中国证监会颁布的上市公司证券

14、发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。 陕煤化集团认购本次非公开发行股份 200,000,000 股、西投控股认购本次非公开发行股份 20,000,000 股。 不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合公司及全体股东的利益。 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为： 本次非公开发行已获得所需的全部授权和批准； 已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行对象具备合法的主体资格。 七、本次发行相关机构名称 （一）保荐机

15、构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：姜颖、邱志千 协办人：刘昀 经办人员：梁宗保、徐浩锋、魏玺、郝冬、朱钰、陈星睿、张玺、肖军、吕煜乾、金玥 联系电话：010-60836030 传真：010-60833940 9 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 经办律师：贺伟平、易建胜 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （三）审计机构（三

16、）审计机构 名称：上海东华会计师事务所有限公司 法定代表人：唐玉芳 住所：太原路 87 号甲 经办注册会计师：吉荣、王少植 证券、期货相关业务许可证书序号：000056 联系电话：021-64458590 传真：021-64663920 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2011年12月31日，公司前十大股东持股情况如下所示： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例(%) 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量（股）（股） 陕西

17、省高速公路建设集团公司 国家 158,935,937 44.34 0 中信信托有限责任公司 国有法人 11,124,101 3.10 0 人保投资控股有限公司 国有法人 5,400,000 1.51 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 基金、理财产品等其他 4,200,000 1.17 0 林丽君 境内自然人 2,334,451 0.65 0 刘钢明 境内自然人 2,139,500 0.60 0 江叙音 境内自然人 1,669,832 0.47 0 王昌辉 境内自然人 1,450,000 0.40 0 曾燕颖 境内自然人 1,291,969 0.36 0 中国建设银行诺安主题精选

18、股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1,200,000 0.33 0 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 截至 2012 年 4 月 16 日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数（股）（股） 持股比例持股比例(%) 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量（股）（股） 陕西煤业化工集团有限责任公司 国有法人 200,000,000 34.58 200,000,000 陕西省高速公路建设集团公司 国家 158,935,937 27.48 0 西安投资控股有限公司 国有

19、法人 20,000,000 3.46 20,000,000 11 人保投资控股有限公司 国有法人 5,400,000 0.93 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 基金、 理财产品等 3,991,250 0.69 0 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 基金、 理财产品等 2,849,544 0.49 0 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 2,517,143 0.44 0 中国建设银行诺安主题精选股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 2,170,337 0.38 0 刘钢明 境内 自然人 2,139,500 0.37 0 中国建设银行上

20、投摩根阿尔法股票型证券投资基金 基金、 理财产品等 1,929,100 0.33 0 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 2012 年 3 月 31 日， 因发行人原职工监事薛志刚退休， 经公司职工大会选举，吴滢出任公司第六届监事会职工监事，其任期与第六届监事会一致。新任监事吴滢持有公司股份 1.2 万股。发行人其他董事、监事和高级管理人员本次发行前未持有公司股份。 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况（一）股本结构变化情况 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动

21、本次发行后本次发行后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 0 0.00 220,000,000 220,000,000 38.04 1、国家持股 0 0.00 0 0 0.00 2、国有法人持股 0 0.00 220,000,000 220,000,000 38.04 3、其他内资持股 0 0.00 0 0 0.00 4、外资持股 0 0.00 0 0 0.00 12 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例（%） 二、无限售条件股份 3

22、58,413,026 100.00 0 358,413,026 61.96 1、人民币普通股 358,413,026 100.00 0 358,413,026 61.96 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0.00 股份总数 358,413,026 100.00 220,000,000 578,413,026 100.00 本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产： 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.31 0.23 稀释每股收益（元/股

23、） 0.31 0.23 每股净资产（元/股） 2.25 2.07 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产： 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.19 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.14 每股净资产（元/股） 5.03 4.92 注： （1）发行后每股收益分别按照 2010 年度和 2011 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算； 发行后稀释每股收益分别按照 2010 年度和 2011 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后所有发行在外的普通股及稀释性潜在普通股

24、计算； 13 （2） 发行后每股净资产： 分别以 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 9 月 30 日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 （二）资产结构变化情况（二）资产结构变化情况 本次发行完成后，公司净资本/风险资本、净资本/净资产等监管指标将得到提升和优化，满足了中国银监会对信托公司净资本管理的监管要求，增强了抵御风险的能力，扩大了公司信托资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了基础。 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至2011 年 9 月 30 日的财务数据为测算基础， 以募集资金净额 2,105,13

25、0,000 元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到 30.90 亿元，增长 213.85%；净资产增加到 29.10 亿元，增长 261.50%。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于充实公司资本金，使公司的净资本管理指标符合监管要求，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，也为公司获取一系列新业务资格及业务拓展提供资本支撑，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 根据本次发行情况，公司本次发行数量为 220,000,000 股，陕煤化集团认购数量为 200,000,

26、000 股，西投控股认购数量为 20,000,000 股。公司本次发行前后的股权结构如下： 股东股东 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 陕高速集团 158,935,937 44.34% 158,935,937 27.48% 陕煤化集团 0 0.00% 200,000,000 34.58% 西投控股 0 0.00% 20,000,000 3.46% 其他A股股东 199,477,089 55.66% 199,477,089 34.48% 合计 358,413,026 100.00% 578,413,026

27、100.00% 本次发行完成后，陕高速集团持有的公司股份的比例将减少，陕煤化集团将成为公司的第一大股东，陕高速集团将成为公司第二大股东，西投控股将成为公 14 司的第三大股东。 由于陕高速集团和陕煤化集团均为陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责的国有独资企业，因此，本次发行完成后，公司的实际控制人仍将为陕西省国资委。 公司将继续严格按公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，各股东也将按照相关法规和公司章程的规定履行股东权利和义务。 鉴于公司第六届董事会、监事会任期将于 2012 年到期，公司将按照相关法规规定进行董事会、监事会换届选举。 （五）高管人员结构变化情况

28、（五）高管人员结构变化情况 针对发行人总裁长期缺位的问题，公司已与有关部门和单位进行沟通，拟尽快补选 1 名符合任职资格的总裁，最迟不超过本次非公开发行股票事项完成后 1个月。 （六）关联交易及同业竞争影响（六）关联交易及同业竞争影响 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 目前发行人与认购方陕煤化集团、西投控股不存在同业竞争，针对未来开展相关业务，陕煤化集团也已出具了避免同业竞争的相关承诺。 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司 2008

29、年度、 2009 年度、 2010 年度财务报告均根据新的 企业会计准则（2006 年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （）公布的财务报告。 （二）主要财务数据（二）主要财务数据 2008 年、2009 年和 2010 年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的东华会计师进行审计，东华会计师分别出具了东会陕审2009002 号、东会陕审2010020 号、东会陕审2011001 号审计报告，对发行人 2008 年、2009年和 2010 年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司 2008 年、2009 年和2010 年财务数据摘自上述相关审计报告，2011

30、年 1-9 月财务数据摘自公司未经审计的 2011 年三季度报告。 单位：千元 项目项目 2011年年1-9月月 2010年年 2009年年 2008年年 营业收入 219,422.11 220,169.10 237,908.97 222,197.94 利润总额 143,623.16 105,359.98 56,435.11 69,842.08 归属于上市公司股东的净利润 110,002.03 81,517.00 43,649.85 68,424.53 经营活动产生的现金流量净额 -53,066.17 159,796.89 4,554.14 84,073.16 2011年年9月末月末 2010

31、年末年末 2009年末年末 2008年末年末 资产总计 984,384.00 1,204,033.43 1,097,085.66 1,546,535.10 股本 358,413.03 358,413.03 358,413.03 358,413.03 归属于上市公司股东的所有者权益 805,012.53 742,851.76 596,078.63 492,455.87 （三）主要财务指标（三）主要财务指标 项目项目 2011年年 1-9月月 2010年年 2009年年 2008年年 加权平均净资产收益率（%） 14.21 12.18 8.02 13.31 基本每股收益（元/股） 0.31 0.2

32、3 0.12 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.23 0.12 0.19 16 扣除非经常性损益后扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率（%） 8.34 6.48 4.83 9.31 基本每股收益（元/股） 0.18 0.12 0.07 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.12 0.07 0.13 （四）非经常性损益（四）非经常性损益 报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示： 单位：千元 项目项目 2011年年1-9月月 2010年年 2009年年 2008年年 1非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 60,596.50 2,490.01

33、-3,434.93 1,065.81 2越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 0.00 0.00 3计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 0.00 0.00 0.00 0.00 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 0.00 0.00 5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 0.00 0.00 6非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 0.00 7委托他

34、人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 41.45 8因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 9债务重组损益 0.00 0.00 0.00 0.00 10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 -8,842.42 0.00 11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 0.00 0.00 12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 0.00 0.00 13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 0.00 33,1

35、59.03 14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 49,255.67 32,689.21 -25,225.67 17 15单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 0.00 0.00 16对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 0.00 17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 0.00 0.00 18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损

36、益的影响 0.00 0.00 0.00 8,392.14 19受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00 0.00 20除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 -5.57 -863.28 2,747.06 7,108.06 21其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 0.00 0.00 0.00 0.00 减：上述项目的所得税影响金额 15,147.73 12,720.60 5,789.73 3,996.30 扣除所得税影响后非经常性损益合计 45,443.20 38,161.81 17,369.19 20,544.52 二、管理层讨论与分析 本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网

37、()上的陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 。 18 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行的发行价格为 9.65 元/股， 发行股数 220,000,000 股， 募集资金总额 2,123,000,000 元，扣除本次发行相关费用 17,870,000 元后，实际募集资金净额 2,105,130,000 元。 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于充实公司资本金，使发行人的净资本管理指标符合监管要求，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司获取一系列新业务资格及业务拓展提供资本支撑。 二、本次募集资金的专户制度

38、 发行人已建立募集资金专项存储制度， 本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。 募集资金专项账户信息如下： 账户名 开户行 账号 陕西省国际信托股份有限公司 长安银行营业部 806010001428168888 19 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 签署时间：2011 年 11 月 18 日 保荐机构：中信证券股份有限公司 保荐期限： 自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 二、上市推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充

39、分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序， 并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合公司法 、 证券法和上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 20 第六节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增 220,000,000 股股份的登记手续已于 2012 年 4 月 16 日在中国结算深圳分公司办理完

40、毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 4 月 25 日。根据深交所相关业务规则的规定，2012 年 4 月 25 日公司股价不除权。 本次发行中，两名发行对象认购的股票锁定期为新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2015 年 4 月 25 日。 21 第七节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺书； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、认购股东出具的股份限售承诺； 12、深交所要求的其他文件。 特此公告。 22 （此页无正文，为陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年 4 月 23 日