泰胜风能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 上海泰胜风能装备股份有限公司上海泰胜风能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年一月泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 1 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

2、3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海泰胜风能装备股份有限公

3、司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 2 目录目录 第一节 本次发行的基本情况. 6 第二节 本次交易实施情况. 13 第三节 新增股份的数量和上市时间. 18 第四节 本次新增股份发行上市相关机构. 19 第五节 备查文件和查阅方式. 22 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 3 释义释义 除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下： 普通名词解释普通名词解释 上

4、市公司、泰胜风能、本公司、公司 指 上海泰胜风能装备股份有限公司 蓝岛海工、标的公司 指 南通蓝岛海洋工程有限公司 交易标的、标的资产 指 南通蓝岛海洋工程有限公司 49%股权 交易对方 指 窦建荣 泰胜风能第一期员工持股计划 指 上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划，为上海泰胜风能装备股份有限公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）共同设立的员工持股计划，全额用于认购本次交易募集配套资金的股份 本次交易 指 泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工 49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行的方式募集不超过 17,820.00 万元配套资金用于蓝岛

5、海工 “重型装备产业协同综合技改项目” 本次发行 指 泰胜风能向窦建荣发行股份购买资产的行为，以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为 利润补偿方 指 窦建荣 发行股份及支付现金购买资产协议 指 发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议 、发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议、发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二） 独立财务顾问、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 审计机构、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产

6、并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 4 最近两年一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交割日当日）止的期间 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年

7、修订） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 5 特别提示 一、新增股份数量及价格一、新增股份数量及价格 本次发行新增股份 36,000,000 股，向特定投资者泰胜风能第一期员工持股计划发行人民币普通股股票 36,000,000 股，每股发行价格为人民币 4.95 元。募集资金总额为 178,200,000 元，扣除股票发行费用人民币 6,334,829.38 元，公司实际募集资金净额为人民币 171,865,170.62 元。

8、 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，公司本次发行新增股份于 2015 年 12 月 31 日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书。 三、新增股份上市安排三、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2016 年 1 月 18 日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月后

9、可根据相关规定进行转让。 本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次交易中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。本次发行及上市仅为向特定对象募集配套资金部分股份。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告 （中同

10、华评报字（2015）第 304 号） ，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，评估值为 59,300 万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057 万元。 本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议 （审议本次交易事项的董事会） 决议公告日， 公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03元/股，发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（9.03 元） ，经公司与交易对方窦建荣协商确定，公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

11、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将依据上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议 的约定及相关规定进行相应调整。根据上述协议，本次交易公司向自然人窦建荣发行 2,500 万股股份及以现金支付 4,000 万元用以购买其持有的蓝岛海工 49%的股份。 经协商确定，在没有除权、除息事项时，本次蓝岛海工 49%权益作价 29,000 万元（2,500*10.00+4,000=29,000 万元） 。 按照公司 2014 年利润分配方案，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本324,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派人

12、民币现金 1 元（含税） ，合计派发人民币 32,400,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 324,000,000 股。转增股本后公司总股本变更为 648,000,000 股。根据上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议的约定，公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95 元/股，支付的股份应调整为 5,000 万股。泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 7 因 此 ， 除 权 除 息 之 后 ， 本 次

13、蓝 岛 海 工 49% 的 股 权 作 价 28,750 万 元（5,000*4.95+4,000=28,750 万元） 。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600 万股，募集金额不超过17,820 万元人民币，且不超过拟购买资产交易价格 100%。其中，本次拟募集配套资金上限=发行股份及支付现金购买资产交易价格。泰胜风能第一期员工持股计划拟全额认购该部分股份。 经双方协商， 确定募集配套资金发行价格为 10.00 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%

14、 （9.03 元） 。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据公司 2014 年利润分配方案，公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95 元/股。本次交易完成后，泰胜风能将持有蓝岛海工 100%的股权，窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。 本次募集配套资金确定的发行价格为 4.95 元/股，发行的股份数量为36,0

15、00,000 股，对应的募集资金总额为 178,200,000 元。 二、本次交易中股份发行的基本情况二、本次交易中股份发行的基本情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （二）发行价格（二）发行价格 发行股份募集配套资金部分的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议（审议本次交易事项的董事会）决议公告日。发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%（9.03 元）；根据公司 2014 年利润分配方案， 公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95

16、元/股。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 8 定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关约定及规定做出相应调整。 （三）发行数量（三）发行数量 公司本次非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600 万股，募集金额不超过 17,820 万元。最终实际的发行数量为 36,000,000 股。 定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。 （四）上市地点（四）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上

17、市。 （五）本次发行股份锁定期（五）本次发行股份锁定期 向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月后可根据相关规定进行转让。 （六）募集配套资金金额及发行费用（六）募集配套资金金额及发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为 178,200,000 元。发行费用共计6,334,829.38 元，扣除发行费用的募集资金净额为 171,865,170.62 元。 三、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况三、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 本次交易前，上市公司总股本为 64,800 万股。根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产发行 5,0

18、00 万股股份，募集配套资金发行股份数为 3,600万股。 本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 发行股份购买资产后发行股份购买资产后 发行股份募集配套资发行股份募集配套资金后金后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占比占比（%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占比占比（%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占比 （占比 （%） 柳志成 5,815.86 8.98 5,815.86 8.33 5,815.86 7.92 黄京明 5,514.64 8.51 5,514.64 7.90 5,514.64 7.51 窦建荣 -

19、 - 5,000.00 7.16 5,000.00 6.81 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 9 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 发行股份购买资产后发行股份购买资产后 发行股份募集配套资发行股份募集配套资金后金后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占比占比（%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占比占比（%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 占比 （占比 （%） 夏权光 3,141.38 4.85 3,141.38 4.50 3,141.38 4.28 朱守国 2,941.38 4.54 2,941.38 4.

20、21 2,941.38 4.01 张锦楠 2,384.58 3.68 2,384.58 3.42 2,384.58 3.25 林寿桐 2,028.06 3.13 2,028.06 2.91 2,028.06 2.76 张福林 1,895.50 2.93 1,895.50 2.72 1,895.50 2.58 泰胜风能第一期员工持股计划 - - - - 3,600.00 4.90 其他 41,078.60 63.38 41,078.60 58.85 41,078.60 55.97 合计合计 64,800.00 100.00 69,800.00 100.00 73,400.00 100.00 （二

21、）本次非公开发行前后前十名股东情况（二）本次非公开发行前后前十名股东情况 截至 2015 年 12 月 18 日，公司本次非公开发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 占比（占比（%） 1 柳志成 58,158,622 8.33 2 黄京明 55,146,456 7.90 3 窦建荣 50,000,000 7.16 4 夏权光 31,413,882 4.50 5 朱守国 29,413,882 4.21 6 张锦楠 23,845,762 3.42 7 林寿桐 20,280,642 2.91 8 张福林 18,954,972 2.7

22、2 9 中央汇金投资有限责任公司 5,388,600 0.77 10 蔡循江 4,722,258 0.68 合计合计 297,325,076 42.60 截至 2015 年 12 月 30 日，公司本次非公开发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下： 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 10 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 占比（占比（%） 1 柳志成 58,158,622 7.92 2 黄京明 55,146,456 7.51 3 窦建荣 50,000,000 6.81 4 泰胜风能第一期员工持股计划

23、36,000,000 4.90 5 夏权光 31,413,882 4.28 6 朱守国 29,413,882 4.01 7 张锦楠 23,845,762 3.25 8 林寿桐 20,280,642 2.76 9 张福林 18,954,972 2.58 10 中央汇金投资有限责任公司 5,388,600 0.73 合计合计 328,602,818 46.82 四、本次非公开发行股票对本公司的影响四、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次非公开发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 12 月29 日为基准）： 单位：股 项目项目 本次变

24、动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减 （+，） 本次变动后本次变动后 有限售条件的流通股份 高管锁定股 184,212,492 - 184,212,492 投资者配售股份 50,000,000 36,000,000 86,000,000 其中：境内自然人持股 50,000,000 - 50,000,000 基金、产品及其他 - 36,000,000 36,000,000 有限售条件的流通股合计 234,212,492 36,000,000 270,212,492 无限售条件的流通股份 A股 463,787,508 - 463,787,508 无限售条件的流通股份合计 463,787,508

25、 - 463,787,508 股份总额股份总额 698,000,000 36,000,000 734,000,000 （二）资产结构的变动（二）资产结构的变动 本次发行是公司募集配套资金用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 11 目”。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。本次交易后，归属上市公司的所有者权益与归属上市公司净利润有所增加， 少数股东权益与少数股东损益有所减少。 本次交易完成后，上市公司净资产和净利润的构成关系

26、发生变化，蓝岛海工的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润， 从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模， 增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 （三）本次发行对业务结构的影响情况（三）本次发行对业务结构的影响情况 本次非公开发行募集资金主要用于“重型装备产业协同综合技改项目”。公司主营业务仍为风力发电机塔架及海洋工程设备的生产与销售。 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司已按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息

27、披露工作。公司先后制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等。 本次股票发行完成后，本公司将严格按照上市公司治理准则等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 （五）高管人员结构的变动（五）高管人员结构的变动 泰胜风能、蓝岛海工的董事、监事、高级管理人员未因本次发行发生变更。 （六）同业竞争和关联交易（六）同业竞争和关联交易 本次发行不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 五、本次交易未导致本公司控制权变化五、本次交易未导致本公司控

28、制权变化 本次交易前后，公司均无控股股东。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 12 泰胜风能的实际控制人为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人核心管理团队。柳志成等上述七人于 2009 年8 月 28 日签订一致行动人协议 ，对一致行动关系进行了明确约定；其后，于2013 年 10 月 19 日续签一致行动人协议并于 2013 年 10 月 30 日签订了一致行动人协议之补充协议 ；并再次于 2014 年 10 月 28 日再次签署了一致行动人协议 。 本次交易前，柳志成、黄京明、朱守国、夏权

29、光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人持股比例为 36.61%，为公司实际控制人。本次交易后，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人团队仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后， 泰胜风能的股本将由 69,800.00 万股变更为 73,400.00 万股。其中， 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%， 公司仍满足 公司法 、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套

30、资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 13 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的实施过程一、本次交易的实施过程 （一）本次交易的审议、批准程序（一）本次交易的审议、批准程序 2015 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及有关协议； 2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金金额进行了变更； 2015 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购

31、买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案； 2015 年 10 月 8 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过； 2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20152464号） ， 核准向窦建荣发行 5,000 万股股份购买相关资产； 非公开发行不超过 3,600万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期 12 个月。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 蓝岛海工依法就本次发行股

32、份及支付现金购买资产标的资产部分过户事宜履行工商变更登记手续，2015年12月4日，蓝岛海工已经领取了南通市启东工商行政管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至泰胜风能名下，双方已完成蓝岛海工49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰胜风能已持有蓝岛海工100%的股权。 2015年12月14日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（上会师报字（2015）第3999号）。经审验，截至2015年12月14日止，公司已收到窦建荣以其持有的蓝岛海工的股权出资，出资额为人民币247,500,000元（其中增加泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并

33、募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 14 注册资本及股本50,000,000元，增加资本公积197,500,000元）。 2015 年 12 月 16 日， 泰胜风能在登记结算公司办理了本次向窦建荣发行股份的股份登记手续，登记结算公司于 2015 年 12 月 18 日出具了股份登记申请受理确认书 。泰胜风能已办理完毕本次新增股份 50,000,000 股的登记手续。 （三）募集配套资金的股份发行情况（三）募集配套资金的股份发行情况 公司和安信证券于2015年12月18日向泰胜风能第一期员工持股计划发出 上海泰胜风能装备股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书

34、； 泰胜风能第一期员工持股计划于2015年12月21日将178,200,000元认购资金汇入安信证券为本次发行开立的专用账户。 2015年12月21日，安信证券向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2015年12月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（上会师报字（2015）第4020号） 。截至2015年12月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股36,000,000股，每股发行价格人民币4.95元，募集资金总额人民币178,200,000元，扣除发行费用人民币6,334,829.38元，募集资金净额为人民币171,865,170.62元（其中增加注册资本

35、及股本36,000,000.00元，增加资本公积135,865,170.62元） 。 （四）证券发行登记等事宜的办理状况（四）证券发行登记等事宜的办理状况 2015 年 12 月 30 日，泰胜风能在登记结算公司办理了本次向本次配套募集资金发行股份的股份登记手续，登记结算公司于 2015 年 12 月 31 日出具了股份登记申请受理确认书 。泰胜风能已办理完毕本次新增股份 36,000,000 股的登记手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具之日， 本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属

36、情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 15 整情况整情况 截至本上市公告书出具之日，泰胜风能、蓝岛海工的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

37、情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本上市公告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015 年 3 月 15 日，本公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署了非公开发行股份认购协议 ；2015 年 6 月 5 日，本公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署非公开发行股份认购协议之补充协议 。截至本上市公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已

38、生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。主要内容如下： 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 关于股份锁定期的承诺关于股份锁定期的承诺 泰胜风能第一期员工持股计划 自本次泰胜风能发行的股份上市之日起36个月内，本人不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本人因泰胜

39、风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 16 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 办理。 本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。 截至本上市公告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事

40、项的合规性及风险 截至本上市公告书出具之日，本次交易实施相关后续事项主要为： （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 泰胜风能尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）交易双方继续履行相关承诺（二）交易双方继续履行相关承诺 本次交易实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。 七、独立财务顾问、法律顾问意见七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见

41、 本独立财务顾问认为： 泰胜风能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法和创业板发行管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的

42、相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形； 本次发行股份购买资产相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 17 （二）法律顾问结论性意见（二）法律顾问结论性意见 法律顾问国浩认为： 发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；发行人和本次交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、 验资及股份登记手续，该等实

43、施结果符合重组办法等法律法规的规定，合法有效；发行人已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规及上市规则的要求； 发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商登记手续变更不存在法律障碍。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 18 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 公司本次向特定对象募集配套资金部分股份上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：泰胜风能 证券代

44、码：300129 上市地点：深圳证券交易所创业板 三、新增股份数量三、新增股份数量 本次发行新增股份 36,000,000 股， 向泰胜风能第一期员工持股计划发行人民币普通股 36,000,000 股份募集配套资金用于蓝岛海工 “重型装备产业协同综合技改项目”，发行价格为 4.95 元/股。具体如下： 序号 股东名称 股数（股） 1 泰胜风能第一期员工持股计划 36,000,000 合计 36,000,000 四、新增股份的上市时间四、新增股份的上市时间 本次发行股份上市日为 2016 年 1 月 18 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、新增

45、股份的限售安排五、新增股份的限售安排 向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月后可根据相关规定进行转让。 本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次交易中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 19 第四节第四节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 一、独立财务顾问暨保荐机构（主承销商） ：安信证券股份有限公司一、独立财务顾问暨保荐机构（主承销商） ：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目

46、主办人：朱峰、肖江波 项目协办人：孙素淑 办公地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 电话：010-66581565 传真：010-66581525 二、律师事务所：国浩律师（上海）事务所二、律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 经办律师：邵禛、江子扬 办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 三、会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）三、会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王全洲 经办会计师：陈英贤、林金桂 办公地址：北京市西城区裕民路 18

47、 号 2206 房间 电话：0592-2273866 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 20 传真：0592-2213700 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 21 四、标的资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司四、标的资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司 负责人：季珉 注册评估师：徐建福、朱云 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号楼 7 楼中海地产广场西塔 3-9层 电话： 010-68090001 传真： 010-68090099 泰胜风能发行股份及

48、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 22 第五节第五节 备查文件和查阅方式备查文件和查阅方式 一、备查文件一、备查文件 1、关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并配套募集资金的批复（证监许可20152464 号）； 2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（上会师报字（2015）第 4016 号） 3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（上会师报字（2015）第 4020 号） 4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书、证券持有人名册及上市公司股份未到账结构表； 5、安信证券

49、股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见； 6、国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书。 二、备查地点二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:0011:00，下午 3:005:00，于下列地点查阅上述文件。 1、上海泰胜风能装备股份有限公司 查阅地址： 上海市金山区卫清东路 1988 号 联系人： 邹涛 联系电话： 021-57243692 传真： 021-57243692 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 23 2、安信证券股份有限公司 查阅地址： 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22楼 联系人： 朱峰、肖江波 联系电话： 021-68762595 传真： 021-68762027 泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 24 （本页无正文，为上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 之签章页） 上海泰胜风能装备股份有限公司 2016 年 1 月 14 日