江苏神通：非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF

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1、股票代码：股票代码：002438 股票简称：江苏神通股票简称：江苏神通 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 江苏神通阀门股份有限公司江苏神通阀门股份有限公司 （注册地址：江苏省启东市南阳镇） 非公开发行 A 股股票 之 发行情况报告书暨上市公告书摘要 非公开发行 A 股股票 之 发行情况报告书暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 二一七年二月 二一七年二月 2 特别提示特别提示 1、本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为 19.70 元/股，发行数量 23,502,538 股。 2、公司已于 2017 年 2 月 20 日收到中国证券登记结算有限

2、公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 3、公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 2 月24 日，其中吴建新获得配售的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；除吴建新以外的其他发行对象获得配售的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。各发行对象的认购数量及限售情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 获配股数获配股数（股）（股） 锁定期（月）锁定期（月） 1 安信基金管理有限责任公司 4,140,101 12 2 中意资产管理有限责任公司 4,719,715

3、12 3 泰达宏利基金管理有限公司 2,380,558 12 4 农银汇理（上海）资产管理有限公司 2,534,923 12 5 红土创新基金管理有限公司 2,348,121 12 6 江苏盛和投资有限公司 2,540,000 12 7 广州市广盐小额贷款有限公司 2,057,395 12 8 吴建新 2,781,725 36 合计合计 23,502,538 - 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3 释释 义义 在

4、本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/发行人/江苏神通 指 江苏神通阀门股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 公司向特定对象非公开发行不超过28,991,859股A股股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师/通力律所 指 通力律师事务所 审计机构/验资机构/天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 上海证券交易所 A 股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指

5、 中华人民共和国公司法 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2016 年 2 月 4 日、2016 年 2 月 24 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 24日、2016 年 6 月 3 日、2016 年 6 月 22 日及 2016 年 7 月 15 日，发行人分别召开了第三届董事会第二十次会议、2016 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议、2016 年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十七

6、次会议，分别审议通过了与本次非公开发行有关的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2016 年 9 月 28 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行 A 股股票申请获得通过。 2017 年 1 月 13 日，发行人收到中国证监会关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可201782 号） ，核准本次发行。 （三）募集资金到账及验资情况 截至 2017 年 2 月 15 日，发行对象安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额

7、贷款有限公司、吴建新已将认购资金 462,999,998.60 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 2 月 15 日出具的验证报告 （天衡验字（2017）00021 号） ，截至 2017 年 2 月 15 日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币462,999,998.60 元。 截至 2017 年 2 月 16 日， 主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。 2017 年 2 月 16 日，5 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 就发行人新增

8、注册资本的实收情况出具了 验资报告 （天衡验字（2017）00022 号） 。根据该验资报告，截至 2017 年 2 月 16日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）23,502,538 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 19.70 元，发行人共计募集货币资金人民币 462,999,998.60 元， 扣除承销、 保荐费用人民币 12,000,000.00 元 （含税） ，其他发行费用人民币 1,696,908.15 元（不含税） ，发行人实际募集资金净额为人民币 449,982,335.73 元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,24

9、5.28元） ， 其中人民币23,502,538.00元计入股本， 余额人民币426,479,797.73元计入资本公积。 （四）股份登记和托管情况 发行人已于2017年2月20日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。 二、本次发行概要二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1 元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行

10、对象及配售情况 1、申购报价情况 2017 年 2 月 7 日收盘后，主承销商共向 169 家机构及个人发送了认购邀请文件，包括发行人前 20 大股东、基金公司 34 家、证券公司 12 家、保险公司 5家、其他对象 98 家。 2017 年 2 月 10 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到 28 单申购报价单。28 家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资6 基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。 2017 年 2 月 10 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商收到发行人控股股东、实际控

11、制人吴建新的认购确认函，确认本次认购金额为5,480 万元并接受最终定价。 除吴建新以外， 本次认购对象不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 投资者申购报价情况如下： 单号单号 投资者名称投资者名称 认购价格认购价格（元）（元） 认购股数认购股数（万股）（万股） 认购金额认购金额（万元）（万元） 1 中银基金管理有限公司 16.10 572 9,209.20 2 江苏盛和投资有限公司 19.70 254 5,003.80 3 广州市广盐小额贷款有限公司 19.70 250 4,925.00 4 广东省

12、盐业集团有限公司 19.70 235 4,629.50 18.30 380 6,954.00 17.30 530 9,169.00 5 广州金控资本管理有限公司 19.49 240 4,677.60 18.31 260 4,760.60 16.02 300 4,806.00 6 嘉实基金管理有限公司 18.32 1,260 23,083.20 17.40 450 7,830.00 7 九泰基金管理有限公司 18.93 476 9,010.68 16.85 694 11,693.90 8 兴全基金管理有限公司 16.01 1,181 18,907.81 9 农银汇理（上海）资产管理有限公司 20

13、.30 246 4,993.80 10 中融基金管理有限公司 17.03 295 5,023.85 11 张怀斌 17.63 285 5,024.55 17.05 352 6,001.60 16.55 423 7,000.65 12 富国资产管理（上海）有限公司 18.90 244 4,611.60 13 天弘基金管理有限公司 19.28 280 5,398.40 18.90 471 8,901.90 18.27 605 11,053.35 14 鹏华基金管理有限公司 17.66 261 4,609.26 15 东海基金管理有限责任公司 17.50 263 4,602.50 7 单号单号 投资

14、者名称投资者名称 认购价格认购价格（元）（元） 认购股数认购股数（万股）（万股） 认购金额认购金额（万元）（万元） 17.25 535 9,228.75 16 汇安基金管理有限责任公司 19.22 312 5,996.64 18.06 443 8,000.58 17 兴证证券资产管理有限公司 17.06 310 5,288.60 18 南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙） 17.26 267 4,608.42 19 安信基金管理有限责任公司 20.39 400 8,156.00 19.31 530 10,234.30 20 北信瑞丰基金管理有限公司 17.88 258 4,613.04 16.

15、98 273 4,635.54 21 华安基金管理有限公司 16.18 285 4,611.30 22 易方达资产管理有限公司 18.31 326 5,969.06 23 红土创新基金管理有限公司 20.20 229 4,625.80 24 中意资产管理有限责任公司 23.38 197 4,605.86 20.39 456 9,297.84 19.31 539 10,408.09 25 泰达宏利基金管理有限公司 20.39 230 4,689.70 19.31 280 5,406.80 18.87 492 9,284.04 26 财通基金管理有限公司 19.50 693 13,513.50 1

16、8.35 2,195 40,278.25 27 东海证券股份有限公司 17.10 538 9,199.80 28 华泰柏瑞基金管理有限公司 16.28 510 8,302.80 2、确定的发行对象股份配售情况 本次非公开发行股份数量为 23,502,538 股，未超过中国证监会核准的发行数量上限 28,991,859 股。发行对象总数为 8 名，未超过 10 名。根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，最终确定的认购对象及配售结果如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额 （元）获配金额 （元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 安信基金管理有限责任公司

17、 4,140,101 81,559,989.70 12 2 中意资产管理有限责任公司 4,719,715 92,978,385.50 12 3 泰达宏利基金管理有限公司 2,380,558 46,896,992.60 12 4 农银汇理（上海）资产管理有限公司 2,534,923 49,937,983.10 12 5 红土创新基金管理有限公司 2,348,121 46,257,983.70 12 6 江苏盛和投资有限公司 2,540,000 50,038,000.00 12 7 广州市广盐小额贷款有限公司 2,057,395 40,530,681.50 12 8 序号序号 投资者名称投资者名称

18、 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额 （元）获配金额 （元） 锁定期锁定期（月）（月） 8 吴建新 2,781,725 54,799,982.50 36 合计合计 23,502,538 462,999,998.60 - （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%，即不低于人民币 16.02 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量） 。 在

19、定价基准日至本次发行期间，根据 2015 年度股东大会审议通过的关于2015 年度利润分配预案的议案 ，发行人同意以总股本 219,571,540 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税） 。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的股票发行底价及发行价格将需要进行除息调整，调整后的发行底价为 15.97 元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 19.70 元/股。本次非公开发行价格与发行底价 15.97 元/股的比率为 123.36%，与发送缴款通知书日（即 2017 年 2 月 13 日）前 20 个交易日股票交易均价 20.

20、09 元的折扣率为 98.06%。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量为 23,502,538 股， 发行数量占本次发行完成后公司股本总数的 9.67%。 （六）锁定期安排 根据上市公司证券发行管理办法和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，吴建新系公司控股股东、实际控制人，其获得配售的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；除吴建新以外的其他发行对象获得配售的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 （七）上市地点 9 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

21、（九）募集资金量与发行费用 根据天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 验资报告（天衡验字 （2017）00022 号） ，本次发行共计募集货币资金人民币 462,999,998.60 元，扣除承销、保荐费用人民币 12,000,000.00 元 （含税） ， 其他发行费用人民币 1,696,908.15 元 （不含税） ，发行人实际募集资金净额为人民币 449,982,335.73 元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币 679,245.28 元） ，其中人民币 23,502,538.00元计入股本，余额人民币 426,479,797.73 元计入资本公积。 （十）募集资金用

22、途 本次拟募集配套资金不超过 46,300 万元，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 （万元）（万元） 募集资金投入金额募集资金投入金额 （万元）（万元） 1 阀门服务快速反应中心项目 24,000 24,000 2 阀门智能制造项目 7,800 7,800 3 特种阀门研发试验平台项目 7,000 7,000 4 偿还银行贷款及补充流动资金 - 7,500 合合 计计 38,800 46,300 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资

23、金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额， 公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 三、本次发行的发行对象情况三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象 10 1、吴建新、吴建新 吴建新，男，身份证号：32062619650304*，住所：江苏省启东市汇龙镇幸福*村*号楼*室。吴建新为公司控股股东、实际控制人，2007 年 6 月至今任发行人董事长，2014 年 12 月至今兼任全资子公司南通神通法定代表人，现任

24、江苏神通董事长。 2、安信基金管理有限责任公司、安信基金管理有限责任公司 公司名称：安信基金管理有限责任公司 法人代表：刘入领 注册资本：35,000 万人民币 住 所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 3、中意资产管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司 公司名称：中意资产管理有限责任公司 法人代表：吴永烈 注册资本：20,000 万人民币 住 所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 经营范围： 受托管理委托人委托的人民币、 外币

25、资金； 管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 4、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 公司名称：泰达宏利基金管理有限公司 11 法人代表：弓劲梅 注册资本：18,000 万人民币 住 所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 5、农银汇理（上海）资产管理有限公司、农银汇理

26、（上海）资产管理有限公司 公司名称：农银汇理（上海）资产管理有限公司 法人代表：许金超 注册资本：2,000 万人民币 住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 23 楼 3 室 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、红土创新基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司 公司名称：红土创新基金管理有限公司 法人代表：邵钢 注册资本：10,000 万人民币 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：基

27、金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 7、江苏盛和投资有限公司、江苏盛和投资有限公司 公司名称：江苏盛和投资有限公司 12 法人代表：金跃跃 注册资本：1,500 万人民币 住 所：南京市秦淮区果园村柴家营 88 号 经营范围：实业投资及资产管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、广州市广盐小额贷款有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司 公司名称：广州市广盐小额贷款有限公司 法人代表：邱宇文 注册资本：20,000 万人民币 住 所：广州市越秀区长堤大马路 316 号广州珠江华侨大酒店（拟名：广州民间金融大厦）第 5 层

28、房号：01、02 经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准） （二）与发行人的关联关系 除发行人控股股东、实际控制人吴建新以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 上述发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。 （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易， 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见四、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合

29、规性的结论意见 经核查，保荐机构认为：江苏神通本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开13 发行的询价、定价和股票配售过程符合公司法 、 证券法和中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 五、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见五、发行人律师关于本次非公开发行过程和

30、发行对象合规性的结论意见 发行人律师通力律师事务所认为： 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正；与本次发行相关的认购邀请书、 申购报价单 、 认购协议书等法律文书的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。 六、本次发行的相关中介机构情况六、本次发行的相关中介机构情况 （一）保荐人（主承销商） ：中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层 法定代表人： 张佑

31、君 保荐代表人： 葛其明、孙鹏飞 项目协办人： 熊玲莉 项目组人员： 葛其明、孙鹏飞、雷晨、邓小强、陆骏 联系电话： 010-60833031 传真： 010-60833083 （二）发行人律师：通力律师事务所 住所： 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 层 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 层 法定代表人： 俞卫锋 经办律师： 陈鹏、李仲英 联系电话： 021-31358666 传真： 021-31358600 （三）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 南京市建邺区江东中路 106 号万达写字楼 B 座 19 楼 14 办公地址：

32、 南京市建邺区江东中路 106 号万达写字楼 B 座 19 楼 负责人： 余瑞玉 经办会计师： 常桂华、陈莉 联系电话： 025-84711188 传真： 025-84716883 （四）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 南京市建邺区江东中路 106 号万达写字楼 B 座 19 楼 办公地址： 南京市建邺区江东中路 106 号万达写字楼 B 座 19 楼 负责人： 余瑞玉 经办会计师： 荆建明、陈莉 联系电话： 025-84711188 传真： 025-84716883 15 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比一、本次发

33、行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2017 年 1 月 26 日，发行人前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股股） 1 吴建新 44,925,000 2 张逸芳 17,505,994 3 黄高杨 14,027,112 4 郁正涛 13,767,210 5 陈永生 5,154,575 6 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）盛宇十七号私募证券投资基金 4,455,148 7 许建平 4,409,890 8 交通银行股份有限公司长信量化先锋混合型证券投资基金 3,900,433 9 中国工商银行股份有限公司嘉实事件驱动股票型证券投资基

34、金 3,388,956 10 交通银行股份有限公司长信量化中小盘股票型证券投资基金 2,996,084 合计合计 114,530,402 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次新增股份登记到账后，发行人前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 1 吴建新 47,706,725 2 张逸芳 17,505,994 3 黄高杨 14,027,112 4 郁正涛 13,767,210 5 陈永生 5,154,575 6 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）盛宇十七号私募证券投资基金 4,455,148 7 许建平 4,409,890 8 安信基金农业银行华宝信托

35、安心投资【6】号集合资金信托计划 4,140,101 9 交通银行股份有限公司长信量化先锋混合型证券投资基金 3,900,433 10 中国工商银行股份有限公司嘉实事件驱动股票型证券投资基金 3,388,956 合计合计 118,456,144 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 16 （一）股本结构变化 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 占总股占总股本比例本比例 股份数量股份数量（股）（股） 股份数量 （股）股份数量 （股） 占总股占总股本比例本比例 一、有限售条件股份 83,296,100 37.94

36、% 23,502,538 106,798,638 43.94% 二、无限售条件股份 136,275,440 62.06% - 136,275,440 56.06% 三、股份总数 219,571,540 100.00% 23,502,538 243,074,078 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生相应变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）财务结构变化 本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力， 优化资本结构， 增强抗风险能力。

37、 此外， 本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入将得到提升，盈利能力也将有所增强。 （三）业务结构变化 本次募投项目实施将不会对公司业务结构产生影响， 公司仍将围绕工业阀门及其配套产品这一主业做大做强， 提升产业附加值， 符合公司和股东的长远利益。 （四）公司治理结构变化 本次发行后，吴建新对公司的持股比例虽略有下降，但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于专业机构投资者参与公司非公开发行

38、并成为公司股东， 有利于进一步提高公司决策的科学性，完善公司的治理结构。 本次发行后，公司将继续严格参照公司法 、 证券法等有关法律法规的规定，进一步加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变化 17 本次发行不会对发行人现有的高管人员结构产生重大影响。 如未来计划调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变化 发行人为经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司一向严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上

39、市公司关联交易的各项规章制度， 恪守 公司法 及 公司章程的相关规定，确保上市公司依法运作，充分保障上市公司及其他股东合法权益。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化， 也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。 （七）公司资金、资产占用和关联担保变化 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 18 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 （一）

40、公司主要财务数据编制基础的说明 发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告经天衡所审计，并分别出具了“天衡审字（2014）00290 号” 、 “天衡审字（2015）00545 号”和“天衡审字（2016）00548 号”标准无保留意见的审计报告。公司 2016 年 1-9 月财务报告未经审计。 （二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 资产总额 191,275.65 175,377.17 126,373.41 124,476.36 负债总额 71,525.

41、62 62,188.94 32,599.04 35,043.65 归属于母公司所有者权益 119,750.03 113,188.23 93,774.37 89,432.72 少数股东权益 - - - - 所有者权益 119,750.03 113,188.23 93,774.37 89,432.72 2、合并利润表 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业总收入 42,844.43 42,752.23 46,560.64 51,111.92 营业总成本 39,741.15 41,528.13 41,073.25 43,8

42、16.20 营业利润 3,090.18 1,606.03 5,794.47 7,295.72 利润总额 3,734.09 1,934.68 6,218.85 7,685.55 净利润 3,220.32 1,657.63 5,381.65 6,589.46 归属于母公司所有者的净利润 3,220.32 1,657.63 5,381.65 6,589.46 3、合并现金流量表 19 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 217.41 -3,871.64 4,428.11 2,989.79 投资活动

43、产生的现金流量净额 -17,078.88 -10,142.06 -17,711.42 -2,714.75 筹资活动产生的现金流量净额 14,693.61 8,420.78 -1,091.69 -1,549.51 现金及现金等价物净增加额 -2,180.64 -5,592.99 -14,375.65 -1,274.70 4、主要财务指标 财务指标财务指标 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 ROE（摊薄）（%） 2.69 1.46 5.74 7.37 ROE（加权）（%） 2.73 1.76 5.87 7.60 ROA（%） 1.76 1.1

44、0 4.29 5.48 资产负债率（%） 37.39 35.46 25.80 28.15 流动比率 2.07 2.33 3.44 3.32 速动比率 1.46 1.67 2.62 2.56 EPS 0.15 0.08 0.26 0.32 BPS 5.45 5.24 4.51 4.30 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析详见发行情况报告书暨上市报告书全文。 20 第四节第四节 本次募集资金运用与专项存储情况本次募集资金运用与专项存储情况 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 本次拟募集配套资金不超过 46,300 万元，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目

45、： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 （万（万元）元） 募集资金投入金额募集资金投入金额 （万元）（万元） 1 阀门服务快速反应中心项目 24,000 24,000 2 阀门智能制造项目 7,800 7,800 3 特种阀门研发试验平台项目 7,000 7,000 4 偿还银行贷款及补充流动资金 - 7,500 合合 计计 38,800 46,300 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据相关项目的实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额

46、少于上述拟投入募集资金的总金额， 公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、本次募集资金专项存储情况二、本次募集资金专项存储情况 公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理办法的相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 21 第五节第五节 保荐机构的上市推荐意见保

47、荐机构的上市推荐意见 受江苏神通委托， 中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构（主承销商）中信证券认为： “发行人符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股

48、票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信证券愿意推荐江苏神通股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 ” 22 第六节第六节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况及上市时间一、新增股份上市批准情况及上市时间 发行人已于 2017 年 2 月 20 日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册： 序号序号 认购对象认购对象 获配股数获配股数（股）（股） 锁定期（月）锁定期（月） 1 安信基金管理有限责任

49、公司 4,140,101 12 2 中意资产管理有限责任公司 4,719,715 12 3 泰达宏利基金管理有限公司 2,380,558 12 4 农银汇理（上海）资产管理有限公司 2,534,923 12 5 红土创新基金管理有限公司 2,348,121 12 6 江苏盛和投资有限公司 2,540,000 12 7 广州市广盐小额贷款有限公司 2,057,395 12 8 吴建新 2,781,725 36 合计合计 23,502,538 - 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：江苏神通 证券代码：002438 上市地点：深圳证券交易

50、所 三、新增股份的限售安排三、新增股份的限售安排 本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日自 2017 年 2 月 24 日起算。根据上市公司证券发行管理办法和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，吴建新系公司控股股东、实际控制人，其获得配售的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，预计可上市流通时间为 2020 年 2 月 24 日（非交易日顺延） ； 除吴建新以外的其他发行对象获得配售的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，预计可上市流通时间为 2018 年 2 月 24 日（非交易日顺延） 。 23 第七节第七节 备查文件备查文件 1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的关于江