公司法股权转让税收筹划范本.docx

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1、公司法，股权转让税收筹划案例引导 甲和乙两个居民企业成立了一个企业C，最起先每家入股200W，各占50%的股份，经过一段时间的经营，企业除了最起先的400W实收资本，又积累了100W的盈余公积，300W的未安排利润。此时，甲想把自己的50%的股份以500W的价格转给第三人，那么如何转让才能交税最少呢? 一，干脆转让。这种方式下，须要缴税(500-200)*25%=75W。这种转让方式，交的税是最多的。 二，先分后缴。把300W的未安排利润全部进行安排，甲公司此时收到150W的收入是股息、红利所得，依据规定，企业的股息红利所得是不收所得税的。甲公司转让股权的应纳税所得额是150W，此时应交税15

2、0*25%=37.5W，这种方式要比干脆转让股权少交将近一半多的税。 三，撤资之后再入股。甲公司先从C企业中进行撤资，收到200W的原始投资，200W的股息红利所得(300+100)*50%)，这部分都是不交税的。然后C公司再给甲公司100W的补偿，这部分须要交税100*25%=25W;最终，第三方再和C公司签订协议，约定以500W入股C公司，拥有50%的股权。这样操作整体只须要交税25W。当然，这么操作有最重要的一点，这里有一个最重要的前提，那就是企业撤资必需符合公司法关于削减注册资本的有关规定。假如没有了这个前提，那么本文所说的一切也都不会成立了。 以上是一些基本的股权转让的税收筹划的操作

3、，下面我们来讲解两种比较小众的节税操作。 1.利用税收凹地达到节税的目的。 利用低价将股权转至低税率地区，然后再以市场价将股权转出，利用税收凹地达到节税的目的。这样操作最难的一步是如何将股权低价转出，依据税收征管法第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正值理由的，税务机关有权核定其应纳税额。 我们通常用以下几种方法来达到低价的目的。 (1)依据规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正值理由： (一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权; (二)继承或将股权转让给其能供应具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母

4、、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人担当干脆抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人; (三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让; (四)股权转让双方能够供应有效证据证明其合理性的其他合理情形。” (2)通过运用利用“市场价格”形成机制进行筹划 对于非上市公司来说，股权的公允价格并不能轻易取得，“市场价格”形成机制也较多元，故可通过筹划市场价格方式达到节税，犹如期交易价格，可在PE/VC参加进来前就进行股权转让，或在股权价格未明显上涨前就进行股权转让。也可通过干脆降低股权的评估价格来调低市杨价格，以及通过

5、合理的会计准则(方法)来降低目标企业的净资产价值来筹划股权的市场价值基础。通过设计相关业务交易，实现股转涉及利润的合理输出，延缓业务收入的入账时间，降低股转时间节点的综合评估值，降低纳税额度。 (3)创建特定情形下的交易价格 如利用司法拍卖、仲裁、股权质押司法划扣等方法，达到交易价格的合理性。同样理由还有，特定环境下国家政策、行业政策重大调整来降低目标企业股权价值，以及企业资金困难、企业遇到危机状况下的股权转让，这些都是构成合理低价的方法。当然此类方法应在合理限度内运用(税务认为股权转让价款不公允，会重新核定交易应纳税额)。 2.递延纳税筹划法 满意特定条件的股权收购可以适用特别性税务处理，以

6、达到递延纳税的效果。 依据财税200959 号文件，资产重组业务符合并选择适用特别性税务处理的，无论是收购企业、还是被收购企业的股东，均以被收购股权的原有计税基础作为新投资的计税基础。尤其依据关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告(国家税务总局公告2015年第48号)的最新规定，企业享受特别性税务处理只须在年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料，大大放宽了特别性税务处理的适用条件。加之，国家税务总局近期发布的关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告(2015年第40号)，对有关资产(股权)划转适用“免税”(特别性税务处理)的相关问题予以了细化和明确。股权划转“递延纳税”政策扩大到全

7、部性质企业，企业在股权转让过程中，可以主动争取适用该政策。 国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告(国家税务总局公告2011年第34号)第五条“投资企业撤回或削减投资的税务处理”规定，投资企业从被投资企业撤回或削减投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未安排利润和累计盈余公积按削减实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。 税务筹划可能无法做到完全的合法，但是至少应当不违法，这是开展税务筹划的法律底线。在全面推动税收法治化、税收执法规范化的背景下，税务筹划越来越须要税务律师的参加，相比较传统律师、税务师、注册会计师等，税务律师具备“税务+法律”复合专业背景，在税务筹划中可以充分将涉税法律风险考量进去，使得税务筹划的方案真正实现落地!