孚日股份：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

《孚日股份：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《孚日股份：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF（132页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股票简称：孚日股份 股票代码：002083 孚日集团股份有限公司孚日集团股份有限公司 （潍坊高密市孚日街（潍坊高密市孚日街 1 1 号）号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区） 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 签署日期：2019 年 12 月1 声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明

2、书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站（http:/） 。 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或

3、风险因素， 并认真阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保一、公司本次发行的可转债未提供担保 根据 上市公司证券发行管理办法 第二十条： “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” ，公司最近一期末（即 2018 年 12 月 31 日）经审计的净资产为 34.45 亿元、归属于母公司所有者权益为 34.42 亿元，不低于人民币十五亿元，因此本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行” ）未提供担保。如果本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债” ）存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本

4、次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司本次发行聘请了大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际” ）担任信用评级机构。大公国际于 2019 年 07 月 02 日出具了孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 ，本次发行的可转债信用等级为“AA” ，公司主体信用等级为“AA” 。 可转债存续期限内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配

5、政策和现金分红比例三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策（一）公司的股利分配政策 公司现行有效的公司章程对利润分配政策规定的具体内容如下： “1、利润分配基本原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的决策机制和程序 3 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事

6、会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、现金分红条件及比例 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

7、 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） ； 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、现金分红比例 公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是

8、否有重大资金支出安排等因素， 在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，4 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股

9、本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 7、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配， 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 8、利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见； 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和

10、股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 9、利润分配政策的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 5

11、 10、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 11、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 12、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 ” 此外，公司现行分红管理制度对利润分配政策的规定还包括如下内容： “1、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

12、润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3、应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 4、如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 5、公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔(是否中期分红)等。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段

13、的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。 6、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 7、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中， 需与独立董事、监事充分讨论， 并通过多种渠道充分听取中小股东意见， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会6 会议上，需分别经公司全体董事过半数以上、二分之

14、一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 董事会在决策形成分红预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 8、公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 9、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发

15、挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 10、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 ” （二）最近三年利润分配情况（二）最近三年利润分配情况 1、公司最近三年利润分配情况、公司最近三年利润分配情况 （1）2016 年度利润分配方案 以 2016 年 12 月 31 日总股本 908,000,005 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元 （含税）

16、， 不进行资本公积转增股本， 分配现金股利 181,600,001元。 （2）2017 年度利润分配方案 以 2017 年 06 月 30 日总股本 908,000,005 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不进行资本公积转增股本，分配现金股利90,800,000.50 元。 以 2017 年 12 月 31 日总股本 908,000,005 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不进行资本公积转增股本，分配现金股利272,400,001.50 元。 2017 年分配现金股利合计 363,200,002.00 元。 7 （3）2018 年

17、度利润分配方案 以2018年12月31日总股本 （908,000,005股） 剔除已回购股份后881,709,506股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，不进行资本公积转增股本，分配现金股利 88,170,950.60 元。 2、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 单位：万元 项目项目 2016年年 2017年年 2018 年年 现金分红金额（含税） 18,160.00 36,320.00 8,817.10 归属于母公司所有者的净利润 37,816.20 41,020.32 43,476.86 当年现金分红占归属于上市公司股东的 净利润的比例 48.

18、02% 88.54% 20.28% 最近三年累计现金分红 63,297.10 最近三年年均可分配利润 40,771.13 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 155.25% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 63,297.10 万元，为最近三年实现的年均可分配利润 40,771.13 万元的 155.25%，超过 30%。公司利润分配情况符合上市公司证券发行管理办法第八条第（五）项及关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定。 （三）未分配利润的使用情况（三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展， 公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经

19、营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。 （四）本次发行前利润分配政策（四）本次发行前利润分配政策 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 四、特别风险提示四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素” ，并特别注意以下风险： （一）（一） 经营经营风险风险 1、主要原材料价格波动导致的风险、主要原材料价格波动导致的风险 8 棉花、棉纱是公司生产所需的主要原材料。公司主要采购棉花，使用棉花纺成棉纱后用于产品生产。报告期内，公司主营业务成本中

20、棉花、棉纱的占比平均超过 50%。 公司采购棉花的途径包括国外采购及国内采购。2016 年，公司国内、国外棉花平均采购单价相对较低，分别为 1.18 万元/吨、1.10 万元/吨；2017 年、2018年及 2019 年上半年，公司国内、国外棉花采购单价较 2016 年总体上升。2018年末，国内、国外棉花平均采购单价分别升至 1.40 万元/吨、1.32 万元/吨；2019年上半年末，国内、国外棉花采购单价分别分别为 1.33 万元/吨、1.36 万元/吨，均高于 2016 年棉花平均采购价格水平。报告期内，公司国内、国外棉花采购价格变动较快、变动幅度较大。 棉花采购价格受自然因素的影响较大

21、， 若棉花产地发生水旱灾害或大面积病虫害，导致棉花大量减产，将影响棉花采购价格。棉花产地所属国经济的周期性波动或国家实施宏观调控等因素，也将影响棉花采购价格。同时，国外棉花采购价格的波动也会对国内棉花采购价格构成影响。此外，我国现阶段对国外棉花采购实行关税配额管理， 总体配额的增减及获得分配额度的多少将影响国内棉花市场价格。上述情况发生变化均可能导致公司生产所需主要原材料价格变化。 公司虽已拟定原材料采购计划并根据各年度国内、 国外采购价格的变化及时调整采购策略，但若原材料价格大幅上升或变动较快，导致公司生产成本快速上升，将对公司的盈利水平构成不利影响。 2、产品结构较为单一导致的风险、产品结

22、构较为单一导致的风险 公司现有产品主要为毛巾系列产品。报告期内，公司毛巾系列产品的销售收入占主营业务收入的比例平均接近 75%， 产品利润占主营业务利润的比例平均超过 80%，收入占比、利润占比均较高，公司产品结构相对单一。 公司虽已通过增加毛巾系列产品类型、拓宽销售渠道及方式等手段，分散并降低因产品结构相对单一导致的风险，但若公司毛巾系列产品市场竞争加剧，导致产品盈利水平下降，或受到各主要市场所属国宏观经济波动、市场需求变化或进出口贸易政策限制等因素的影响，将对公司的生产经营构成不利影响。 3、行业竞争导致的风险、行业竞争导致的风险 公司产品以外销为主， 各年度外销占比平均超过 60%。 公

23、司近年来加大了国9 内品牌建设力度、逐步提升国内销售收入及其占比。因此，公司同时面对国内、外纺织品的市场竞争。 国内庞大的人口数量及经济持续增长构成了我国纺织品行业扎实的市场基础。在当前人口数量及经济水平下，家用纺织品具有较大的消费市场容量。若考虑到消费水平的提升、消费习惯的改变、城镇化建设等因素，市场容量还将有所提升。目前，公司虽在行业细分领域中占据主动，品牌影响力、销售网络规模、销售收入等均居行业领先地位， 但较大的市场需求可能吸引更多的国内企业进入纺织品行业，加剧行业市场竞争。 纺织行业属于劳动密集型制造业，目前全球纺织产业正处于向我国、印度、东南亚、墨西哥及中美洲、中东欧的发展中国家转

24、移的过程中，同时在发展中国家间形成相互竞争的格局。公司产品定位为中高端巾被产品，与印度、东南亚等主要国际竞争对手在产品定位、品质上存在差异，但随着国际竞争对手研发、生产及销售能力的逐步提升，仍可能对公司产品出口构成一定影响。 公司在国内、国外纺织品市场竞争中均面对较多的竞争者，存在因行业竞争加剧导致盈利水平下降的风险。 4、外需不足导致的风险、外需不足导致的风险 2003 年以来，我国纺织服装出口在世界纺织品贸易中所占市场份额在 20%以上，纺织品出口在世界三大纺织品市场所占市场份额在 15%以上，是美国、欧盟、日本纺织类产品最大的进口来源国。2008 年、2009 年，美国发生次贷危机，并恶

25、化、蔓延为国际金融危机。其后，欧美实体经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，导致外需不足，影响了我国纺织品出口，对公司纺织类产品业务收入造成影响。2008 年，公司外销收入达到 27.11 亿元，占销售总收入的比例接近 85%；2009 年，公司外销收入下降至 20.58 亿元，较 2008 年减少了约四分之一，占销售总收入的比例降至约 65%，下降幅度较大，受外部因素影响较大。 近年来， 公司虽加大了国内品牌建设力度、 逐步提升国内销售收入及其占比，但各年度外销占比平均超过 60%，仍以外销为主。未来，若公司产品外销的主要国家的经济再次受到不利影响，导致国外纺织品市场需求下降， 将对公

26、司的生产经营构成不利影响。 5、贸易壁垒导致的风险、贸易壁垒导致的风险 10 目前，全球纺织产业逐步向我国、印度、东南亚、墨西哥及中美洲、中东欧的发展中国家转移。随着产业逐步转移及更多市场竞争者的加入，全球纺织品市场竞争日渐激烈，部分发达国家为保护本国家用纺织品生产企业的利益，可能在纺织品进口产品的技术标准、环保标准、原产地说明等方面制订更为严苛的规定以限制进口数量。 目前，公司产品定位为中高端巾被产品，符合产品外销的各国家制定的相对较高的技术及环保标准。同时，公司保持与各国客户积极沟通，及时获取其所属国对进口纺织品的各项技术标准及要求的方式，并及时做出调整。但若未来公司产品的重要出口国， 如

27、美国、 欧洲及日本等国家制定更为严苛的技术标准及要求，公司因客观原因无法及时做出调整， 将影响产品对外销售并对公司的生产经营构成不利影响。 6、中美贸易战可能导致的生产经营风险中美贸易战可能导致的生产经营风险 报告期内，北美地区是公司第一大主要外销区域。其中，报告期内公司对美国的销售收入年均约 14 亿元，占外销总收入的比例年均超过 45%，占营业总收入的比例年均超过 30%，美国是公司外销产品的第一大出口国。 2017 年 08 月 18 日，经美国现任总统特朗普授权，美国对中国发起“301调查”（“301 调查”指依据 301 条款开展的调查，301 条款为美国1988 年综合贸易与竞争法

28、 第1301至1310节的全部内容， 根据该条款美国可对其认为“不公平”的其他国家的贸易做法进行调查，并可与有关国家政府协商，最后由总统决定采取提高关税、限制进口、停止有关协定等报复措施）。 2018 年 03 月 22 日，特朗普签署总统备忘录，依据“301 调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购。 作为反制措施，我国政府亦对美国向我国出口的商品加征关税。 我国每年向美国出口产品金额达 5 千多亿美元（美国商务部 2018 年统计金额为 5,395 亿美元），美国每年向我国出口产品金额达 1 千多亿美元（美国商务部 2018 年统计金额为 1,203 亿美

29、元）。截至目前，美国已对我国向其出口的全部 5 千多亿美元产品加征关税，包括对金额约 500 亿美元、2,000 亿美元的产品加征 25%的关税， 及对剩余 3,000 亿美元的产品加征 15%的关税。 作为反制措施，我国已分两轮对美国向我国出口的金额约 500 亿美元、600 亿美元的产品分别加11 征 25%、10%或 5%的关税。2019 年 05 月 13 日，我国政府宣布自 2019 年 06 月01 日起，上调上述美国向我国出口的约 600 亿美元产品关税税率至加征 25%、20%或 10%的关税（对之前加征 5%关税的税目产品仍继续加征 5%关税）。 （1）对生产成本构成的影响

30、截至目前，上述被加征关税的约 500 亿美元美国向我国出口的产品清单中，包括原产于美国的棉花及棉绒，是公司生产所需的主要原材料。因公司对外贸易模式为进料加工贸易，该模式下公司目前实质无需缴纳棉花进口的相关税收，加征关税措施暂未对公司生产成本构成重大不利影响。报告期内，公司棉花采购渠道及选择较多，各年度会根据不同国家供应商提供的棉花质量、价格及交货期，结合客户对产品的质量标准及生产需求等因素， 综合选择从不同产地进行采购并搭配用作生产原材料，不会固定或集中从单个国家进行采购，不存在对特定国家或地区棉花供应的重大依赖。截至目前，基于灵活的采购策略，本次中美贸易摩擦未对公司原材料采购构成重大不利影响

31、。 本次中美贸易摩擦开始后前 3 个月， 美国棉花交易价格上涨较快、 涨幅较大，对公司生产成本构成了一定的负面影响；其后，因交易价格波动较大、买方市场对美棉的采购意愿及总体需求下降， 美国棉花交易价格自 2018 年 06 月起总体持续下降且跌幅明显，并导致其他国家进口棉花、国内棉花交易价格下降。原材料交易价格下降有利于公司对生产成本的控制，并提升毛巾系列、装饰布系列产品的毛利率水平。未来，若中美贸易摩擦导致美国棉花交易价格上升，并带动以其交易价格为基础的其他国家进口棉花交易价格上升， 仍可能对公司生产成本构成不利影响。 （2）对业绩构成的影响 公司在美国毛巾市场的主要竞争对手为印度、 巴基斯

32、坦及土耳其等国的同类型供应商，与其相比，公司在产品定位、产品质量、服务及性价比等方面存在较大差异及优势， 主要竞争对手短期内无法取代公司在美国毛巾市场的市场地位及份额。因在供货周期方面的优势较好地契合了美国客户偏好小批量、多批次的订货方式，公司与多个美国客户保持了良好、稳定、长期的合作关系。中美贸易摩擦发生以来，暂未出现美国客户砍单、提前采购或提前发货等负面情况。 2019 年 09 月 01 日起，美国对我国向其出口的 3,000 亿美元加征关税，该批12 次加征关税产品清单中包括家纺产品。针对上述情况，公司已提前与美国客户、贸易中间商进行了多次讨论、协商，并形成了具有可行性的解决方案，三方

33、共担因加征关税导致的成本上涨， 部分上涨成本亦将以提高产品终端售价的方式转嫁给终端消费者，降低加征关税对公司对美业务及生产经营的的不利影响。但若美国长期加征关税且税率水平较高，导致以上应对措施无法有效实行，将对公司出口美国产品的销售收入构成不利影响，也会对整体业绩构成不利影响。 （二）募集资金项目实施的风险（二）募集资金项目实施的风险 本次发行募集资金拟用于年产 6,500 吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目、年产 7,500 吨高档巾被系列产品智能制造项目三个项目。本次募集资金投资项目存在以下风险： 1、募集资金投向的风险、募集资金投向的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是

34、基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的。项目的顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，调整产品结构，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。 若募集资金无法及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。 2、项目进程不达预期的风险、项目进程不达预期的风险 本次募集资金投资项目投资建设工期较长、 工程质量要求较高。 建设过程中，若发生因组织管理不善或其他不可预见的情况， 导致项目建设未能如期完成或投资突破预算，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。 3、项目效益不达预期的

35、风险、项目效益不达预期的风险 由于募投项目的实施与市场供求、 国家产业政策、 行业竞争情况、 技术进步、公司管理及人才等因素密切相关， 上述任何因素的变动均可能直接影响项目的经济效益。公司在进行项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，所选项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，因市场本身的不确定性，若公司未来主营业务市场需求增长低于预期，或主营业务市场开发进展与公司预测产生偏差，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。 4、项目新增产能无法消化的风险、项目新增产能无法消化的风险 13 目前，公司毛巾类产品年产能为 66,660 吨。报告期内，公司毛巾类产品产能利用率总

36、体上升，从 2016 年的 87.24%升至 2019 年上半年的 92.34%，最近三年及一期公司产能利用率一直处于较高的水平；毛巾类产品产量、销量逐年持续上升，产销率年均超过 100%。公司产能利用率、产销率总体较高，显示公司具备较强的产品销售能力，可较好地消化新增产能。同时，报告期内纺织类产品国内、外市场需求持续上升，预计未来仍将有良好的发展趋势，公司进一步增加产能具有合理性及必要性。 本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增产能合计 16,400 吨，总产能将上升至 83,060 吨。公司虽制定了业务发展目标及措施，包括：在保持原有主要外销市场竞争优势的基础上，拓展新的外销区域、形成

37、新的出口增长点，同时提高内销市场占有率；加大内销业务推进力度；进一步拓展日本、欧盟等主要产品销售地区的销售，但若发生本募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（一）经营风险”提及的各项风险，或公司制定的业务目标及措施无法实现，市场需求或公司产品销量出现下降，公司新增产能无法消化，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。 （三三）与本次发行相关的风险）与本次发行相关的风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 本次发行的可转债存续期限内， 公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。若公司生产经营过程中受到募集说明书“第三节 风险因素”提及的各项风险因素的影响，生产经营及盈

38、利水平未达预期，导致公司无法从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司按时足额兑付可转债本息。 2、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性， 其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离等现象， 需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若14 公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率， 或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场

39、价格将可能低于面值。 与普通的公司债券不同， 可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，通常可转债的发行利率比相同期限和评级的可比公司债券利率更低， 投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。 另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能出现低于面值的风险。 公司提醒广大投资者必须充

40、分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、强制赎回风险、强制赎回风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，造成投资者的损失。 4、摊薄即期回报的风险、摊薄即期回报的风险 本次发行的可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风

41、险能力。本次发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。 虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成及投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股， 公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低， 因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 15 公司实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。 5、可转债在转股期内不能转股的风险、可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展

42、前景的影响，而且受国家宏观经济形势、政治与经济政策、投资者投资偏好及投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因， 本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将增加公司的财务费用负担及资金压力。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大大的风险的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的

43、情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 7、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险存在不确定风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日

44、公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （1）条款不实施的风险 可转债存续期内， 本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或由于转股价格向下修正16 可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险，因此，存续期内可转

45、债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的风险 即使公司在股票价格满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 向下修正转股价格， 但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响，如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化， 进而可能导致出现可转债在转股期内回售

46、或持有到期不能转股的风险。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。 17 目目 录录 声明声明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 一、公司本次发行的可转债未提供担保 . 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 . 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例. 2 四、特别风险提示. 7 目目 录录. 17 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、公司基本情况. 18 二、本次发行基本情况. 18 三、本次发行的相关机构 . 28 第二节第二节 发行人主要股东情况发行人主要股东情况 .