证券公司私募产品备案管理指引.doc

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1、- 1 -期期货货公公司司风风险险管管理理子子公公司司业业务务试试点点办办法法（征征求求意意见见稿稿）第一章 总则第 1 条 为适应期货市场服务实体经济发展的需要，指导期货公司设立子公司（以下简称风险管理公司）开展以风险管理服务为主的业务试点工作，根据中华人民共和国公司法、期货交易管理条例、期货公司监督管理办法、证券期货投资者适当性管理办法、期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）等相关法律、法规和中国期货业协会章程等自律规则规定，制定本办法。第 2 条 期货公司应当在充分评估自身业务优势、人才储备、风险控制能力等条件和准备充分的基础上，审慎设立风险管理公司开展业务试点工作。第 3 条 风

2、险管理公司可以开展以下试点业务：（1）基差贸易；（2）仓单服务；（3）合作套保；（4）场外衍生品业务；（5）做市业务；- 2 -（6）其他与风险管理服务相关的业务。风险管理公司开展试点业务，应当按照各项交易的业务实质归入上述基本类型，并对不同类型业务实施分类管理。第 4 条 期货公司原则上只能设立一家风险管理公司，确因风险隔离需要设立多家风险管理公司的，期货公司应当清晰划分各风险管理公司的发展战略、市场定位和业务范围，避免利益冲突和同业竞争。第 5 条 风险管理公司不得直接或者间接持有期货公司、受同一期货公司控股的其他公司的股权或股份，或者以其他方式向期货公司、受同一期货公司控股的其他公司投资

3、。第 6 条 风险管理公司可以在试点业务范围内，根据服务实体经济发展和风险管理业务试点的需要，审慎设立子公司，避免盲目设立和无序扩张, 不得设立二级子公司。第 7 条 期货公司应当加强对所设风险管理公司及其下属机构的管理，督促其围绕风险管理服务开展业务，依法合规经营，加强内部管理和风险控制，防范风险管理公司违法违规经营导致的期货公司的经营风险和声誉风险。第 8 条 风险管理公司及其下属机构开展风险管理服务活动，应当遵循诚实信用和审慎经营的原则，建立健全合规与风险控制制度，有效防范和控制风险。第 9 条 风险管理公司及其下属机构工作人员开展风险管理服务活动，应当遵循诚实信用原则，恪守职业道德和行

4、为规范，履行勤勉义务。第 10 条 期货公司、风险管理公司及其下属机构和工作人- 3 -员开展风险管理业务试点工作应当遵守本办法规定，接受中国期货业协会（以下简称协会）的自律管理。风险管理公司应当加入协会，成为协会会员。第 11 条 协会对风险管理公司的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与相关监管机构和自律组织建立监管协作和信息共享机制。第二章 试点备案第 12 条 期货公司备案风险管理公司应当符合以下条件：（1）备案时最近一次期货公司分类监管评级不低于 B 类 B级；（2）最近 3 年未受到监管机构或者行政、司法机关的处罚，以及行业自律组织的纪律惩戒；（3）备案时期货公司净资本不低于人民

5、币 3 亿元，最近 6个月各项风险监管指标符合规定，且设立风险管理公司后各项风险监管指标符合规定；（4）具有良好风险管理、合规运作能力和记录；（5）期货公司持有风险管理公司的股权比例应当持续不低于 51%；（6）中国证监会或协会根据审慎原则规定的其他条件。第 13 条 风险管理公司开展风险管理服务业务应当符合以下条件：（1）具有良好的内部治理结构、清晰的决策与授权体系、- 4 -完善的内部控制制度；（2）具备与试点业务相匹配的资本实力，实缴货币资本不得低于人民币 3000 万元；（3）具备与试点业务相匹配的营业场所、专业人员、技术系统和健全的合规管理与风险控制机制，不少于 5 名人员通过期货从

6、业人员资格考试；（4）具有完善的客户权益保护措施。第 14 条 期货公司应当在风险管理公司完成工商登记后 5个工作日内向协会提交以下备案材料：（1）备案报告；（2）期货公司股东会（股东大会）或者董事会同意设立风险管理公司开展业务试点的决议（按照公司章程规定出具）；（3）关于风险管理公司的管理制度；（4）期货公司最近 6 个月风险监管指标汇总表（SR-1表）；（5）期货公司企业法人营业执照和经营证券期货业务许可证复印件；（6）协会要求提供的其他材料。上述第（三）项发生变更的，期货公司应当在 5 个工作日内向协会报告变更情况。期货公司不得同时申请设立 2 家（含本数）以上风险管理公司。第 15 条

7、 期货公司申请设立第二家风险管理公司，除满足第十四条规定外，还应当向协会提交以下备案材料：- 5 -（1）期货公司关于多家风险管理公司战略规划、业务定位及业务隔离的承诺；（2）期货公司关于多家风险管理公司的制度安排，包括但不限于业务、人员、信息、场地等隔离制度及相关利益冲突防范措施等。期货公司不得设立 2 家（不含本数）以上风险管理公司。第 16 条 风险管理公司应当在工商登记完成后 5 个工作日内向协会提交以下备案材料：（1）风险管理公司自律承诺书；（2）风险管理公司基本信息，包括公司名称、住所地、注册资本、法定代表人、经营范围等；（3）风险管理公司股权结构图，包括持有公司 5%（含）以上股

8、权的出资人名册及其出资额、出资方式和出资比例说明，以及出资人之间的关联关系说明;（4）风险管理公司人员信息，包括董事、监事、高级管理人员及工作人员的基本信息；（5）风险管理公司章程及管理制度；（6）风险管理公司企业法人营业执照复印件；（7）协会要求提供的其他材料。上述第（二）至（六）项发生变更的，风险管理公司应当在 5 个工作日内向协会报告变更情况。第 17 条 风险管理公司开展本办法第三条规定业务的，应当于股东会（股东大会）或者董事会作出相关决议之日起 5 个工作日内向协会提交以下备案材料，风险管理公司提交业务备- 6 -案材料前应当完成公司设立备案：（1）备案报告；（2）风险管理公司股东会

9、（股东大会）或者董事会同意风险管理公司开展该项业务的决议（按照公司章程规定出具）；（3）业务试点方案，包括但不限于该项业务的目标市场和目标客户定位、主要业务模式、业务发展规划、风险控制措施、利益冲突防范措施等内容；（4）该项业务的管理制度；（5）协会要求的其他材料。第 18 条 风险管理公司终止已备案业务的，应当于股东会（股东大会）或者董事会作出相关决议之日起 5 个工作日内向协会提交以下材料：（1）业务终止情况报告；（2）风险管理公司股东会（股东大会）或者董事会同意风险管理公司终止该项业务的决议（按照公司章程规定出具）；（3）存续期业务安排；（4）相关管理制度废止、变更情况；（5）协会要求的

10、其他材料。第 19 条 风险管理公司设立子公司应当符合以下条件：（1）实缴货币资本不得低于人民币 5000 万元；（2）设立子公司的出资金额合计不得超过风险管理公司实缴货币资本的 50%；（3）风险管理公司持有子公司的股权比例应当持续不低于- 7 -51%；（4）具有良好风险管理、合规运作能力和记录，最近 3 年未受到监管机构或者行政、司法机关的处罚，以及行业自律组织的纪律惩戒；（5）具备清晰的子公司发展战略、市场定位和业务范围，避免利益冲突和同业竞争；（6）子公司具备与试点业务相匹配的营业场所、专业人员，具有良好的内部治理结构、清晰的决策与授权体系、完善的内部控制制度、合规管理与风险控制机制

11、；（7）中国证监会或协会根据审慎原则规定的其他条件。风险管理公司设立境外子公司的，实缴货币资本不得低于人民币 1 亿元，最近 2 年持续盈利。第 20 条 风险管理公司设立子公司的，应当在子公司工商登记完成后 5 个工作日内向协会提交以下备案材料：（一）备案报告；（二）风险管理公司股东会（股东大会）或者董事会同意设立子公司的决议（按照公司章程规定出具）；（三）子公司基本信息，包括公司名称、住所地、注册资本、股权结构图、法定代表人、经营范围等;（四）子公司人员信息，包括董事、监事、高级管理人员及工作人员的基本信息；（五）子公司章程及管理制度；（六）子公司企业法人营业执照复印件；- 8 -（七）协

12、会要求提供的其他材料。上述第（三）至（六）项发生变更的，风险管理公司应当在 5 个工作日内向协会报告变更情况。第 21 条 协会对期货公司及风险管理公司备案材料的完备性和合规性进行审查。备案符合条件且材料完备、符合规定的，协会自受理材料之日起 15 个工作日内予以备案。材料不完备或不符合规定的，协会自受理之日起 15 个工作日内，一次性告知期货公司或风险管理公司需要补正的全部内容。经补正符合条件且材料完备、符合规定的，协会自受理补正材料之日起 15 个工作日内予以备案；仍不完备或不符合规定的，协会自受理补正材料之日起 15 个工作日内向期货公司或风险管理公司出具终止备案通知，3 个月内不再受理

13、该公司相同备案申请。第三章 业务规范第 22 条 风险管理公司向客户提供证券期货相关产品或服务的，应当建立投资者适当性管理和资信评估制度，对不同类别的客户和不同等级的服务、产品实行差异化的适当性管理，将适当的服务和产品提供给适当的客户，向客户充分揭示业务和产品风险，并符合以下要求：（一）不得与金融机构或非金融机构中的自然人客户开展合作套保业务；- 9 -（二）场外衍生品业务的自然人客户应满足证券期货投资者适当性管理办法第八条专业投资者条件。第 23 条 风险管理公司可以认可母公司对同一客户所进行的投资者适当性评估和分类结果，但应留存全部评估、分类文档备查。风险管理公司应当对其提供的产品和服务进

14、行分级，并做好适当性匹配与管理。第 24 条 风险管理公司应当根据业务需要开立期货交易账户、单个或多个特殊单位账户，并向中国期货市场监控中心和交易所申请专门的交易编码进行交易。风险管理公司开展合作套保业务应当作为特殊单位客户开立期货交易账户，为其与不同客户开展的合作套保业务分别开立账户。第 25 条 风险管理公司及其工作人员应当对业务活动中获得的客户信息以及非公开信息严格保密，但法律法规另有规定、有权机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理的除外。第 26 条 风险管理公司在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以运用自有资金投资于股票、债券、基金、期货等金融资产。第 27 条 风险管理公司

15、不得从事或变相从事依法应由期货公司经营的期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务，工商营业执照所列经营范围不得存在上述内容。- 10 -第 28 条 风险管理公司及其工作人员开展业务过程中不得有以下行为：（一）误导或欺诈客户；（二）侵占、挪用客户资产；（三）泄漏因职务便利获取的未公开信息，或利用该信息为本人或者他人牟取不正当利益；（四）与关联公司之间、与客户之间、在服务的不同客户之间进行利益输送或未公平对待客户；（五）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（六）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易信息；（七）违反账户实名制要求，使用他人证券、期货账户，或将自有证券、期货账户出借或授权给他人使用

16、；（八）法律、行政法规以及中国证监会规定和自律管理规则禁止的其他行为。第 29 条 风险管理公司开展场外衍生品交易业务，不得存在以下行为：（一）为客户提供融资或变相融资服务；（二）收取超过履约保障需要的保证金；（三）依照客户指令使用保证金；（四）为非标资产规避监管行为提供服务或便利；（五）中国证监会及协会禁止的其他行为。第 30 条 风险管理公司下设子公司不得开展合作套保、场外衍生品业务、做市业务以及其他向客户提供金融产品服务的- 11 -业务或开展其母公司备案业务范围以外的业务。第四章 内部控制第 31 条 期货公司应当认真履行股东职责，加强对风险管理公司及其下属机构的管理，督促其遵守法律、

17、法规和本办法规定，建立健全公司治理、内部控制、合规管理和风险管理等内部管理制度并有效执行，建立和落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制。第 32 条 期货公司应当将风险管理公司及其下属机构的合规风控纳入公司全面风险管理体系，构建对风险管理公司业务风险的监测和风险处置机制，防范风险管理公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险，防止风险向期货公司或其他子公司传递。第 33 条 期货公司对风险管理公司及其下属机构每年至少开展一次合规检查，检查内容包括但不限于治理结构、合规运营、风险控制、业务和产品设计、交易执行、客户管理、财务管理、自有资金投资等。第 34

18、 条 期货公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，识别期货公司业务与风险管理公司业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施防范利益冲突风险。第 35 条 期货公司与风险管理公司之间、风险管理公司之间、风险管理公司与期货公司其他子公司之间应当建立有效的- 12 -业务隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息不当流动和使用，防范风险传递、内幕交易、利益输送以及损害客户的合法权益。受同一期货公司控制的不同风险管理公司不得开展、备案同一试点业务。第 36 条 风险管理公司应当建立健全公司治理结构和内部控制机制，有效执行风险管理和合规管理等制度，严格落实客户适当性管

19、理和资信评估制度，妥善处理客户投诉及与客户的纠纷，保护客户合法权益。第 37 条 风险管理公司应当按照审慎经营的原则，制定层次分明、职责明确的业务决策与授权管理体系，明确相关部门、岗位的职责。第 38 条 风险管理公司应当建立与其业务规模、风险承受能力相匹配的资本约束机制和资本补充机制，严格控制期货、期权及其他衍生品和现货的净头寸风险敞口，防止风险过度集中，保持财务稳健。第 39 条 风险管理公司应当建立风险控制指标体系，定期进行压力测试，有效监测监控经营风险。第 40 条 风险管理公司应当建立由业务和产品设计、销售、交易执行、合规、风险控制、财务等相关部门或人员共同参与的创新业务和产品的内部

20、审核、风险评估及决策机制，对新业务或新产品的合规性、客户适当性要求、销售原则、风险程度等进行全面审核与评估。第 41 条 风险管理公司与期货公司、受同一期货公司控制- 13 -的风险管理公司在业务、人员、资产、财务等方面应当严格分开，独立经营，独立核算。第 42 条 风险管理公司可以按照有关规定或者合同约定，在业务隔离、风险可控的基础上，委托母公司在合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。风险管理公司委托母公司提供支持和服务的，双方应当书面约定权利义务，明确利益冲突防范措施。第 43 条 风险管理公司应当建立公司经营危机处置与恢复方案，包括

21、危机发生后的风险控制和损失承担制度，确保当其陷入实质性财务困境或经营失败时，能够有效控制风险传递，快速有序地恢复正常经营或者关闭部分或全部业务，确保客户合法权益得到有效保护。第 44 条 期货公司及其风险管理公司应当加强人员管理，防范道德风险。期货公司高级管理人员及其他从业人员不得在其风险管理公司兼任除董事、监事之外的职务。风险管理公司高级管理人员及其工作人员不得在所属期货公司及其下属机构和风险管理公司下属机构兼任除董事、监事之外的职务。第 45 条 风险管理公司应当建立业务隔离墙制度，采取有效隔离措施，防止有利益冲突的业务之间信息的不当流动和风险传递。风险管理公司的交易执行、风险控制岗位、财

22、务岗位应当配备专职人员，不得兼职。第 46 条 风险管理公司工作人员本人及其配偶开立期货交- 14 -易账户的，应当事先向风险管理公司及其所属期货公司申报。期货公司及风险管理公司应当建立前款规定人员进行期货交易的管理制度，防范其违规从事期货交易或者利用敏感信息谋取不当利益。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。第 47 条 风险管理公司在处理公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平原则。第 48 条 风险管理公司应当建立健全文档管理制度，妥善保管股东会（股东大会）或董事会决议、业务或产品评估决策记录、客户资料、业务合同、交易记录、财务数据等相关重要文件和数据档案。第 49 条

23、风险管理公司使用的交易系统应当记录并集中存储必要的日志信息，包括但不限于交易信息、交易终端信息（交易终端的 IP、MAC 地址、手机识别码）等。第 50 条 风险管理公司应当建立合理有效的业绩考核和激励机制，防止因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害公司利益或扰乱市场秩序。第五章 信息报送与披露 第 51 条 期货公司应当于协会通过风险管理公司备案申请后 5 个工作日内在本公司网站对风险管理公司名称、住所地、注册资本、经营范围、备案试点业务和期货账户开立情况进行公示。第 52 条 风险管理公司应当于每月度结束后 7 个工作日内，- 15 -按照规定的内容与格式向协会报送月度经营

24、数据和财务报表。风险管理公司应当于每年度结束后 4 个月内向协会报送加盖风险管理公司公章的年度报告，包括运营情况、自律规则执行及内部制度执行情况以及经审计的会计报表和审计报告。风险管理公司应当合并报送子公司的经营数据和财务报表。第 53 条 风险管理公司应当按照规定的内容与格式向协会备案相关业务协议和产品并报告其交易信息。第 54 条 风险管理公司经营过程中发生以下情形的，应当于发生之日起 5 个工作日内以书面形式向协会报告：（1）设立或终止分公司等分支机构；（2）进行重大股权投资或并购活动；（3）发生重大债务违约或者发生大额赔偿责任；（4）发生重大亏损或者重大损失；（5）减资、合并、分立、解

25、散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（6）涉及重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （7）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；（8）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（10）对外提供重大担保；- 16 -（11）其他可能影响风险管理公司持续运行、客户利益的重大事件。前款所称重大是指金额达到风险管理公司最近一期净资产的 10%或人民币 500 万元。第 6 章 自律管理第 55 条 协会依据本办法及相关自律规则对期货公司、风险管理公司及其下属机

26、构和工作人员开展业务试点活动进行自律检查，检查可通过现场或非现场方式进行，期货公司、风险管理公司及其下属机构和相关人员应予以配合。第 56 条 期货公司、风险管理公司及其下属机构和工作人员开展试点业务过程中，违反本办法规定及相关自律规则的，由协会依照相关自律规则进行处理。涉嫌违反法律、法规或行政规章的，协会移交中国证监会或司法机关进行处理。第 57 条 风险管理公司及其下属机构和工作人员开展试点业务过程中，有下列情形之一的，根据情节轻重，协会对风险管理公司作出书面警示、约见高管谈话的批评警示或训诫、公开谴责的纪律惩戒：（1）违反本办法第十三条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条规

27、定，未按照要求备案报告或备案报告材料不真实、不准确、不完整；（2）违反本办法第三十六条、第三十七条、第三十八条、- 17 -第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十五条第一款、第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条规定，未按照要求建立或执行相关制度；（3）违反本办法第四十四条、第四十五条第二款规定，存在人员违规兼职；（4）违反本办法第五十二条、第五十三条、第五十四条规定，未按照要求进行信息报告和披露。第 58 条 风险管理公司及其下属机构和工作人员开展试点业务过程中，有下列情形之一的，根据情节轻重，协会责令风险管理公司限期整改、暂停或取消部分或全部备案

28、业务、取消风险管理试点业务资格，并同时对其作出训诫、公开谴责、暂停部分会员权利、暂停或取消会员资格的纪律惩戒：（1）违反本办法第五条、第六条、第二十二条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十五条第二款等禁止性规定；（2）开展的业务不符合本办法第三条规定的业务范围或试点方向的。第 59 条 期货公司及其从业人员开展试点业务过程中，有下列情形之一的，根据情节轻重，协会对期货公司作出书面警示、约见高管谈话的批评警示或训诫、公开谴责的纪律惩戒：（1）违反本办法第十二条、第十四条、第十五条规定，未按照要求备案报告或备案报告材料不真实、不准确、不完整；（2）违反本办法第三十一条、第三十二条

29、、第三十三、第- 18 -三十四条、第三十五条第一款、第四十六条第二款规定，未按照要求建立或执行相关制度；（3）违反本办法第四十四条规定，违规兼职；（4）违反本办法第五十一条规定，未按照要求进行信息报告和披露。第 60 条 风险管理公司依照第五十七、五十八条规定受到纪律惩戒，期货公司及其从业人员负有责任的，协会应当责令期货公司限期整改，情节严重的，暂停或取消其风险管理试点业务资格，并依据情节轻重，对期货公司作出书面警示、约见高管谈话的批评警示或训诫、公开谴责、暂停部分会员权利、暂停或取消会员资格的纪律惩戒，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员作出训诫、公开谴责、暂停或撤销从业资格的纪律惩戒。

30、第 61 条 协会对期货公司及其从业人员、风险管理公司作出的纪律惩戒，报告中国证监会并抄报期货公司住所地中国证监会派出机构及相关单位，在协会网站或相关媒体上公布，并记入协会行业信息管理平台及证券期货市场诚信档案数据库。第七章 附 则第 62 条 本办法下列用语的含义：（1）子公司，是指由一家期货公司或风险管理公司控股比例持续不低于 51%或拥有管理控制权的子公司，根据公司法设立的以开展风险管理服务为主要业务的有限责任公司或股份- 19 -有限公司。（2）基差贸易，是指风险管理公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。（3）仓单服务，是指风险管理公司以商品现货仓单

31、串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务。上述仓单是指以实物商品为标的标准仓单、仓储物流企业出具的普通仓单、可转让提单等提货凭证或货权凭证。（4）合作套保，是指为规避客户现货生产经营中的市场风险，风险管理公司以特定账户为客户提供套期保值操作，且所使用的套期工具公允价值或现金流量变动预期能够抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。（5）场外衍生品业务，是指风险管理公司根据与交易对手达成的协议直接进行场外衍生品交易的业务行为。场外衍生品，是指在国务院期货监督管理机构批准的期货交易场所以外进行交易的，价值取决于一种或多种标的资产的合约。其中标的资产包括但不限于：商品、股票、指数、基

32、金、利率、汇率、信用及其相关衍生品；合约的类型包括远期、互换（掉期）、期权或具备其中一种或多种特征的组合。（6）做市业务，是指风险管理公司按照期货交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。风险管理公司开展做市业务应当遵守交易所相关规则。第 63 条 本办法规定的备案或报告材料应以纸质文件或电子文件形式向协会报送。期货公司或风险管理公司应当对备案- 20 -或报告材料内容的真实、准确、完整性负责。第 64 条 本办法规定的备案或报告材料、制度文档档案，公司应至少保存 10 年，法律法规或其他自律规则另有规定的除外。第 65 条 本办法由中国期货业协会制订并负责解释，自公布之日起施行。2014 年 8 月 26 日发布的期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）同时废止。