全国中小企业股份转让系统挂牌条件基本标准指引（试行）.doc

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1、1湖南股权交易所有限公司 标准板挂牌条件基本标准指引（试行）湖南股权交易所有限责任公司（以下简称“湖南股交所” ）按照明晰化、可操作的原则，对湖南股权交易所标准板（）业务管理规则（试行） 规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：一、依法设立，符合一、依法设立，符合中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法规定的治理结构，规定的治理结构，合法规范经营；合法规范经营；挂牌前 12 个月内不存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照 。1公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业

2、需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。实缴注册资本到位，不存在出资不实情形。、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限2公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准

3、日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（二） 公司法规定的治理结构，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层” ）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1公司依法建立“三会一层” ，并按照公司法规定建立公司治理制度。2公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。4. 公司的“三会一层”应合理设置，达到相互制衡的目的，监事不得由控股股东、公司董事、高级管理人员

4、等的配偶或直系亲属担任。（三）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务。（四）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申3请挂牌前予以归还或规范。（五）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。二、股份发行、转让合法合规二、股份发行、转让合法合规（一）公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控

5、股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（二）股份发行和转让合法合规公司的股份发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股份转让须符合限售的规定。1公司股份发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（1）最近 12 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在 12 个月前，目前仍处于持续状态。2公司股份限售安排应

6、符合公司法的有关规定。（三）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。（四）股权结构合理，当存在以下现象时，应予以特别关注：4、股权高度集中，一个大股东具绝对控制权，企业应保证其治理结构的合理性，并有相应措施保证其内部控制的有效性；2、股权高度分散，没有大股东时，应能明确的确定实际控制人。三、最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载三、最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载最近一个会计年度的财务会计报告是指公司申请挂牌前最近已实际运营一个完整的会计期间的财务会计报告。四、业务明确，具有持续经营能力四、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确

7、、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2.公

8、司在报告期内具备盈利能力，或有良好的成长性，并具有明确的战略规划、可行的商业模式。53公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。4公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理

9、重整、和解或者破产申请。五、对显著的同业竞争、显失公允的关联交易等行为能作出合理的五、对显著的同业竞争、显失公允的关联交易等行为能作出合理的解释或承诺解决期限。解释或承诺解决期限。（一）同业竞争是指拟挂牌公司所从事的业务，与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业或实际控制人所控制的其他企业，所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式“的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟挂牌企业及其股东的客观影响。（二）关联交易一方控制、共同

10、控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。6关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。对挂牌公司存在的同业竞争及关联交易行为，推荐商及律师应对其业务的独立性、交易的规范与公允性作出合理的解释。如不能作出合理的解释，或无法在现阶段进行规范和解决的，应作出明确的承诺整改期限。六、实缴资本不低于注册资本的六、实缴资本不低于注册资本的 60%60%实缴资本是指公司实缴到位的注册资本，已由验资机构出具验资报告，并在工商部门备案登记，不存在抽逃出资的情况。七、没有处于持续状态的重大违法行为七、没有处于持续状态的重大违

11、法行为1公司的重大违法违规行为是指公司最近 12 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除推荐商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近 12 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。72控股股东、实际控制人合法合规，最近 12 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。八、法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件八、法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件具有以下禁止性条件之一的，不得挂牌：、因参与民间借贷导致持续经营受到重大不利影响或涉嫌非法集资等违法行为；、直接或间接发行、转让股份导致实际股东人数超过 200 人。（有权机构批准的除外）九、本制度自下发之日起执行九、本制度自下发之日起执行