精华制药：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 1 精华制药集团股份有限公司 精华制药集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 暨新增股份上市公告书(摘要)暨新增股份上市公告书(摘要) 独立财务顾问独立财务顾问 二一五年十二月二一五年十二月 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 2 特别提示及声明 特别提示及声明 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息 新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资

2、金净额 超募资金数额 2,652,160 股 29.41 元/股 78,000,025.60 元 65,285,038.95 元 0 元 二、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 17,544,394 股 26.28 元/股 461,066,674.32 元 三、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总股数 新增股份后总股本 2015 年 11 月 24 日 2015 年 12 月 3 日 20,196,554 股 280,196,554 股 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带

3、责任。 中国证监会、 其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。 公司将根据本次交易的进展情况， 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿 ） 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ，

4、该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（） 。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 3 第一节 本次重大资产重组概况 第一节 本次重大资产重组概况 一、本次重大资产重组方案概况一、本次重大资产重组方案概况 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蔡炳洋、张建华和蔡鹏持有的东力企管 100%股权，同时向南通产控定向发行股份募集

5、配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向特定对象蔡炳洋、 张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的东力企管 100%股权，交易对价总计 691,600,000 元。其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,674.32 元，共计发行股份数量 17,544,394 股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计230,533,325.68 元。上市公司拟以发行股份募集配套资金 78,000,025.60 元支付本次交易的部分现金对价，剩余部分由上市公司自筹解决。 具体对价支付方式如下表所示： 交易对方交易对

6、方 交易金额交易金额 （元（元） 发行股份数发行股份数 （股）（股） 股份支付股份支付 （元）（元） 现金支付现金支付 （元）（元） 蔡炳洋 538,756,400.72 13,667,083 359,170,941.24 179,585,459.48 张建华 152,151,996.30 3,859,766 101,434,650.48 50,717,345.82 蔡鹏 691,602.98 17,545 461,082.60 230,520.38 合计合计 691,600,000691,600,000 17,544,39417,544,394 461,066,674.3461,066,67

7、4.32 2 230,533,325.68 230,533,325.68 （二）发行股份募集配套资金 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额 78,000,025.60 元，共计发行股份 2,652,160 股，本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，即不超过6.916 亿元，本次募集配套资金不超过交易总额的 100%。 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 4 二、交易对方二、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的

8、交易对方为蔡炳洋、张建华和蔡鹏（蔡炳洋和蔡鹏系父子关系） ；本次向特定对象发行股份募集配套资金的交易对方为南通产控（系上市公司控股股东） 。 三、标的资产 三、标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为东力企管 100%股权。 四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 本次交易中， 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力 100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基

9、础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东力 100%股权价值按照收益法评估值）作为最终评估结果。 东力企管除持有南通东力 100%股权外无其他业务或负债，根据评估机构中水致远出具的资产评估报告 （中水致远评报字2015第 2139 号） ，东力企管全部股权在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估值为 69,166.27 万元， 较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计的净资产值）增值率为38,325.71%，增值的原因是其持有的南通东力采用收益法评估结果增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 70,770.66 万元 ，净资产

10、账面价值为6,978.59 万元，本次交易的核心资产南通东力 100%股权的评估增值率实际为914.11%。 具体评估结果如下： 单位：万元 账面价值账面价值 收益法收益法 评估结果评估结果 增值率增值率 6,978.59 70,770.66 914.11% 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 5 经交易各方协商，本次交易标的资产作价以评估值为参考，确定本次交易总价为 69,160 万元。 五、发行股份的情况 五、发行股份的情况 （一）发行价格（一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括向东力企管股东发行股份作为收购对价和向南通产控发行股份募集配套资金两

11、部分组成。 精华制药向东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，为 26.38元/股。精华制药向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日均为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，为 29.51 元/股。 2015 年 3 月 10 日，精华制药召开 2014 年年度股东大会审议并通过了 2014年年度权益分配方案，决定向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，前述权益分配方案已于定价基准日至本报告书签署日期间实施完毕， 同时上市公司已经予以公告。 根据上市公司重大资产

12、重组管理办法等相关法律法规及本次交易中交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议和股份认购协议 ，上市公司于 2015 年 9 月 8 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案中关于发行价格及发行数量的除息调整并予以公告。进行相关除息调整后，精华制药向东力企管股东发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的除息后价格，为 26.28 元/股，精华制药向南通产控发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 90%的除息后价格，为 29.41 元/股。 （二）发行数量（二）发行数量 本次交易公司向东力企管股东共计发行股份数量

13、 17,544,394 股，其中向蔡证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 6 炳洋发行 13,667,083 股，向张建华发行 3,859,766 股，向蔡鹏发行 17,545 股。同时，上市公司向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，共计发行股份不超过 2,652,160 股。 （三）自愿锁定股份的承诺（三）自愿锁定股份的承诺 1、发行股份购买资产1、发行股份购买资产 根据重组管理办法和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对方的具体承诺如下： 本

14、人于精华制药本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的精华制药股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 因东力企管未实现承诺业绩而由精华制药回购的情形除外。 由于精华制药送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。 2、发行股份募集配套资金 2、发行股份募集配套资金 南通产控出具关于本次交易前持有股份的锁定承诺 ，承诺：本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购， 因精华制药送股、 转

15、增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述锁定日期安排。如中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。 （四）上市地点（四）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 7 （五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 （五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、 监事和高级管理人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生

16、变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 本次交易完成前本次交易完成前 本次交易完成后本次交易完成后 股票数（股）股票数（股） 持股比例持股比例 股票数（股）股票数（股） 持股比例持股比例 朱春林 董事长 4,280,000 1.65% 4,280,000 1.53% 周云中 董事,总经理 1,705,155 0.66% 1,705,155 0.61% 徐跃 副总经理 790,624 0.30% 790,624 0.28% 杨小军 副总经理,财务负责人,董事会秘书 530,000 0.20% 530,000 0.19% 孙海胜 原副总经理 360,000 0.14%

17、360,000 0.13% 曹燕红 副总经理 200,000 0.08% 200,000 0.07% 宋皞 副总经理 134,375 0.05% 134,375 0.05% （六）本次交易不会导致上市公司控制权变化 （六）本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表： 股东名称股东名称 资产交易前资产交易前 资产交易后资产交易后 股票数股票数 （股）（股） 持股持股 比例比例 股票数股票数 （股）（股） 持股持股 比例比例 南通产控 92,606,060 35.62% 95,258,220 34.00% 昝圣达 45,000,000 17.31% 45,000,

18、000 16.06% 综艺投资 33,000,000 12.69% 33,000,000 11.78% 港闸开发 11,394,140 4.38% 11,394,140 4.07% 蔡炳洋 - - 13,667,083 4.88% 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 8 张建华 - - 3,859,766 1.38% 蔡鹏 - - 17,545 0.01% 其他社会公众 77,999,800 30% 77,999,800 27.84% 合计合计 260,000,000260,000,000 100%100% 280,196,554280,196,554

19、 100.00%100.00% 注：以上数据截止 2015 年 9 月 30 日 综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。 （七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件（七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 上市规则等法律 法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 9 第二节 本次重大资产重组实施情况 第二节 本次重大资产重组实施情况 一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

20、 一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 （一）本次交易已履行的内部决策程序（一）本次交易已履行的内部决策程序 1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 2 月 25 日起停牌，并披露了重大事项停牌公告 ，2015 年 3 月 11 日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了关于筹划重大资产重组的停牌公告 ，公司股票继续停牌； 2、2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案 ； 3、2015 年 5 月 18 日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管 100%股权

21、转让给精华制药，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权； 4、2015 年 5 月 22 日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署发行股份及支付现金购买资产协议 、精华制药与南通产控签署配套融资非公开发行股份认购协议对本次重大资产重组相关事项进行约定； 5、2015 年 5 月 22 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案； 6、2015 年 6 月 4 日，江苏省国资委出具关于同意精华制药进行资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复 （苏国资复201573 号） ，同意本次重大资产重组方案； 7、2015 年 6

22、月 23 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案； 8、2015 年 9 月 8 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说明等相关议案； 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 10 9、 2015 年 9 月 9 日， 江苏省国资委出具 接受非国有资产评估项目备案表 。 10、 2015 年 11 月 9 日， 公司收到中国证监会于 2015 年 11 月 4 日签署的 关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋

23、等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152459 号）核准批文，核准公司向特定对象蔡炳洋发行 13,667,083 股股份、向张建华发行 3,859,766 股股份、向蔡鹏发行 17,545股股份购买相关资产； 核准公司非公开发行不超过 2,652,160 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准下发之日起 12 个月内有效。 综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，精华制药和重组方所签署的发行股份及支付现金购买资产协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 二、本次重组相关资产过户或交付情况 二、本次重组相关资产过户或交付情况 （一）本次交易所涉资

24、产交割情况（一）本次交易所涉资产交割情况 本次重组标的资产为东力企管 100%股权。2015 年 11 月 18 日，东力企管完成 100%股权转让给精华制药的工商变更登记手续。 截至本报告书出具之日，精华制药享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的公司现有的股权结构如下： 序号序号 公司名称公司名称 股东名称股东名称 出资额（万元出资额（万元） 持股比例（持股比例（% %） 1 东力企管 精华制药 69,160.00 100.00% （二）本次交易所涉负债交割情况（二）本次交易所涉负债交割情况 本次重组标的资产为东力企管 100%股权。不涉及

25、相关债权、债务的转移情况。 （三）标的资产期间损益的归属（三）标的资产期间损益的归属 根据发行股份及支付现金购买资产协议，自交易基准日（2015 年 4 月证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 11 30 日）至交割日（2015 年 11 月 18 日）期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方（精华制药）所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方（蔡炳洋、张建华、蔡鹏）在标的公司经审计确定亏损额后 5日内以连带责任方式共同向甲方或标的公司以现金形式全额补足。 乙方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。 标的

26、资产交割后， 由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的， 甲方可以书面同意不进行上述审计工作。 （四）本次发行股份购买资产的验资情况 （四）本次发行股份购买资产的验资情况 2015 年 11 月 20 日，天衡会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资， 并出具了天衡

27、验字2015第 02117 号验资报告。 根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 20 日止，蔡炳洋、张建华和蔡鹏实际增资 17,544,394.00 股， 均为有限售条件股。股票面值为人民币 1 元，溢价发行，蔡炳洋、张建华、蔡鹏以股权出资 461,066,674.32 元，每股价格为 26.28 元/股。 （五）本次股份发行登记事项的办理状况 （五）本次股份发行登记事项的办理状况 2015 年 11 月 24 日，精华制药在中登公司深圳分公司办理完毕向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份购买资产的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 ，

28、 蔡炳洋、 张建华、蔡鹏本次认购的精华制药17,544,394股A股自股份完成上市之日起36个月内将不以任何方式转让。 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 12 三、募集配套资金的实施情况 三、募集配套资金的实施情况 （一）配套募集资金发行概况 （一）配套募集资金发行概况 本次发行股份募集配套资金的发行对象为南通产控， 证监会核准批复的发行股份数量为不超过 2,652,160 股新股， 最终实际向南通产控非公开发行人民币普通股(A 股) 2,652,160 股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币 29.41 元/股，每股面值 1 元，募

29、集资金总额 78,000,025.60 元，扣除承销费用后实际募集资金净额为 65,285,038.95 元。 取得证监会核准批文后，上市公司已向南通产控发出了精华制药集团股份有限公司配套募集资金非公开发行股票认购缴款通知书。截至 2015 年 11 月19 日 15 时止，德邦证券的专用收款账户收到南通产控缴纳的本次配套募集资金认购款 78,000,025.60 元。截至 2015 年 11 月 19 日，精华制药的募集资金专用账户收到德邦证券支付的本次配套融资款， 上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。 （二）验资情况 （二）验资情况 2015 年 11 月 20 日，天衡会计师事务所

30、（特殊普通合伙）出具了天衡验字201502118 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 19 日 15 时止，德邦证券收到南通产控缴纳的申购款人民币78,000,025.60 元。 2015年11月19日，德邦证券将收到的认购资金总额扣除承销费用人民币 11,500,000.00 元后的资金人民币 66,500,025.60 元划转至上市公司的募集资金专项存储账户内。 2015年11月20日， 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了天衡验字2015 02117 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 20 日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 7

31、8,000,025.60 元，扣除发行费用人民币12,714,986.65 元后实际募集资金净额人民币 65,285,038.95 元，其中新增注册资本人民币 20,196,554 元，余额计人民币 506,155,159.27 元转入资本公积。截至 2015 年 11 月 20 日止，变更后的累计注册资本人民币 280,196,554 元，股本人民币 280,196,554 元。 （三）本次股份发行登记事项的办理状况 （三）本次股份发行登记事项的办理状况 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 13 2015 年 11 月 24 日， 精华制药在中登公司

32、深圳分公司办理完毕向南通产控发行股份募集配套资金的新增股份登记手续， 取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，南通产控本次认购的精华制药 2,652,160 股 A 股自股份完成上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况 四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况 （一）发行前后股本结构情况（一）发行前后股本结构情况 本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 股票数股票数 （股）（股） 持股持股 比例比例 股票数股票数 （股）（股） 持股持股 比例比

33、例 南通产控 92,606,060 35.62% 95,258,220 34.00% 昝圣达 45,000,000 17.31% 45,000,000 16.06% 综艺投资 33,000,000 12.69% 33,000,000 11.78% 港闸开发 11,394,140 4.38% 11,394,140 4.07% 蔡炳洋 - - 13,667,083 4.88% 张建华 - - 3,859,766 1.38% 蔡鹏 - - 17,545 0.01% 其他社会公众 77,999,800 30% 77,999,800 27.84% 合计合计 260,000,000260,000,000

34、100%100% 280,196,554280,196,554 100.00%100.00% 注：以上数据截止 2015 年 9 月 30 日 新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下： 序号序号 股东股东 持股持股数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 南通产业控股集团有限公司 95,530,720 34.090 2 昝圣达 45,000,000 16.060 3 南通综艺投资有限公司 33,000,000 11.780 4 蔡炳洋 13,667,083 4.880 5 中信证券股份有限公司客户信用交易11,776,542 4.200 证券代码： 002349 证券简

35、称： 精华制药 公告编号： 2015-096 14 担保证券账户 6 朱春林 4,280,000 1.530 7 张建华 3,859,766 1.380 8 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红-019L-FH002 深 2,694,790 0.960 9 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,274,420 0.810 10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,896,417 0.680 （二）本次发行前后主要财务数据对比 （二）本次发行前后主要财务数据对比 根据天衡会计出具的上市公司审计报告及假设本次交易已完成的备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司

36、主要财务数据变化情况如下： 单位：元 财务指标财务指标 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 资产总额 1,886,557,444.59 2,622,013,191.00 负债总额 351,959,490.76 530,653,359.57 归属于母公司所有者权益 1,383,292,001.83 1,940,053,879.43 每股净资产（元/股） 5.32 6.93 财务指标财务指标 20142014 年度年度 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 营业收入 577,753,553.93 704,116,034.69 净

37、利润 40,627,322.53 80,727,464.94 归属于母公司所有者的净利润 39,467,838.39 79,567,980.80 每股收益（元/股） 0.15 0.28 五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 15 属情况及历史财务数据已经如实披露， 相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 六、董事、监事、高级管理人员的更换

38、情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况 截至本报告书出具日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 截至本报告书出具日，上市公司因本次交易对标的公司的董事、监事做出调整，高级管理人员未做调整。原标的公司蔡炳洋任执行董事兼总经理、张建华任监事调整后董事、监事情况详见下表： 序号 姓名 职务 1 杨小军 董事长 2 蔡炳洋 董事兼总经理 3 沈燕娟 董事 4 吴玉祥 监事 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被

39、实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 16 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、本次重组相关协议履行情况 八、本次重组相关协议履行情况 就本次重组，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署

40、了附条件生效的精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议和精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议 。此外，精华制药与本次募集配套资金的特定对象南通产控签署了附条件生效的股份认购协议 。 截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 九、本次重组相关承诺履行情况 九、本次重组相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、业绩补偿、规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在精华制药集团股份有限公司发行股份及支付

41、现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 中披露。 截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。 十、相关后续事项的合规性及风险 十、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下： （一）上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程 等事宜的工商变更登记手续。 （二）上市公司按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定向交易对方支付标的资产的现金对价部分。 （三）交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。 截至本报告书签署日， 本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法 证券

42、代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 17 律障碍或有保障措施，对精华制药不构成重大法律风险。 十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、精华制药本次交易的实施符合公司法、证券法、重组管理办法、上市公司非公开发行股份实施细则和上市公司证券发行管理办法等法律、法规及规范性文件的规定； 2、上市公司在本次重组期间，所有董事、监事、高级管理人员无更换的情况，符合法律、法规的相关规定，不会对上市公司的生产经营带来不利影响；相关实际情况

43、与此前披露的信息不存在差异； 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 3、本次资产重组标的资产已过户至精华制药名下，相关手续合法有效，精华制药已取得东力企管100%股权，并已按协议约定向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份作为部分交易对价，新增股份已经完成登记，其余部分现金对价也已完成支付； 4、本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记； 5、 本核查意见披露的尚需履行的后续事项， 其履行不存在法律障碍， 不

44、存 在无法实施的风险。 （二）律师意见 （二）律师意见 本次交易法律顾问江苏世纪同仁律师事务所认为： 1、本次交易方案的内容符合重组管理办法、发行管理办法等法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 18 3、精华制药已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份的证券预登记手续。精华制药为实施本次交易所履行的相关程序符合公司法、证券法、重组管理办法及发行管理办法等相关法律、法规的规定，合法有效。 4

45、、本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。 5、精华制药尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜， 并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 19 第三节 新增股份的数量和上市时间 第三节 新增股份的数量和上市时间 根据

46、2015 年 11 月 24 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，本公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的20,196,554 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2015 年 12 月3 日， 本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起算） ： 序号序号 股东名称股东名称/ /姓名姓名 认购数量（股）认购数量（股） 限售期限（月）限售期限（月） 1 蔡炳洋 13,667,

47、083 36 2 张建华 3,859,766 36 3 蔡鹏 17,545 36 4 南通产控 2,652,160 36 备注： 1、 根据 上市公司证券发行管理办法 、 非公开发行股票上市规则 、深圳证券交易所股票上市规则对股份锁定的相关要求，蔡炳洋、张建华和蔡鹏于精华制药本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的精华制药股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 因东力企管未实现承诺业绩而由精华制药回购的情形除外。 2、南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证

48、监会和深圳证券交易所的相关规定执行，由于精华制药送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。 南通产控出具关于本次交易前持有股份的锁定承诺 ，承诺：本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购， 因精华制药送股、 转增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述锁定日期安排。 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 20 第四节 持续督导 第四节 持续督导 根据公司法 、 证券法以及中国证监会重组管理办法 、 上市公司并购重组财务顾问业

49、务管理办法等法律、法规的规定，本公司与德邦证券在财务顾问协议中明确了德邦证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 一、持续督导期间 根据有关法律法规， 本公司独立财务顾问德邦证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为截止至 2016 年 12 月 31 日。 二、持续督导方式 二、持续督导方式 独立财务顾问德邦证券以日常沟通、 定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。 三、 持续督导内容 三、 持续督导内容 独立财务顾问德邦证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下

50、列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 证券代码： 002349 证券简称： 精华制药 公告编号： 2015-096 21 第五节 相关中介机构情况 第五节 相关中介机构情况 一、独立财务顾问 一、独立财务顾问 名称：德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 电话：021-68761616 传真：021-687679