顺鑫农业：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-031 股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-031 北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层）层） 二一四年六月北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 1 - 北京

2、顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明重要声明 本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http:/）。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 2 - 特别提示

3、特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：13,204.9992 万股 2、发行价格：13.20 元/股 3、募集资金总额：1,743,059,894.40 元 4、募集资金净额：1,702,239,894.40 元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 13,204.9992 万股，该等股份将于 2014 年 6 月 13日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行， 公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月， 预计上市流通时间为 2017 年 6 月 13 日 （如遇非交易日顺延） ；其他 8 名特定投资者此

4、次认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为2015 年 6 月 13 日（如遇非交易日顺延） 。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定， 公司新增股份上市首日 2014 年 6 月 13 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 3 - 目录目录 重要声明. 1 特别提示. 2 一、发行数量及价格. 2 二、本次发行股票上市时间. 2 目录. 3 释义. 4 发行人基本情况. 5 第一节 本次发行的基本情况. 7 一、本次发行履行的

5、相关程序. 7 二、本次发行基本情况. 8 三、本次发行对象概况. 9 四、本次发行相关中介机构情况. 12 第二节 本次发行前后公司相关情况. 14 一、本次发行前后前十名股东情况. 14 二、本次发行对公司的影响. 15 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析. 18 一、主要财务数据及财务指标. 18 二、管理层讨论与分析. 20 第四节 本次募集资金运用. 21 一、本次募集资金运用概况. 21 二、募集专项存储相关情况. 21 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见. 22 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 22 二、上市推荐意见. 22 第六节 新增

6、股份的数量及上市时间. 23 第七节 备查文件. 24 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 4 - 释义释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、顺鑫农业、公司、本公司、上市公司 指 北京顺鑫农业股份有限公司 顺鑫集团、 控股股东 指 北京顺鑫农业发展集团有限公司 顺义区国资委 指 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 牛栏山酒厂 指 北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂 鹏程食品 指 北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司 顺鑫茂峰 指 北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司 本次发行、 本次非公开发行 指 北京顺鑫农业股份

7、有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过 14,696.96 万股面值 1.00 元的 A 股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中德证券、保荐机构、主承销商 指 中德证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市海润律师事务所 审计、验资机构、会计师事务所、 北京兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2011 年、2012 年和 2013 年 A 股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 本发行情况报告暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加

8、之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 5 - 发行人基本情况发行人基本情况 发行人中文名称： 北京顺鑫农业股份有限公司 发行人英文名称： BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD. 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 顺鑫农业 股票代码： 000860 法定代表人： 王泽 董事会秘书： 安元芝 注册时间： 1998 年 9 月 21 日 注册资本： 本次发行前 43,854 万元 本次发行后 57,058.9992 万元 注册地址： 北京市顺义区站前街 1 号院

9、 1 号楼 12 层 办公地址： 北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 12 层 邮政编码： 101300 电话号码： 010-69420860 传真号码： 010-69443137 互联网网址： http:/ 电子信箱： 经营范围： 许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料；以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品、调味料（半固态） 、罐头（其

10、他罐头）制造与销售；货物专项运输北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 6 - （冷藏保鲜） ；普通货物运输。 一般经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售；畜禽养殖；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；物流综合业务；销售粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药（不含危险化学品） 、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国际货运代理；粮食收购；出租办公用房；仓储服务。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 7 - 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履

11、行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 2013年9月24日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议，审议并通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 、关于公司2013年度非公开发行股票的方案的议案 、 关于本次非公开发行股票预案的议案 、 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 、关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案 、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 、关于提请股东大会

12、审议同意北京顺鑫农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 、关于提请召开公司2013年第四次临时股东大会的议案等议案。 2013 年 11 月 20 日，公司召开了 2013 年第四次临时股东大会，会议审议并通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 、关于公司 2013年度非公开发行股票的方案的议案 、 关于本次非公开发行股票预案的议案 、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 、关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订 2013 年

13、非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案 、 关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 、 关于提请股东大会审议同意北京顺鑫农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 2014 年 3 月 21 日，顺鑫农业非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获无条件通过。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 8 - 2014 年 5 月 14 日，发行人收到中国证监会关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非

14、公开发行股票的批复 （证监许可2014462 号） ，核准本次发行。 （三）募集资金到账和验资情况（三）募集资金到账和验资情况 2014 年 5 月 23 日， 公司以非公开发行股票的方式向鑫元基金管理有限公司、北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 、国联安基金管理有限公司、新华基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、山东高速投资控股有限公司、 太平洋资产管理有限责任公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司等共计 9 名特定对象共发行 132,049,992 股人民币普通股 （A 股） ， 发行价格为 13.20元/股。 截至 2014 年 5 月 28 日， 主承销商已收到认购

15、资金人民币 1,743,059,894.40元， 并于 2014 年 5 月 29 日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2014 年 5 月 29 日， 北京兴华会计师事务所出具了 验资报告 （2014）京会兴（验）字第 02010005 号） 。根据验资报告，截至 2014年 5 月 29 日，本次发行募集资金总额 1,743,059,894.40 元，扣除发行费用40,820,000.00 元，募集资金净额 1,702,239,894.40 元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金使用管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，

16、专款专用。 （四）新增股份登记情况（四）新增股份登记情况 本公司于 2014 年6月5 日就本次发行新增的 13,204.9992万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 6月 13 日。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 6 月 13 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币

17、 1.00 元。 3、发行数量：13,204.9992 万股。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 9 - 4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 13.20 元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十二次会议决议公告日（2013年9月25日） 。 本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（13.18元/股）的90%，即不低于11.86元/股。 发行人2014年3月22日发布公告， 因公司2014年2月14日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配预案的议案，即：向全体股东每

18、10股派发现金红利1.00元（含税）。该利润分配于2014年3月21日实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的定价原则， 本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于11.76元/股。 顺鑫农业和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为13.20元/股。 5、募集资金金额：本次发行募集资金总额为 1,743,059,894.40 元，扣除发行费用 40,820,000.00 元，募集资金净额为 1,702,239,894.40 元。 6、本次非公开发行，公司控股股东顺鑫集团认购的股票限售期为 36 个月，预计上市

19、流通时间为 2017 年 6 月 13 日（如遇非交易日顺延） ；其他 8 名特定投资者此次认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 6 月 13 日（如遇非交易日顺延） 。 三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况 1、北京顺鑫农业发展集团有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：85,000 万元 法定代表人：王泽 注册地址：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上

20、市公告书摘要 - 10 - 金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。 2、鑫元基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000 万元 法定代表人：束行农 注册地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦大厦 31 楼 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 3、北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 委派代表：贾晓蓉 注册地址：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-177 号 经营范围：投资管理

21、、资产管理。 4、国联安基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：15,000 万元 法定代表人：庹启斌 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼 经营范围：基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 5、新华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 11 - 注册资本：16,000 万元 法定代表人：陈重 注册地址：重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的

22、其他业务。 6、安信证券股份有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：319,999.31 万元 法定代表人：牛冠兴 注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。 7、建投投资有限责任公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500,000 万元 法定代表人：柯珂 注册地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼

23、7 层 经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 8、山东高速投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册资本：109,791.03 万元 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 12 - 法定代表人：罗楚良 注册地址：济南市高新区新宇路 750 号 10 号楼 经营范围：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。 9、太平洋资产管理有限责

24、任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：50,000 万元 法定代表人：霍联宏 注册地址：浦东新区银城中路 68 号 31、32 楼 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 四、本次发行相关中介机构情况四、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 保荐代表人：左刚、陈祥有 项目协办人：王鑫 电话 ：010-5902

25、6662 传真 ：010-59026670 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京市海润律师事务所 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 13 - 办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 负责人：袁学良 经办律师：冯玫、刘春景 电话 ：010-82653566 传真 ：010-82653566 （三）审计机构、验资机构（三）审计机构、验资机构 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 负责人：王全洲 经办会计师：张恩军、卜晓丽 电话 ：010-82250666 传真 ：0

26、10-82260851北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 14 - 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2014 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 (股股) 持股比例持股比例（%） 1 北京顺鑫农业发展集团有限公司 214,854,025 48.99 2 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 13,328,9

27、31 3.04 3 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,976,380 1.36 4 东北证券股份有限公司约定购回专用账户 3,555,145 0.81 5 中国建设银行股份有限公司博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 2,923,050 0.67 6 中国工商银行股份有限公司银华成长先锋混合型证券投资基金 2,000,000 0.46 7 中国工商银行股份有限公司汇添富策略回报股票型证券投资基金 1,672,710 0.38 8 中国农业银行股份有限公司新华优选分红混合型证券投资基金 1,508,354 0.34 9 华融证券股份有限公司 1,480,000 0.34 10

28、中国工商银行股份有限公司诺安中小盘精选股票型证券投资基金 1,429,237 0.33 合计合计 248,727,832 56.72 （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 (股股) 持股比例持股比例（%） 1 北京顺鑫农业发展集团有限公司 222,429,783 38.98 2 国联安基金-工商银行-五矿国际信托-五矿信托-海西晟乾1 号证券投资集合资金信托计划 22,670,454 3.97 3 建投投资有限

29、责任公司 14,300,000 2.51 4 鑫元基金-宁波银行-鑫元基金红梅花 1 号资产管理计划 13,963,636 2.45 5 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 13,909,090 2.44 6 安信证券股份有限公司 13,907,675 2.44 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 15 - 7 山东高速投资控股有限公司 13,900,000 2.44 8 新华基金-民生银行-顺鑫定增 2 号资产管理计划 13,772,818 2.41 9 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 13,328,931 2.34 10 新华基金-民生银

30、行-顺鑫定增天首 3 号资产管理计划 6,784,000 1.19 合合 计计 348,966,387 61.16 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前，除监事李宝玉和张振分别直接持有公司股份 11,846 股和 8,200 股外，公司现任其他董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量情况未发生变动。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

31、 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 有限售条件的流通股有限售条件的流通股 15,034 0.003 132,065,026 23.145 无限售条件的流通股无限售条件的流通股 438,524,966 99.997 438,524,966 76.854 股份总数股份总数 438,540,000 100 570,589,992 100 本次非公开发行股票前， 公司控股股东为顺鑫集团， 其持有公司 214,854,025股股份，占公司总股本的 48.99%。顺义区国资委为本公司的实际控制人。本

32、次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的 438,540,000 股增加至 570,589,992股，顺鑫集团持有公司 222,429,783 股股份，占公司总股本 38.98%，仍为公司控股股东，顺义区国资委仍为本公司的实际控制人。 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 16 - （三）业务结构变动情况（三）业务结构

33、变动情况 本次发行完成后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位后， 将进一步改善发行人财务状况， 提升发行人的盈利水平，增强发行人的盈利能力。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （五）高管人员结构变动情况（五）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级

34、管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易及同业竞争影响（六）关联交易及同业竞争影响 本次发行由投资者以现金方式认购，除顺鑫集团外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 本次非公开发行完成后，本公司与控股股东顺鑫集团、实际控制人顺义区国资委及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 （七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 项目项目 20132013 年度年度 20142014 年

35、年 1 1- -3 3 月月 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 全面摊薄的归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.45 0.35 0.41 0.32 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 17 - 全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产（元） 6.98 8.35 7.29 8.59 注：1、本次发行前全面摊薄的归属于上市公司股东的每股收益=最近一年或最近一期归属于上市公司股东的净利润/本次发行前股本 2、本次发行后全面摊薄的归属于上市公司股东的每股收益=最近一年或最近一期归属于上市公司股东的净利润/（本

36、次发行前股本+本次新增股本） 3、本次发行前全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产=最近一年末或最近一期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前股本 4、 本次发行后全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产=(最近一年末或最近一期末归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额)/(本次发行前股本+本次新增股本) 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 18 - 第三节第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务

37、报告已经北京兴华会计师事务所审计，并分别出具了“ （2012）京会兴审字第 02010335 号” 、 “ （2013）京会兴审字第 02011871 号”和“ （2014）京会兴审字第 02010002 号”的标准无保留意见的审计报告。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ，曾用名北京兴华会计师事务所有限责任公司，于 2014 年 2 月更名为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 。 （一）主要财务数据（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年12 月月31 日日 2012 年年12 月月31 日日 2011 年年12 月

38、月31 日日 资产总计 13,789,477,138.05 12,479,597,490.81 10,332,867,122.74 负债总计 10,613,060,640.10 9,493,714,356.53 7,339,017,807.04 股东权益合计 3,176,416,497.95 2,985,883,134.28 2,993,849,315.70 归属于母公司所有者权益合计 3,061,426,317.03 2,885,574,199.90 2,854,289,922.14 2、合并利润表主要数据 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度

39、2011 年度年度 营业总收入 9,072,355,382.26 8,341,954,741.39 7,580,206,465.16 营业利润 303,228,691.83 205,001,709.06 378,022,907.86 利润总额 300,038,330.21 205,061,821.82 374,670,395.35 净利润 204,692,434.10 130,601,015.56 321,614,141.02 归属于母公司所有者的净利润 197,654,290.26 125,821,261.98 306,838,318.97 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报

40、告暨上市公告书摘要 - 19 - 3、合并现金流量表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 744,163,759.74 -282,505,042.41 27,081,002.98 投资活动产生的现金流量净额 -656,461,220.85 -590,083,616.59 -173,168,362.98 筹资活动产生的现金流量净额 -538,676,656.59 1,615,771,016.60 504,425,399.80 现金及现金等价物净增加额 -450,974,117.70 743

41、,182,357.60 358,338,039.80 期末现金及现金等价物余额 1,856,028,051.81 2,307,002,169.51 1,563,819,811.91 （二）主要财务指标 （二）主要财务指标 项目项目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 1.02 1.13 1.01 速动比率（倍） 0.28 0.42 0.41 资产负债率(母公司)（%） 73.98 74.46 70.10 每股净资产（元） 6.98 6.58 6.51 项目项目 2013 年度年度 2012 年度

42、年度 2011 年度年度 应收账款周转率（次） 59.34 52.92 49.66 存货周转率（次） 1.02 1.26 1.67 总资产周转率（次） 0.69 0.73 0.75 每股经营活动现金流量（元） 1.70 -0.64 0.06 每股净现金流量（元） -1.03 1.69 0.82 综合毛利率（%） 31.20 26.82 25.88 销售净利润率（%） 2.26 1.57 4.24 基本每股收益（元股） 0.4507 0.2869 0.6997 稀释每股收益（元股） 0.4507 0.2869 0.6997 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.4486 0.2816 0

43、.3732 扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率（%） 6.64 4.40 11.17 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.61 4.32 5.96 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 20 - （三）非经常性损益 （三）非经常性损益 报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示： 单位：元 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 非流动资产处置损益 -1,379,992.72 -430,900.11 150,495,194.92 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与企业

44、业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 43,560,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,669,459.64 3,126,472.61 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,810,368.90 491,012.87 -2,187,440.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 102,273.58 12,551.35 -48,677,596.56 少数股东权益

45、影响额（税后） -668,207.52 -887,354.94 -25,539.59 合计合计 913,164.08 2,311,781.78 143,164,618.37 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网()上的北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 21 - 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 本次募集资金总额不超过 174,305.99 万元（含 174,305.99 万元） ，

46、扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 投资总额（万元）投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）拟投入募集资金额（万元） 1 牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期） 131,540.00 93,222.57 2 熟食产业技术升级项目 14,500.00 13,483.42 3 白酒品牌媒体推广项目 110,600.00 30,000.00 4 补充流动资金 34,000.00 34,000.00 合计合计 290,640.00 170,705.99 在募集资金到位前， 公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到

47、位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。 二、募集专项存储相关情况、募集专项存储相关情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金使用管理办法的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 22 - 第

48、五节第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见一、 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 签署时间：2013 年 11 月 26 日 保荐机构：中德证券有限责任公司 甲方：北京顺鑫农业股份有限公司 乙方：中德证券有限责任公司 保荐期间： 乙方对甲方的推荐期间为自本协议生效之日起到甲方本次发行的 A 股股票在深交所上市之日止。 持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始， 至以下日期中的较早者止： （1）甲方证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度届满之日； （2）甲方在甲方证券上市后

49、与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。 二二、上市推荐意见、上市推荐意见 保荐机构认为： 顺鑫农业申请本次发行的股票上市符合 公司法 、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 中德证券有限责任公司愿意推荐顺鑫农业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 23 - 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 13,204.9992 万股，该等股份将于 2014 年 6 月 13日在深圳证券交易所上市。 本次非公开

50、发行， 公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月， 预计上市流通时间为 2017 年 6 月 13 日 （如遇非交易日顺延） ；其他 8 名特定投资者此次认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为2015 年 6 月 13 日（如遇非交易日顺延） 。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定， 公司新增股份上市首日 2014 年 6 月 13 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 - 24 - 第七节第七节 备查文件备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、上市申请