东方锆业：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 0 证券代码：证券代码：002167 002167 证券简称：东方锆业证券简称：东方锆业 公告编号：公告编号：20112011- -015015 广东东方锆业科技股份有限公司广东东方锆业科技股份有限公司 非公开发行非公开发行A A股股股股票发行情况报告暨上市公告书摘要票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息， 应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告

2、暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 特别提示特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增 2,727 万股，将于 2011 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票价格在2011 年 7 月 1 日不除权。 本次发行中，陈潮钿先生认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为2014 年 7 月 1 日；其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为2012 年 7 月 1 日。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 1 第第一节一节 本次本次发行发行的的基本情况基本情况 一、本

3、一、本次发行履行的相关程序次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 广东东方锆业科技股份有限公司 （以下简称 “东方锆业” 、 “发行人” 或 “公司”）本次非公开发行股票方案经公司2010年6月18日召开的第三届董事会第二十六次会议以及2010年7月6日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 本次发行申请于2011年1月7日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2011年6月8日，中国证监会下发证监许可2011888号关于核准广东东方锆业

4、科技股份有限公司非公开发行股票的批复，核准发行人非公开发行不超过6,000万股新股。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 2011 年 6 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字2011第 11004380020 号验证报告 ，经审验，截至 2011 年 6 月 21 日 12 时止， 东方锆业非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币 819,736,200.00 元， 认购资金已划入广州证券有限责任公司在中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的银行账户，账号为 3602000129200377840。 2011 年 6 月 22 日，

5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字2011第 11004380019 号验资报告 ，经审验，截至 2011 年 6 月 22 日止，东方锆业本次非公开发行募集资金总额人民币 819,736,200.00 元， 扣除各项发行费用人民币 25,932,086.00 元后， 实际募集资金净额人民币 793,804,114.00 元， 其中新增注册资本人民币 27,270,000.00 元，增加资本公积人民币 766,534,114.00 元。上述募集资金净额已划入东方锆业分别开立的下述银行帐号：(1)汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社，账号为 58614010132011001162

6、37；(2)深圳发展银行广州分行营业部，账号为 11010329728404；(3)中国银行汕头澄海支行，账号为 868526315608094001。 2 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 本次发行的A股股票已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量（一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计2,727万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发

7、行。 （二）发行价格（二）发行价格 本次发行的发行价格为30.06元/股，该发行价格相对于发行人第三届第二十六次董事会决议公告日（2010年6月21日）前二十个交易日股票均价的90%的发行底价（15.95元/股）有88.46%的溢价；相对于本次非公开发行基准日（2011年6月16日）前20个交易日公司股票交易日均价36.26元/股有17.10%的折扣。 （三）募集资金量及发行费用（三）募集资金量及发行费用 公司本次发行股票共计2,727万股， 经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的验资报告 （广会所验字2011第 11004380019号）验证，募集资金已于2011年6月22日汇入公司的募集

8、资金专项账户。本次发行募集资金总额819,736,200.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 25,932,086.00 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为793,804,114.00元。 （四）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况（四）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况 序号序号 发行对象发行对象名称名称 申购报价情况申购报价情况 获得配售情况获得配售情况 申购报价申购报价 （元（元/股）股） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 最终认购价格最终认购价格 （元（元/股）股） 获配股数获配股数 （万股）（万股） 1 陈潮钿 不参与报价 30.06 273 2 博弘数君（天津）股权投

9、资基金合伙企业（有限合伙） 32.95 370 30.06 370 30.05 450 3 江苏瑞华投资发展有限公司 31.11 370 30.06 370 28.11 500 4 张清永 30.80 370 30.06 370 5 华夏基金管理有限公司（注） 30.50 600 30.06 600 3 6 陈明 30.50 370 30.06 370 7 雅戈尔集团股份有限公司 30.06 400 30.06 374 29.06 600 合计 2,727 *注：华夏基金管理有限公司分别以其旗下的中国银行-华夏大盘精选证券投资基金认购 140 万股、中国银行-华夏策略精选灵活配置混合型证券投资

10、基金认购 60 万股、中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金认购 200 万股、中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金认购 200 万股，合计 600 万股。 三、发行对象基本情况三、发行对象基本情况 （一）陈潮钿（一）陈潮钿 股东性质：自然人 住所：广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关兴路2号 身份证号：44052119650529XXXX 认购数量：273万股 限售期：自上市之日起36个月 与发行人关联关系：陈潮钿为发行人控股股东、实际控制人 （二）（二）博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称：博弘数君（天津）股

11、权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I307室 主要办公地点：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I307室 委派代表：刘宏 主要经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 认购数量：370万股 限售期：自上市之日起12个月 与发行人关联关系：无关联关系 （三）（三）江苏瑞华投资发展有限公司江苏瑞华投资发展有限公司 企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司 4 企业性质：有限公司（自然人控股） 注册地址：南京市玄武区玄武大道69922号

12、 注册资本：5000万元人民币 主要办公地点：南京市玄武区玄武大道69922号 法定代表人：张建斌 主要经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询 认购数量：370万股 限售期：自上市之日起12个月 与发行人关联关系：无关联关系 （四）（四）张清永张清永 股东性质：自然人 住所：广东省汕头市澄海区莲华镇东光村东铁路上段30号 身份证号：44058319811214XXXX 认购数量：370万股 限售期：自上市之日起12个月 与发行人关联关系：无关联关系 （五）华夏基金管理有限公司（五）华夏基金管理有限公司 企业名称：华夏基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京

13、市顺义区天竺空港工业区A区 注册资本：23800万元 主要办公地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区 法定代表人：范勇宏 主要经营范围：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务 认购数量：600万股 限售期：自上市之日起12个月 与发行人关联关系：无关联关系 （六）陈明（六）陈明 股东性质：自然人 住所：广东省汕头市澄海区澄华街道城西文祠东路澄园中15幢502号 5 身份证号：44052119671217XXXX 认购数量：370万股 限售期：自上市之日起12个月 与发行人关联关系：无关联关系 （七）雅戈尔集团股份有限公司（七）雅戈尔集团股份有限公司 企业名称：雅戈尔集团股份有限公司 企业性质

14、：股份有限公司（上市） 注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 注册资本：2,226,611,695元 主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 法定代表人：李如成 主要经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、 承办中外合资经营、 合作生产及开展“三来一补”业务。 认购数量：374万股 限售期：自上市之日起12个月 与发行人关联关系：无关联关系 四、本次发行相关机构情况四、本次发行相

15、关机构情况 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广州证券有限责任公司广州证券有限责任公司 法定代表人 刘东 保荐代表人 沈志龙、李祥俊 项目协办人 郑允新 办公地址 广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼 联系电话 020-87322668 传真 020-87325030 6 发行人发行人律师律师 国浩律师集团（广州）事务所国浩律师集团（广州）事务所 负责人 程 秉 签字律师 程 秉、李彩霞、王志宏 办公地址 广州市天河区体育西路 189 号城建大厦 9 楼 DE 单元 联系电话 020-38799351 传真 020-38799497 发行人会计师发行人会计师 广

16、东正中珠江会计师事务所有限公司广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人 蒋洪峰 注册会计师 熊永忠、王旭彬 办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10011008 室 联系电话 020-83859196 传真 020-83800722 7 第第二节二节 发行前后公司情况对比发行前后公司情况对比 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东情况名股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2011 年 5 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下： 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量 （股）持股数量 （股）

17、持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 是否限售是否限售 1 陈潮钿 46,917,000 26.11 境内自然人 注 1 2 王木红 17,856,606 9.94 境内自然人 无限售 3 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 8,099,759 4.51 基金、 理财产品等其他 无限售 4 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 深 5,717,100 3.18 基金、 理财产品等其他 无限售 5 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,765,932 2.65 基金、 理财产品等其他 无限售 6 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002

18、 深 1,802,537 1.00 基金、 理财产品等其他 无限售 7 中信信托有限责任公司建苏 723 1,534,796 0.85 基金、 理财产品等其他 无限售 8 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 1,505,821 0.84 基金、 理财产品等其他 无限售 9 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,252,221 0.70 基金、 理财产品等其他 无限售 10 交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金 772,321 0.43 基金、 理财产品等其他 无限售 注 1: 陈潮钿有限售股票数量为 41,792,000 股。 （二）本次发行后公司前（二）本次发行

19、后公司前1010名股东情况名股东情况 截至 2011 年 6 月 27 日，公司前 10 名股东情况如下： 8 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 持股数持股数量量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 是否限售是否限售 1 陈潮钿 49,647,000 23.99 境内自然人 注 1 2 王木红 17,856,606 8.63 境内自然人 无限售 3 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 8,920,000 4.31 基金、 理财产品等其他 注 2 4 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,465,866 3.12 基金、 理财产品等其他 注 2 5 中国

20、人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 深 6,217,100 3.00 基金、 理财产品等其他 无限售 6 张清永 3,954,340 1.91 境内自然人 注 3 7 雅戈尔集团股份有限公司 3,740,000 1.81 境内非国有法人 有限售 8 陈明 3,700,000 1.79 境内自然人 有限售 9 江苏瑞华投资发展有限公司 3,700,000 1.79 境内非国有法人 有限售 10 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,700,000 1.79 境内非国有法人 有限售 注 1: 陈潮钿有限售股票数量为 44,522,000 股； 注 2: 中国建设

21、银行华夏盛世精选股票型证券投资基金与中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金有限售股票数量均为 2,000,000 股； 注 3: 张清永有限售股票数量为 3,700,000 股。 （三）本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名姓名 本次变动前本次变动前 本次变动本次变动 本次变动后本次变动后 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 (%) 增加增加 减少减少 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 (%) 陈潮钿（董事长） 46,917,000 26.11 2,730,000 - 49,647,000 23.

22、99 刘志强（副总经理） 500 - - - 500 - 除陈潮钿、刘志强以外，公司其余董事、监事、高级管理人员并未以任何方式直接或间接持有公司股份。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响 9 股股份份类别类别 本次变动本次变动前前 本次变动本次变动 本次变动后本次变动后 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 (%) 增加增加 减少减少 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 (%) 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 - - - - - - 1、境内非国有法人股 - - 17,140,000 - 17,14

23、0,000 8.27 2、境内国有法人股 - - - - - - 3、自然人股 4,992,000 2.77 10,130,000 - 15,122,000 7.32 其中：陈潮钿 4,992,000 2.77 2,730,000 - 7,722,000 3.73 4、高管锁定股 36,800,000 20.48 - - 36,800,000 17.78 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 41,792,000 23.25 27,270,000 - 69,062,000 33.37 二、无限售条件二、无限售条件股份股份 - - - - - - 人民币普通股 137,920,000 76.75

24、 - - 137,920,000 66.63 无限售条件无限售条件股份股份合计合计 137,920,000 76.75 - - 137,920,000 66.63 三、股份总数三、股份总数 179,712,000 100.00 27,270,000 - 206,982,000 100.00 （二）本次发行对公司资产结构的影响（二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行后，公司股本增加2,727万股，总股本增至20,698.20万股。本次发行募 集 资 金 总 额 819,736,200.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 793,804,114.00元，以

25、公司截至2011年3月31日的财务数据为基础进行测算，本次发行完成后公司的总资产由1,373,211,649.44元增加到2,167,015,763.44元， 增幅为57.81%；公司净资产从622,758,495.68元增加到1,416,562,609.68元，增幅为127.47%； 公司资产负债率由54.6 %降至34.6%； 公司每股净资产从3.47元增至6.84元，增幅为97.50 %。 本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。 （三）（三）本次发行对公司业务结构的影响本次发行对公司业务结构的影响 本次发行后，公司的主营业务并未发生变化，仍然是从事

26、锆制品的研发、生产和销售， 公司的主营业务收入将大幅增加， 由于募投项目的实施将使公司的产品线得到进一步丰富， 有利于公司产业链上下游的整合， 公司的盈利能力将得到较大的提升，有利于稳固公司在行业内的领先地位。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等 10 各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。 （五）本次发行对高管人员结构的影响（五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行后，公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响（六）本次发行对关联交易和同

27、业竞争的影响 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。 （七）本次发行对公司最近一年一期每股收益及每股净资产的影响（七）本次发行对公司最近一年一期每股收益及每股净资产的影响 公司本次发行 2,727 万股，募集资金净额 793,804,114.00 元，总股本增加至 206,982,000.00 股。本次发行对公司最近一年及一期的每股收益、每股净资产的影响如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 2010 年年 2011 年年 1-3 月月 2010 年年 2011 年年 1-3 月月 基本每股收益（元/股） 0.2

28、5 0.11 0.22 0.10 每股净资产（元/股） 3.34 3.47 6.73 6.84 注： 发行后基本每股收益分别按照 2010 年度和 2011 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 发行后每股净资产分别按照 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3月 31 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 11 第第三节三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及指标一、主要财务数据及指标 发行人最近三年及一期财务状况如下（其中 2008、2009、2010 年的财务报告已经广

29、东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留审计意见。 ） （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 660,719,214.60 652,895,598.67 577,007,812.02 225,356,711.79 非流动资产 712,492,434.84 706,473,412.29 452,391,157.81 225,343,796.88 资产合计 1,373,211,649.44 1,359,369,010.96 1,029,398,969.8

30、3 450,700,508.67 流动负债 700,827,236.70 717,343,104.55 427,714,129.00 209,288,882.04 非流动负债 49,625,917.06 42,121,694.76 51,550,000.00 4,050,000.00 负债合计 750,453,153.76 759,464,799.31 479,264,129.00 213,338,882.04 所有者权益合计 622,758,495.68 599,904,211.65 550,134,840.83 237,361,626.63 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据

31、 单位：元 项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 118,618,547.35 370,427,522.61 267,818,562.63 190,408,036.67 营业成本 79,679,000.36 270,441,176.43 205,431,810.12 143,678,982.12 营业利润 23,767,806.94 43,352,606.02 32,482,522.99 26,049,760.07 利润总额 24,164,032.53 52,396,148.46 34,532,106.33 28,843,375.23 净利

32、润 20,285,990.54 45,551,151.52 30,162,840.58 25,331,867.91 12 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 46,543,227.25 -16,042,595.20 22,522,134.35 17,507,062.96 投资活动产生的现金流量净额 -42,113,201.93 -320,531,585.91 -344,319,080.07 -103,623,112.51 筹资活动产生的现金流量净额 -2

33、1,154,910.80 189,271,752.32 510,318,982.48 43,737,370.78 现金及现金等价物净增加额 -16,724,885.48 -143,084,209.49 188,522,036.76 -42,378,678.77 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动比率 0.94 0.91 1.35 1.08 速动比率 0.74 0.71 1.14 0.70 资产负债率（%） 54.65 55.87 46.56 4

34、7.34 每股净资产（元） 3.47 3.34 3.29 1.83 应收账款周转率（次） 4.84 4.26 3.80 3.54 存货周转率（次） 2.24 2.28 2.42 2.34 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.26 -0.09 0.13 0.13 每股净现金流量（元） -0.09 -0.80 1.13 -0.33 财务指标 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.11 0.25 0.18 0.19 稀释 0.11 0.25 0.18 0.19 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 3.3

35、2 7.95 6.80 11.22 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.11 0.20 0.17 0.18 稀释 0.11 0.20 0.17 0.18 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 3.26 6.42 6.36 10.14 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）盈利能力的持续性分析（一）盈利能力的持续性分析 公司主营业务突出，盈利能力稳步提高，营业收入和净利润上升趋势明显，2009年、 2010年和2011年1-3月公司营业收入同比增长分别达到40.66%、 38.31%和 97.48%，净利润同比增长分别达到 19.07%、51.02%和 287.56%。公司主

36、要产品为传统锆制品高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆和高附加值的新 13 兴锆制品复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷。公司主营业务突出， 盈利能力具有可持续性。 各类锆制品的技术含量不同， 毛利率高低不同， 公司的产品结构组成使得公司可以获得较高的毛利率，2009 年综合毛利率为 23.31%。2010 年和 2011 年 1-3月由于毛利率较高的复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷产品销售旺盛， 综合毛利率上升至 26.99%和 32.83%。 （二）偿债能力分析（二）偿债能力分析 公司资产负债率水平稳定，整体偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保持稳定，具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。此外，

37、公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。总体来看，公司的偿债能力较强，不存在重大偿债风险。 （三）经营风险和持续经营能力（三）经营风险和持续经营能力 近三年一期公司的应收账款周转率和存货周转率保持稳定。 随着近几年公司销售收入的增长，公司应收账款也相应增长。从近年的经营历史来看，公司的主要欠款客户信誉良好，尚未出现不能回收货款的情况。因此，公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。随着公司前次募投项目的效益逐渐显现，公司的应收账款周转率和存货周转率指标将得到进一步改善。 14 第第四节四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况一、本次募集资金

38、数额和募集资金投资项目情况 本次非公开发行股票的数量为 2,727 万股，发行价格为 30.06 元/股，共募集资金 819,736,200.00 元，扣除发行费用 25,932,086.00 元后，募集资金净额为793,804,114.00 元。本次非公开发行募集资金将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 预计预计投资投资金金额额 1 年产 1,000 吨核级海绵锆 52,000 2 年产 20,000 吨高纯氯氧化锆 30,000 合计合计 82,000 注：实际募集资金净额与预计投资金额额的差额由公司自筹解决。 二、募集资金投资项目基本情况二、募集资金投资项目基本情况

39、（一）年产（一）年产1,000 1,000 吨核级海绵锆生产项目吨核级海绵锆生产项目 1 1、项目基本情况、项目基本情况 项目名称：年产 1,000 吨核级海绵锆生产项目 项目实施地址：广东省汕头市澄海区东里镇河美村 公司拟利用募集资金 52,000 万元（其中：固定资产投资 43,000 万元，配套流动资金 9,000 万元） ， 新建年产 1,000 吨核级海绵锆生产项目， 项目的实施有利于公司进一步提高产品结构， 增强盈利能力， 同时为实现核级海绵锆国产化和自主化做出贡献。 项目投资概算： 项目项目 估算估算（万（万元元） 规划用地 200 亩 5,000 工业设计和工程设计 650 建

40、筑工程费 10,450 15 设备购置费 15,740 产品实验、检测设备 1,600 环保设施 1,700 安装工程费 3,100 输配电设备设施 1,560 联合试运转费 2,250 办公、生活综合设施 950 配套流动资金 9,000 合 计 52,000 2 2、项目发展前景、项目发展前景 （1 1）项）项目顺应我国核电产业自主发展的要求目顺应我国核电产业自主发展的要求 由于核电不造成对大气的污染排放， 在人们越来越重视地球温室效应、 气候变化的形势下，积极推进核电建设，是我国能源建设的一项重要政策。2007年国家发改委颁布的核电中长期发展规划（2005-2020年） 中明确提出了要“

41、实现先进百万千瓦级压水堆核电站的自主设计，自主制造、自主建设和自主运营，全面建立与国际先进水平接轨的建设和运营管理模式， 形成比较完整的自主化核电工业体系” 。2009年初国务院批准的珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020） ：提出广东省要加快开展核电前期工作，规模化发展核电，延伸核电产业链， 推进核电自主化， 把广东建成我国重要的核电基地和核电装备基地。2009年5月,广东省人民政府通过了广东省核产业链发展规划,提出“培育发展核级锆产业，支持广东东方锆业科技股份有限公司推进核级锆材国产化” ；并将核级海绵锆列入项目规划， 明确东方锆业作为项目实施依托单位。 2010年5月，项目列

42、入广东省现代产业500强项目战略性新兴项目新材料子项目，成为广东省重点扶持的重点项目。堆芯结构用锆材的国产化、自主化，是核电技术自主化的关键环节。但是，目前我国核级海绵锆生产尚处于起步阶段，锆材加工工业不配套，核电用锆材基本依赖进口。 建设年产1,000吨核级海绵锆的生产线顺应了我国核电建设的自主化和国产化的要求，响应了国家有关产业政策和发展规划的号召。 （2 2）项目满足我国日益增长锆材市场的需要）项目满足我国日益增长锆材市场的需要 国内海绵锆市场正在大规模形成并快速发展， 目前已形成数亿的市场规模成 16 为该项目实施的有力保障。预计2015年后，我国将全面实现核电装备国产化，核电站的建设

43、速度还将明显加快， 核电建设还有很大的发展空间， 对核级锆材的需求将快速提升。 除了核级锆材市场， 民用海绵锆材市场也受益于我国化工业的飞速发展呈现出了升温趋势。锆由于其优异抗腐蚀性而广泛应用于化工设备制造，尤其是醋酸、农药、塑料等行业用反应器、热交换器、泵、阀、管道等。近年来，我国每年民用锆材（锆铪不分离的锆材）约500吨。 国际海绵锆市场状况也印证了这是公司发展该项目的好时机。 随着世界各国的核电复苏， 作为核电站消耗品的锆材之需求迅速增长， 亚洲则是锆材需求增长最快的地区。而全球锆材生产商却寥寥可数，主要是一些欧美公司。这些公司都是满负荷生产，但是国际锆材供应依然处于严重供不应求的状态。

44、 在这一背景下， 锆制品生产商面临着巨大的发展机遇， 公司正是看到了项目广阔的市场前景，抓住机遇发展这一项目。 （3 3）国家的政策导向为项目的实施提供了保障）国家的政策导向为项目的实施提供了保障 国务院部署的国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年） 中，将大型压水堆和高温气冷堆核电站等重大建设和研发项目列为重大专项， 这对核能关键材料的锆铪科学工程提出了新的要求和创造了广阔的发展空间。近两年来，国家有关主管部门为配合核电发展，重视锆铪产业和科技工作，核工业和冶金化工系统的有关企业和有识之士也积极启动锆铪科研和产业化项目， 随着日后国家支持政策进一步深化，项目将会迎来良好的实施环

45、境。 3 3、项目经济效、项目经济效益测算益测算 项目完全达产后预计实现年销售收入4.36亿元，利润总额10,843万元，投资回收率为30.72%，项目回收期为3.3年（不含建设期） 。 4 4、项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明、项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明 公司 1,000 吨海绵锆生产项目已经广东省发展和改革委员会核准备案 （备案项目编号： 100500333029022） 。 环境影响报告书已取得广东省环境保护厅审核批复（粤环审2010376 号） 。 发行人项目用地已于2010年11月5日与汕头市澄海区规划与国土资源局签署国有建设用地使用权出让合同 ，汕头市

46、澄海区规划与国土资源局同意将位于中国锆城（位于广东省汕头市澄海区东里镇河美村）的国有土地 128,995.9 （折合 193.688 亩）的使用权转让给发行人使用。 17 （二）年产（二）年产20,000 20,000 吨核级海绵锆生产项目吨核级海绵锆生产项目 1 1、项目基本情况、项目基本情况 项目名称：年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目 项目实施地址：广东省乐昌市坪石镇石灰冲 公司拟利用募集资金30,000万元（其中：固定资产投资24,000万元，配套流动资金6,000万元） 新建年产20,000吨高纯氯氧化锆生产线。 该项目的实施将大幅提高公司高纯氯氧化锆产品的产能， 满足公司下游锆

47、产品产量释放对上游材料氯氧化锆的需求。 公司自产高纯氯氧化锆保障了下游产品的高品质特性， 并且内部消化成本，有利于公司提高各产品的市场竞争力。 项目投资概算： 项目项目 估算估算（万（万元元） 建筑工程费 6,000 设备购置费 14,110 产品实验、检测设备 600 环保设施 700 安装工程费 1,200 输配电设备设施 560 联合试运转费 280 办公、生活综合设施 550 配套流动资金 6,000 合 计 30,000 2 2、项目发展前景、项目发展前景 （1）锆行业繁荣是项目实施的市场保证锆行业繁荣是项目实施的市场保证 借助技术水平的提升和应用领域的拓宽，公司所处的锆制品行业最近

48、 20 年以来保持了良好的发展势头。目前，锆制品广泛应用于冶金、建材、陶瓷、能源、信息、化学、航空航天等领域，属于发展前景广阔的新兴材料。 随着国内经济的发展， 锆制品的市场需求日益增长： 二氧化锆产品在人造宝石领域的应用异军突起，根据我国人造宝石协会的估计，目前世界上50%的人造宝石在我国加工，国内人造宝石市场的年均增长率接近30%，高品质二氧化锆产 18 品出现供不应求的局面； 特种陶瓷有着金属和其他材料不可比拟的耐高温、 耐腐蚀、 耐磨性能和独特的电性能，被广泛应用于航天军工、机械工程、通讯、电子、汽车等领域，而复合氧化锆是特种陶瓷的基础原料，从而被大量使用；核级海绵锆是制造核燃料元件所

49、必需的核级锆合金材料的重要原料， 在世界油价上涨、 国内能源紧张、 核电清洁、 综合国力的上升和核电建设自主创新能力增强等因素下，国家提出了积极发展核电的规划， 将核电发展作为保障国家能源安全、 利于能源结构调整、改善大气环境的重要举措，这大大刺激了市场对核级海绵锆的需求；未经锆铪分离制得的海绵锆主要用作石油化工生产中的设备、零件的结构材料，特别是抗腐蚀性能要求高的设备，如制作反应釜、耐酸耐热泵、热交换器、搅拌器、导管和环保设备等，产品市场广阔。 综上所述，二氧化锆、复合氧化锆、海绵锆等锆制品巨大的市场需求大大刺激了上游产品氯氧化锆特别是高纯氯氧化锆的需求量大幅度提高。 （2）项目的实施将满足

50、公司下游产品产能释放的需求项目的实施将满足公司下游产品产能释放的需求 为满足市场和自身发展需求， 实现公司产业链上下游资源的整合， 并考虑到节省建设周期和充分利用人力资源等因素。公司于2008年以自有资金9,500万元人民币收购了乐昌兆盈新材料股份有限公司资产（位于广东乐昌市坪石镇石灰冲） ，成立乐昌分公司，2009年12月公司将原和平分公司氯氧化锆年产5,000吨的设备注入该分公司，整合生产能力、技术能力和综合运营能力，并投资3,000万元人民币进行工艺优化、设备改造，将其产能由原年产普通工业级氯氧化锆25,000吨整合升级为年产高纯氯氧化锆15,000吨。乐昌分公司运转良好，现已达到年产主