宏源证券：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、1 证券代码： 000562 证券简称： 宏源证券 公告编号： 临 2012-039 宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况， 投资者欲了解更多信息，应仔细阅读宏源证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 （全文） 。 特别提示 一、本次

2、发行股票上市及解除限售时间 特别提示 一、本次发行股票上市及解除限售时间 本次非公开发行完成后，本公司新增 525,000,000 股，将于 2012 年 6 月 29日在深圳证券交易所上市。本次发行对象中，中国建银投资有限责任公司认购的股票限售期为 60 个月，预计上市流通时间为 2017 年 6 月 29 日。其他 7 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，预计上市流通时间为 2013 年 6 月 29 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 6 月 29 日（即上市日） ，本公司股价不除权，当日股票涨跌幅限制为 10%。 二、资产过户情况 二、资产过户情况 本次发行的

3、股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。 2 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 序号序号 内容内容 程序程序/ /文件文件 时间时间 1 发行方案的审议批准 公司第六届董事会第十七次会议 2011 年 2 月 20 日 公司 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 19 日 公司第六届董事会第二十一次会议 2011 年 10 月 24 日 公司 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 11 月 16 日 2 本次发行监管部门核准过程 证监许可2012291 号文 2012 年 3 月 6 日 3 认购资金验资情况 大华会计

4、师事务所有限公司，大华验字2012176 号宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告 2012 年 6 月 8 日 4 募集资金验资情况 大华会计师事务所有限公司，大华验字2012178 号验资报告 2012 年 6 月 11 日 5 股权登记托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记确认书 2012 年 6 月 19 日 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股） （二）发行股票面值：人民币 1.00 元/股 （三）发行股票数量：525,000,000 股 （四）发行价格：13.2

5、2 元/股 （五）募集资金总额：6,940,767,094.2 元 （六）募集资金净额：6,774,928,175.97 元 三、发行对象情况三、发行对象情况 （一）发行对象及其获配情况 序号序号 投资者名称投资者名称 获配数量（万股）获配数量（万股） 获配金额（万元）获配金额（万元） 1 中国建银投资有限责任公司 22692.8895 299999.99919 2 平安资产管理有限责任公司 6720 88838.40 3 3 工银瑞信基金管理有限公司 6180 81699.60 4 中国人保资产管理股份有限公司 3400 44948.00 5 新疆凯迪投资有限责任公司 3400 44948.

6、00 6 东兴证券股份有限公司 3387.1105 44777.60081 7 中国长城资产管理公司 3360 44419.20 8 华夏基金管理有限公司 3360 44419.20 合合 计计 5250052500 694050694050 注：1、平安资产管理有限责任公司认购 6720 万股，全部由“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品”认购； 2、中国人保资产管理股份有限公司认购 3400 万股，具体认购对象及认购股数如下：（1） “光大永明人寿保险有限公司-稳健组合”674 万股； （2） “光大永明人寿保险有限公司-进取组合”1348 万股； （3） “光大永明人寿保险

7、有限公司-平衡组合”1348 万股； （4） “光大永明人寿保险有限公司-投连-个险投连”30 万股。 （二）本次发行 A 股的认购对象基本情况 1、名称：中国建银投资有限责任公司 住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层 法定代表人：杨庆蔚 注册资本：20,692,250,000 元 实收资本：20,692,250,000 元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询 成立日期：1986 年 6 月 21 日 2、名称：平安资产管理有限责任公司 住所：上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼 法定代表

8、人：陈德贤 注册资本：500,000,000 元 实收资本：500,000,000 元 公司类型：有限责任公司 4 经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。一般经营项目：无 成立日期：2005 年 5 月 27 日 3、名称：工银瑞信基金管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 法定代表人：李晓鹏 注册资本：200,000,000 元 实收资本：200,000,000 元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围： （一）基金募集； （二）基金销售； （三）资产管理； （

9、四）中国证监会许可的其他业务 成立日期：2005 年 6 月 21 日 4、名称：中国人保资产管理股份有限公司 住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 法定代表人：吴焰 注册资本：800,000,000 元 实收资本：800,000,000 元 公司类型：股份有限公司 经营范围：许可经营项目： （无）一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务 成立日期：2003 年 7 月 16 日 5、名称：新疆凯迪投资有限责任公司 住所：乌鲁木齐市金银路 53 号 法定代表人：徐国华 注册资本：420,000,000 元 实收资本：420,000,000 元

10、公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；证券业投资；房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务 5 成立日期：2006 年 5 月 12 日 6、名称：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 法定代表人：徐勇力 注册资本：2,004,000,000 元 实收资本：2,004,000,000 元 公司类型：股份有限公司 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售业务；证券自营和证券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融

11、资融券业务。一般经营项目（无） 成立日期：2008 年 5 月 28 日 7、名称：中国长城资产管理公司 住所：北京是西城区月坛北街 2 号 法定代表人：郑万春 注册资本：20,000,000,000 元 实收资本：20,000,000,000 元 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： 许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中

12、央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2012 年 9 月 17 日） ；经金融监管部门批准的其他业务：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 意外的因特网信息服务业务（有效期至 2014 年 4 月 25 日） 。一般经营业务：无 成立日期：1999 年 11 月 2 日 8、名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 6 法定代表人：王东明 注册资本：238,000,000 元 实收资本：238,000,000 元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围： （

13、一）基金募集； （二）基金销售； （三）资产管理； （四）中国证监会核准的其他业务 成立日期：1998 年 4 月 9 日 四、本次非公开发行的相关机构四、本次非公开发行的相关机构 （一） 保荐机构（联合主承销商） （一） 保荐机构（联合主承销商） 名 称 ：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 保荐代表人：朱军、吴光琳 项目协办人：李凌 联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 联系电话：0755-22626379 传 真：0755-82434614 （二）联合主承销商 （二）联合主承销商 1、名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 联系人：万健、徐岚 联系地址：

14、上海市银城中路168号29层 联系电话：021-38676888 传 真：021-68876330 2、东北证券股份有限公司 法定代表人：矫正中 联系人：刘存 联系地址：吉林省长春市自由大路1138号 联系电话：010-63210658 7 传 真：010-68573837 （三）发行人律师 （三）发行人律师 名 称：北京市君泽君律师事务所 负 责 人：陶修明 经办律师：周代春、舒章勇 联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 联系电话：010-66523388 传 真：010-66523399 （四）验资机构 （四）验资机构 名 称：大华会计师事务所有限公司 法定代表人：梁春 注

15、册会计师：李东昕、王少辉 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101 联系电话：010-58350011 传 真：010-58350006 8 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、一、本次发行前后公司股本结构及前 10 大股东情况 本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将增加。本次发行完成后，中国建投仍然会保持对公司的绝对控股地位，不会导致公司控制权发生变化。 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（% %） 股份数量（股）股份数量（股

16、） 比例（比例（% %） 一、 有限售条件的流通股 36,895 0.0025 525,036,895 26.4342 其中：境内自然人股 36,895 0.0025 36,895 0.0019 境内法人持股 0 0 525,000,000 26.4323 二、 无限售条件的流通股 1,461,167,271 99.9975 1,461,167,271 73.5658 合合 计计 1,461,204,1661,461,204,166 100100 1,986,204,1661,986,204,166 100100 （二）本次发行前后公司前（二）本次发行前后公司前 10 大股东情况大股东情况 1

17、、本次发行前，公司前十大股东如下（截至 2012 年 5 月 18 日收盘后） ： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占公司总股本占公司总股本比例（比例（% %） 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量( (股股) ) 1 中国建银投资有限责任公司 965,174,770 66.05 0 2 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 14,280,246 0.98 0 3 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 11,080,081 0.76 0 4 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 7,493,995 0.51 0 5 新疆资金融通中心 7,

18、209,938 0.49 0 6 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 6,073,045 0.42 0 7 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 4,681,914 0.32 0 8 中国建设银行银华中证等权重90 指数分级证券投资基金 4,469,244 0.31 0 9 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 3,708,387 0.25 0 9 10 中国工商银行华泰柏瑞沪深300 交易型开放式指数证券投资基金 3,697,301 0.25 0 合合 计计 1,027,868,9211,027,868,921 70.3470.34 0 0 2、本次发行完

19、成后，公司前 10 大股东持股情况如下（截至 2012 年 6 月 18日收盘后） ： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占公司总股本占公司总股本比例（比例（% %） 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量( (股股) ) 1 中国建银投资有限责任公司 1,192,103,665 60.02 226,928,895 2 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品 67,200,000 3.38 67,200,000 3 新疆凯迪投资有限责任公司 37,000,000 1.86 34,000,000 4 中国长城资产管理公司 34,460,000 1.73

20、33,600,000 5 东兴证券股份有限公司 33,871,105 1.71 33,871,105 6 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 14,465,046 0.73 0 7 光大永明人寿保险有限公司-平衡组合 13,480,000 0.68 13,480,000 8 光大永明人寿保险有限公司-进取组合 13,480,000 0.68 13,480,000 9 工银瑞信基金公司-工行-浙雅乐享（天津）投资管理中心（有限合伙） 13,230,000 0.67 13,230,000 10 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 12,000,000 0.60 12

21、,000,000 合合 计计 1,431,289,8161,431,289,816 72.0672.06 447,790,000447,790,000 （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。 二、本次发行对公司二、本次发行对公司 2011 年每股收益和每股净资产的影响年每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行 525,000,000 股。以 2011 年年度报告的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 10 发行

22、前发行前 发行后发行后 每股净资产（元）每股净资产（元） 4.8734 6.9963 每股收益（元）每股收益（元） 0.4418 0.3250 注：1、发行前数据源自宏源证券 2011 年年度报告； 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2011 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=2011 年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额； 3、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 1,461,204,166 股，本次非公开发行完成后，股本总额为 1,986,204,166 股。 三、本次发行对公司的其他

23、影响 （一）对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响（一）对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响 1、对公司财务状况的影响 本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，大幅提高公司净资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。 2、对公司盈利能力的影响 在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下， 证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，全面提升公司的盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 本次发行完成后， 募集资金的

24、到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。 （二）对公司业务的影响（二）对公司业务的影响 公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。 本次非公开发行 A 股股票募集资金全部用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资11 业务和期货

25、业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高， 其业务对应的收入比例也会相应发生变化。 （三）对公司章程的影响（三）对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行 A 股股票相关的事项进行修改。除此之外，其他内容不做调整。 （四）对高管人员结构的影响（四）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。 （五）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况（五）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

26、竞争等变化情况 本次非公开发行完成后， 公司与控股股东中国建投及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。 12 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、近三年重要财务指标 （一）近三年合并资产负债表主要数据（一）近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 总资产 2,128,701.89 2,683,409.52 2,

27、897,076.03 负债总额 1,416,595.51 1,953,529.44 2,243,170.37 股东权益 712,106.37 729,880.08 653,905.66 （二）近三年合并利润表主要数据（二）近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20112011 年度年度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 营业收入 235,370.36 330,471.51 291,990.40 营业利润 87,930.10 173,963.51 156,485.77 利润总额 87,891.66 175,015.01 155,720.96 净利润 64,559.

28、11 130,637.96 115,165.09 其中： 归属于母公司所有者的净利润 64,559.11 130,637.96 115,165.09 少数股东权益 - - - 扣除非经常性损益前每股收益 基本每股收益 0.44 0.89 0.79 稀释每股收益 0.44 0.89 0.79 扣除非经常性损益后每股收益 基本每股收益 0.44 0.89 0.79 稀释每股收益 0.44 0.89 0.79 （三）近三年合并现金流量表主要数据（三）近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20112011 年度年度 20102010 年度年度 20092009 年度年度 经营活动产生的现

29、金流量净额 -491,083.96 -113,443.79 879,013.85 投资活动产生的现金流量净额 -21,496.68 -13,523.71 -8,533.41 筹资活动产生的现金流量净额 -39,347.07 -38,893.90 -23,739.26 汇率变动对现金的影响额 -757.21 -530.46 -10.19 现金及现金等价物净增加额 -552,684.92 -166,391.86 846,730.99 期末现金及现金等价物余额 1,252,310.81 1,804,995.73 1,971,387.58 13 （四）近三年主要财务指标（四）近三年主要财务指标 项目项

30、目 20112011 年度年度/ / 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 20102010 年度年度/ / 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年度年度/ / 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 资产负债率%（合并） 66.55 72.80 77.43 资产负债率%（母公司） 64.83 71.49 76.98 净资产负债率%（母公司） 47.22 41.88 61.64 营业利润率% 37.36 52.64 53.59 加权平均净资产收益率% 9.03 18.88 20.00 净资本（万元） 470,329.41

31、507,070.41 471,872.52 净资本/各项风险资本准备之和% 315.07 331.41 317.23 自营权益类证券及证券衍生品/净资本% 33.62 28.25 30.70 自营固定收益类证券/净资本% 96.78 76.98 89.19 每股净资产（元） 4.87 5.00 4.48 每股经营活动现金流量（元） -3.36 -0.78 6.02 二、管理层讨论与分析 详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（）的宏源证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书相关内容。 14 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 公司本次非公开发行股票共计 525,000,00

32、0 股， 经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字2012178 号验资报告验证，截至 2012 年 6 月 11 日，本次非公开发行募集资金总额为人民币 6,940,767,094.20 元，实际募集资金净额为人民币 6,774,928,175.97 元，其中增加注册资本人民币 525,000,000.00 元，增加资本公积人民币 6,249,928,175.97 元。 本次发行募集资金投向经宏源证券第六届董事会第十七次会议审议通过， 并经 2010 年度股东大会批准。本次非公开发行 A 股募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞

33、争能力。具体用途如下： 1、开展创新业务，优化公司收入结构； 2、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力； 3、扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力； 4、适度增加自营业务规模，实现稳健收益； 5、优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力； 6、增强机构业务规模，扩展业务合作领域。 15 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 一、一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为： 发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合中华人民共和

34、国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规的有关规定。 二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市君泽君律师事务所认为： 发行人本次发行已经依法取得必要的批准和核准；为本次发行所制作和签署的认购邀请书 、 申购报价单 、追加认购邀请书 、 追加认购单等法律文件合法有效；本次发行的询价及配售过程包括所确定的发行对象、发行价格、各发行对象所获配售股数、认购总金额等符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、发行方案 、 认购邀请书及追加认购邀请书的相关规定，合法有效。 16

35、 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 本次发行新增525,000,000股股份已于2012年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012年6月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2012年6月29日不除权。 本次发行中， 中国建投所认购股份的锁定期限为自2012年6月29日起60个月，预计上市流通时间为2017年6月29日；其它发行对象所认购股份的锁定期限为自2012年6月29日起12个月，预计上市流通时间为2013年6月29日。 本次非公开发行完成后，社会公众

36、持有的股份占公司股份总数的39.98%，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 17 第七节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、中国证券监督管理委员会核准文件。 二、查询地点 宏源证券股份有限公司 董事会办公室 联系地址：乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦（邮编：830002） 北京市西城区太平桥大街 19 号（邮编：100033） 联系人：徐亮 电话：0991-2301870、010-88085868 传真：0991-2301779、010-88085059 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 1:00-4:30。 18 （此页无正文，系宏源证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 发行人：宏源证券股份有限公司 二一二年六月二十八日