汉得信息：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、1 股票简称：汉得信息 股票代码：300170 上市地点：深圳证券交易所 上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问：兴业证券股份有限公司 签署日期：二一六年二月 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。本次重大资产重组交易对方已出具承诺函， 保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

2、个别和连带的法律责任。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书全文，该报告书全文刊载

3、于巨潮资讯网（）。3 特别提示 中国结算深圳分公司于2016年1月29日受理本公司非公开发行股份购买资产发行新股登记申请材料并出具股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次新增股份数量为6,750,000股，其中限售流通股数量为6,750,000股。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至835,374,634股。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%董事会决议公告

4、日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量90%13.65元/股90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为12.29元/股。鉴于上市公司2015年5月22日实施的2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。 4 目 录 公司声明. 2 特别提示. 3 目录 . 4 释 义 . 5 第一章 本次交易概述 . 7 第二章 本次交易实施情况 . 9 第三章 本次新增股份上市情况 .

5、11 第四章 本次股份变动情况及其影响 . 12 第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 17 第六章 备查文件及查阅方式 . 19 5 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、汉得信息 指 上海汉得信息技术股份有限公司 扬州达美 指 扬州达美投资管理有限公司 上海达美 指 上海达美信息技术有限公司 标的公司 指 扬州达美投资管理有限公司和上海达美信息技术有限公司 标的资产 指 扬州达美投资管理有限公司 100%的股权和上海达美信息技术有限公司 55%的股权 BEYOND 指 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIM

6、ITED 交易对方、本次发行股份及支付现金购买资产对象 指 赵 旭 民 、 刘 涛 、 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式， 向赵旭民和刘涛购买其所持有的扬州达美 100%的股权，向BEYOND 购买其所持有的上海达美 55%的股权 估值报告 指 兴业证券股份有限公司关于上海达美信息技术有限公司股东全部权益价值的估值报告 发行股份及支付现金购买资产协议 、交易协议 指 上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民、刘 涛 、 BEYOND PRECISION

7、HOLDINGS LIMITED 之发行股份及支付现金购买资产协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证6 监会令第 109 号） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、估值机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 7 第一章 本次交易概述 一、本次交易方案 本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美 100%股

8、权、上海达美 55%股权，其中： 1、拟向赵旭民、刘涛合计发行 6,750,000 股上市公司股份，收购其持有的扬州达美 100%股权； 2、拟向 BEYOND 支付现金 7,400 万元收购其持有的上海达美 55%股权。 扬州达美持有上海达美 45%的股权， 本次交易完成后， 汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美 100%的股权。 二、标的资产估值及作价 本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告，未聘请评估机构出具评估报告。 本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。 根据兴业证券出具的估值报告 ，上海达美

9、估值为人民币 17,894 万元，其中扬州达美持有上海达美 45%股权对应的估值为 8,052.30 万元，BEYOND 持有上海达美 55%股权对应的估值为 9,841.70 万元。 经交易双方协商， 本次发行股份及支付现金的对价总额为 12,928.25 万元。 三、本次交易中的股票发行情况 1、发行股份价格、发行股份价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%董事会决议公告日前120个交易日

10、公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量90%13.65元/股90%=12.285元/股，经交易双方协商8 确定为12.29元/股。鉴于上市公司2015年5月22日实施的2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。 2、本次股份发行数量、本次股份发行数量 汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000 股，最终发行数量将根据最终发行价

11、格为测算依据， 由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 3、本次发行股份锁定期、本次发行股份锁定期 本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份及支付现金购买资产协议 各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。9 第二章 本次交易实施情况

12、一、本次交易履行的审批程序 1、2015 年 1 月 27 日，本公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过本次交易的相关议案。 2、2015 年 5 月 28 日，本公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。 3、2015 年 6 月 12 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。 4、2015 年 11 月 3 日，公司收到中国证监会出具的核准批文。 本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

13、二、本次交易的实施情况 1、标的资产过户情况、标的资产过户情况 2015年12月09日， 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上海达美 的 股东变更事宜，并签发了新的营业执照（ 统一社会信用代码 ：91310000776252416K），本次工商变更完成后，公司直接持有上海达美55股权。 2016年1月19日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州达美的股东变更事宜， 并签发了新的营业执照 （统一社会信用代码： 913210913983952750） ，本次工商变更完成后，公司直接持有扬州达美100股权。 扬州达美目前持有上海达美45%股权，完成上述两次工商变更手续后，公司已通过直

14、接及间接的方式合计持有上海达美100%股权。 2、证券发行登记等事宜的办理情况、证券发行登记等事宜的办理情况 2016 年 1 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字（2016）第 110099 号验资报告 。根10 据该验资报告，截至 2015 年 12 月 10 日，汉得信息已收到赵旭民、刘涛缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆佰柒拾伍万元整，各股东以股权出资6,750,000 元。变更后汉得信息的注册资本人民币 835,374,634 元，实收资本人民币 835,374,634 元。 2016 年 1 月 29 日，汉得信

15、息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ，汉得信息向赵旭民、刘涛交易对方发行的 6,750,000 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 3、过渡期间损益、过渡期间损益 自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向汉得信息全额补足。 期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准， 汉得信息应在标的资产交割日结束后的45日内向交易对方书面递交审计报告。 截至本公告书出具之日，

16、相应的审计工作正在推进过程中。11 第三章 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市情况 本次发行的新增股份已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2016年2月29日。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：汉得信息 （二）新增股份的证券简称：300170 （三）新增股份的上市地点：深交所 三、新增股份的限售安排 赵旭民和刘涛因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起36个月内不转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。12 第四章 本次股份变动情况及其影响 一、股份变动情况 1、本次交易前后股本变动情况、本次交易前

17、后股本变动情况 本次交易前（截至 2015 年 6 月底） ，公司总股本为 823,598,634 股。2015 年11 月 20 日，公司完成了 2015 年限制性股票激励计划授予登记手续，向激励对象定向发行 5,026,000 股限制性股票，公司股份总数由 823,598,634 股增加至828,624,634 股，因此，本次发行前公司的股份总数为 828,624,634 股。本次交易中， 汉得信息拟向赵旭民、 刘涛发行股份数量为 6,750,000 股。 本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过 835,374,634 股。据此，发行前后公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 本次本次发

18、行发行前前 本次发行本次发行 本次本次发行发行后后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 范建震 104,732,764 12.64 - 104,732,764 12.54 陈迪清 104,730,366 12.64 - 104,730,366 12.54 赵旭民 - - 3,375,000 3,375,000 0.40 刘涛 - - 3,375,000 3,375,000 0.40 其他股东 619,161,504 74.72 - 619,161,504 74.12 合计合计 828,624,634 100.00 6,750,0

19、00 835,374,634 100.00 2、本次发行前（截至、本次发行前（截至2015年年12月月31日）公司前十大股东持股情况日）公司前十大股东持股情况 序序号号 股东名称股东名称 持股数 （股）持股数 （股） 持股比持股比例 （例 （%） 1 范建震 104,732,764 12.64 2 陈迪清 104,730,366 12.64 3 中国建设银行宝盈资源优选股票型证券投资基金 13,900,000 1.68 4 中国农业银行股份有限公司宝盈策略增长混合型证券投资基金 13,900,000 1.68 5 上海东方证券资管光大银行东证资管汉得信息 1 号集合资产管理计划 12,890,

20、839 1.56 6 中国农业银行股份有限公司宝盈科技 30 灵活配置混合型证券投资基金 10,000,000 1.21 7 邓辉 8,950,000 1.08 8 石胜利 8,758,436 1.06 13 9 石伟民 5,800,000 0.70 10 中国工商银行股份有限公司富国中证工业4.0指数分级证券投资基金 5,510,996 0.67 3、截至、截至2016年年1月月29日（中国结算深圳分公司股份登记申请受理确认书出具日） ，新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况日（中国结算深圳分公司股份登记申请受理确认书出具日） ，新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 序序号号 股东

21、名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比持股比例 （例 （%） 1 范建震 104,732,764 12.54 2 陈迪清 104,730,366 12.54 3 中国建设银行宝盈资源优选股票型证券投资基金 13,900,000 1.66 4 中国农业银行股份有限公司宝盈策略增长混合型证券投资基金 13,900,000 1.66 5 上海东方证券资管光大银行东证资管汉得信息 1 号集合资产管理计划 12,890,839 1.54 6 中国农业银行股份有限公司宝盈科技 30 灵活配置混合型证券投资基金 10,000,000 1.20 7 石胜利 9,178,436 1.10 8 邓辉 9,

22、000,000 1.08 9 中国农业银行股份有限公司中邮核心成长混合型证券投资基金 6,799,901 0.81 10 石伟民 6,047,600 0.72 4、本次发行对公司控制权的影响、本次发行对公司控制权的影响 本次交易前后公司的实际控制权不发生变化， 范建震和陈迪清仍为上市公司控股股东、实际控制人。 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、 监事和高级管理人员持股情况的变动。 三、股份变动对主要财务指标的影响 本次交易中，标的公司未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报

23、告。以立信所出具的信会师报14 字【2015】第 114383 号上海汉得信息技术股份有限公司备考审阅报告及财务报表以及汉得信息 2014 年经审计财务数据为基础，本次交易对上市公司主要财务数据的影响，具体情况如下： 单位：万元 项目项目 汉得信息汉得信息 备考合并备考合并 增减增减幅度幅度 总资产 175,982.85 193,805.63 10.13% 负债总计 13,638.00 25,932.53 90.15% 股权权益 162,344.85 167,873.10 3.41% 营业收入 100,902.39 120,084.76 19.01% 利润总额 17,927.46 19,624

24、.97 9.47% 净利润 17,672.05 19,111.89 8.15% 如上表所示，鉴于目前上海达美资产及业务规模相比公司较小，本次交易若顺利完成后短时间内预期对公司的财务影响较小。 未来通过公司与上海达美在不同行业领域内实施服务经验及客户资源的共享预期可以进一步提升公司的行业地位，增强公司的盈利能力。 四、管理层讨论与分析 1、对公司主营业务的影响、对公司主营业务的影响 上海达美的主营业务包括信息化咨询以及 SAP、 ERP 系统的销售、实施和运维。本次交易后上海达美的 SAP 实施业务将与上市公司的 SAP 业务合并，增强技术、品牌和业务三个方面的协同效应。 （1）技术上的协同效应

25、 上海达美拥有丰富的项目经验， 融合成熟的行业解决方案和SAP前瞻技术，为行业客户提供优化的 SAP 咨询与技术支持服务。本公司在高端 ERP 实施服务的经验方面具有明显的优势。本次交易完成后，本公司将把原有项目经验和上海达美的项目经验结合，为客户提供更优化更切实有效的解决方案。 （2）品牌上的协同效应 上海达美是中国通过 SAP 全球资格认证最多的专业咨询公司之一，作为中国的 SAP 新技术伙伴、SAP 金牌战略合作伙伴和 SAP 亚太区顶尖合作伙伴计划15 成员，上海达美在市场份额、成功案例和顾问规模等方面均居中国前列，直接服务企业客户超过 320 家，在业内树立了 IT 服务、尤其是 S

26、AP 专业服务的实力品牌。本次交易完成后，本公司将利用上海达美的品牌优势，进一步扩大本公司在SAP 实施市场上的份额。 （3）业务上的协同效应 上海达美专注特定行业，为服装行业、高科技行业和零售行业等提供了有行业特色的解决方案。本公司以制造业客户为主要实施服务对象，在制造业内形成了较强的品牌影响力。本次交易完成后，上海达美的业务将与本公司 Oracle 系统实施业务形成互补，不仅能分享 SAP 系统在国内市场占有率方面的高增长带来的利益，同时也使得本公司在 ERP 实施市场上的整体实力增强，增加议价能力和业务稳定性，更从容应对各类经营波动。 2、对公司财务状况的影响、对公司财务状况的影响 根据

27、立信所出具的信会师报字【2015】第 114383 号上海汉得信息技术股份有限公司备考审阅报告及财务报表 ，公司最近一年一期的简要备考财务报表如下： （1）备考资产负债简表 单位：万元 项目项目 2015.03.31 2014.12.31 流动资产 140,941.46 146,373.62 非流动资产 50,706.35 47,432.01 资产总额资产总额 191,647.81 193,805.63 流动负债 19,034.17 25,209.86 非流动负债 722.67 722.67 负债总额负债总额 19,756.84 25,932.53 所有者权益所有者权益 171,890.97

28、167,873.10 上海达美以 2014 年 12 月 31 日的账面净资产为可辨认净资产的公允价值。上海达美是一家轻资产公司， 主要的资产是货币性资产， 主要负债是货币性负债，很少实物资产，因此以账面净资产作为可辨认净资产的公允价值是合适的。 目前备考审阅报告中商誉的计算是以发行人投资成本与上海达美经审计确认的 2014 年 12 月 31 日账面净资产之间的差额确定的，商誉金额为 7,211.35 万16 元。未来交割后发行人合并报表中商誉是要以投资成本与交割日（亦即购买日）会计师出具的专项审计报告中确定的上海达美账面净资产之间的差额确定。若2014 年 12 月 31 日至交割日期间上

29、海达美持续盈利导致净资产上涨则交割后发行人合并报表中商誉的确认金额会低于 7,211.35 万元。 根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海达美未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入发行人利润表，从而对发行人未来业绩造成不利影响。 （2）备考利润表简表 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 营业收入 29,323.60 120,084.76 营业利润 3,398.72 17,869.71 利润总额 3,424.52 19,624.97 净利润 2,986.39 19,111.

30、89 17 第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问结论意见 上市公司本次重组的独立财务顾问兴业证券于 2016 年 2 月 24 日出具了 兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 ，认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资产的实施符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定， 汉得信息向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。 二、律师事务所结论

31、意见 上市公司本次重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于2016年2月24日出具了 北京市中伦律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书 ，认为： 1. 本次交易方案符合公司法 、 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法 及 上市公司证券发行管理办法 等相关法律、 法规和规范性文件的规定； 2. 本次交易已获交易相关方批准、并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易； 3. 本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属汉得信息；公司购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记手续、已向Beyond 付讫现金对价； 4. 本次交

32、易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息差异的情况。 18 5. 截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍； 6. 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 19 第六章 备查文件及查阅方式 一、备查文件 1、关于本次交易的董事会决议、股东大会决议 2、关于本次交易的独立董事意见 3、汉得信息与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 4、兴业证券出具的独立财务顾问报告 5、中伦律所出具的法律意见书 6、立信所出具的审计报告 7、兴业证券出具的估值报告 8、关于核准上海汉得信息技术股份有限公司向赵旭民等发行股份购买资产的批复 （证监许可20152392 号）文件 二、备查地点 公司名称：上海汉得信息技术股份有限公司 联系地址：上海市青浦区汇联路 33 号 联系人：张伟锋 联系电话：021-50177372 （以下无正文） 20 （本页无正文，为上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要之签章页） 上海汉得信息技术股份有限公司 2016 年 2 月 25 日