露天煤业：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 1 证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014085 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 （摘要）（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一四年十二月 二零一四年十二月 2 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

2、重大遗漏。 3 特别提示特别提示 1、本次非公开发行新增股份307,692,307股，发行价格6.5元/股，该等股份将于2014年12月11日在深圳证券交易所上市。 2、 本次发行为现金认购， 除其他获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市首日起12个月不转让外，和蒙东能源承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市首日起36个月不转让外，无其他任何承诺。 3、 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票价格在2014年12月11月 （即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次发行中，蒙东能源认购的股票限售期为三十六个月，其他投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算

3、，预计蒙东能源认购的股票可上市流通时间为2017年12月11日，预计其他投资者认购的股票可上市流通时间为2015年12月11日。 5、本次非公开发行后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目目 录录 重要声明. 2 特别提示. 3 释 义. 5 第一节 公司基本情况. 6 第二节 本次新增股份发行情况. 8 一、本次发行类型. 8 二、本次发行履行的相关程序. 8 三、发行时间. 9 四、本次发行基本情况. 9 五、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况. 10 六、新增股份登记托管情况. 11 七、本次发行对象概况. 11 八、本次发行相关机构. 16 第三节 新

4、增股份的数量和上市时间. 17 第四节 本次股份变动情况及其影响. 19 一、本次发行前后前十名股东情况. 19 二、本次发行对公司的影响. 20 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析. 22 第六节 本次募集资金运用. 23 一、项目的基本情况. 23 二、项目实施的背景及必要性. 23 三、募集资金的使用和管理. 24 第七节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 25 第八节 保荐机构对本次上市的推荐意见. 26 一、保荐协议内容. 26 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见. 26 第九节 其他重大事项. 27 第十节 备查文件. 28

5、一、备查文件. 28 二、查询地点. 28 三、查询时间. 28 四、信息披露网址. 28 5 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、露天煤业 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 股东大会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 内蒙古霍

6、林河露天煤业股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会议事规则 普通股、A股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市华堂律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 6 第一节第一节 公司基本

7、情况公司基本情况 中文名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 英文名称：HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION LIMITED OF INNER MONGOLIA 董事长：刘明胜 法定代表人：刘明胜 董事会秘书：温泉 总股本：132,668.6166万股 A股上市日期：2007年4月18日 A股上市交易所：深圳证券交易所 A股简称：露天煤业 A股代码：002128 法人营业执照注册号：150000000004468 税务登记号码：（国税）152302733266340；（地税）150581733266340 组织机构代码：73326634-0 注册

8、地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） 办公地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） 办公地址邮政编码：029200 经营范围：煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材，化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、 7 机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 公司主要从事煤炭系列产品的研制、生产和销售，

9、主要产品是煤炭等。公司目前主要煤炭销售市场集中在内蒙古东部、辽宁省、吉林省等地区，公司与有效销售市场半径主要用户保持长期、良好的合作关系，煤炭销售在内蒙古东部褐煤企业中处于龙头地位。 8 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、本次发行类型 一、本次发行类型 公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。 二、本次发行履行的相关程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2014年3月27日， 露天煤业2014年第二次临时董事会会议审议通过了 关于非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于公司非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）的议案、本次非公开发行股票

10、募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）、关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件之补充协议（一）的议案、关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订的议案、关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案、 关于提交股东大会的议案等议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。 2014年5月21日， 露天煤业2014年第二次临时股东大会审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案； 国务院国资委关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复（国资产权【2014】265号）同意露天煤业本次非公开发行A股股票的方案。 （

11、二）本次发行监管部门核准过程 2014年9月12日， 露天煤业非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2014年10月17日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20141045号） ，核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行不超过35,000万股新股。 9 （三）募集资金及验资情况 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月28日出具了验资报告（利安达验字【2014】第1078号），根据该报告，截至2014年11月28日15时止，国信证券已收到露天煤业非公开发行股票的认购资金共计

12、人民币拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元伍角整（￥1,999,999,995.50元）上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。 2014年12月1日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年12月1日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（利安达验字【2014】第1079号），截至2014年12月1日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）307,692,307股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币

13、6.50元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.50元，扣除本次发行费用人民币36,237,692.18元，募集资金净额为人民币1,963,762,303.32元。其中新增注册资本人民币307,692,307.00元，余额计入资本公积人民币1,656,069,996.32元。 （四）股权登记办理情况 2014年12月4日， 露天煤业本次发行的307,692,307股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月11日。 （五）资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

14、 三、发行时间 三、发行时间 本次非公开发行股票发行起始时间为2014年11月19日，完成验资时间为2014年12月1日。 四、本次发行基本情况 四、本次发行基本情况 10 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）307,692,307股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不超过48000万元。 （三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即

15、5.91元/股。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为5.81元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.50元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额1,999,999,995.50元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息披露费等）36,237,692.18元后，募集资金净额为1,963,762,303.32元。 （五）股份锁定期 本次非公开发行的

16、股票， 蒙东能源认购的股份自上市首日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市首日起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 五、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款 11 专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 六、新增股份登记托管情况 六、新增股份登记托管情况 公司已于2014

17、年12月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 七、本次发行对象概况 七、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为6.50元/股，发行股票数

18、量307,692,307股，募集资金总额为1,999,999,995.50元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限35,000万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序序号号 投资机构者名称投资机构者名称 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 获配金额获配金额 （万元）（万元） 占本次发行比例占本次发行比例 限售期限售期 （月）（月） 1 孙桂霞 8.20 21,000 20,999.9998 10.50% 12 2 上海大正投资有限公司 7.40 22,200 22,199.9999 11.10% 12 3 申万

19、菱信（上海）资产管理有限公司 7.10 30,000 29,999.9999 15.00% 12 4 太平洋资产管理有限责任公司 6.60 20,000 19,999.9995 10.00% 12 5 广发证券资产管理（广东）有限公司 6.60 20,000 19,999.9995 10.00% 12 6 华泰资产管理有限公司 6.60 29,700 29,699.9996 14.85% 12 6.20 29,800 5.90 29,900 7 广发基金管理有限公司 6.50 29,600 27,100.0009 13.55% 12 6.20 29,600 5.90 29,600 12 8 中

20、电投蒙东能源集团有限责任公司 - 30,000.01 30,000.0006 15.00% 36 合计合计 199,999.9996 100.00% 上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下： 序序号号 发行对象名称发行对象名称 持有人账户名称持有人账户名称 配售股数配售股数（股）（股） 1 孙挂霞 孙挂霞 32,307,692 2 上海大正投资有限公司 上海大正投资有限公司 34,153,846 3 申万菱信 （上海） 资产管理有限公司 申万菱信（上海）资产工商银行中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 15,384,615 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号 30,

21、769,231 4 太平洋资产管理有限责任公司 中国太保集团股份有限公司-本级-集团自有资金-012G-ZY001深 1,538,460 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品-013C-CT001深 7,692,300 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 9,230,790 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 12,307,680 5 广发证券资产管理 （广东） 有限公司 广发证券-中国银行-广发恒定定增宝1号资产管理计划 5,128,205 广发证券-中国银行-广发恒定定增宝2号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券-

22、中国银行-广发恒定定增宝3号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券资管-中国银行-广发恒定.定增宝4号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券资管-中国银行-广发恒定.定增宝5号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券资管-中国银行-广发恒定.定增宝6号集合资产管理计划 5,128,205 6 华泰资产管理有限公司 前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合 45,692,307 7 广发基金管理有限公司 广发基金-招商银行-添翼定增分级1号特定多客户资产管理计划 27,542,309 广发基金-招商银行-添翼定增分级2号特定多客户资产管理计划 14,150,000 8 中

23、电投蒙东能源集团有限责任公司 中电投蒙东能源集团有限责任公司 46,153,847 （二）发行对象的基本情况 1、孙桂霞 住所：辽宁省大连市中山区育才街13号1-6-2 身份证号：15230219640927* 13 2、上海大正投资有限公司 住所： 浦东新区浦三路48号102室 法定代表人： 张志辉 注册资本： 20,000万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 1999年10月21日 经营范围： 对环保产业及计算机软件开发领域的投资、资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、申万菱信（上海）资产管理

24、有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本： 2,000万元 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2014年3月13日 经营范围： 特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、太平洋资产管理有限责任公司 住所： 上海市浦东新区银城中路68号31-32楼 法定代表人： 霍联宏 注册资本： 50,000万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2006年6月9日 14 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务

25、相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 5、广发证券资产管理（广东）有限公司 住所： 珠海市横琴新区宝华路6号108室-285 法定代表人： 张威 注册资本：30,000万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2014年1月2日 经营范围：证券资产管理 6、华泰资产管理有限公司 住所： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室 法定代表人： 赵明浩 注册资本： 60,060万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2005年1月18日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询

26、业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 7、广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4044-56室 法定代表人： 王志伟 注册资本： 12,688万元 15 公司类型： 其他有限责任公司 成立日期： 2003年8月5日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、中电投蒙东能源集团有限责任公司 住所：通辽市科尔泌区霍林河大街西段2080号 法定代表人：刘明胜 注册资本： 33亿元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1999年12月23日 经营范围：

27、许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；“工程质量监督、工程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行（按各项许可有效期经营）（分支机构经营）” （三）本次发行对象与公司的关联关系 除蒙东能源外，本次发行其他七名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、

28、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 除蒙东能源外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 16 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与除蒙东能源以外的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 公司与蒙东能源及其关联方最近一年不排除发生交易的可能，如果未来发生交易，公司将严格按照公司章程

29、及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为中国电力投资集团公司。本次发行前，截至2014年9月30日，蒙东能源持有发行人69.40%股权，仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 八、本次发行相关机构 八、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如

30、办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 保荐代表人：齐百钢、龙飞虎 项目协办人：张苗 经办人员：陈林、张丽斌、邓俊、曹仲原、张书炎 电话：0755-82130833 传真：0755-82133303，0755-82130620 17 （二）发行人律师 名称：北京市华堂律师事务所 负责人： 孙广亮 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室 经办律师：孙广亮、穆慧明 电话：010-68001688 传真：010-68006964 （三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔

31、5-11层 注册会计师：刑士军、张广志 电话：010-888095588 传真：010-88091199 （四）验资机构 名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：黄锦辉 办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际二期E座11层 注册会计师：唐义书、程晓琨 电话：010-85886680 传真：010-85886690 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 公司已于2014年12月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深 18 圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册

32、。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 2014年12月11日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中， 蒙东能源认购的股票46,153,847股自2014年12月11日起限售期为36个月（如遇非交易日顺延）；其他发行对象认购的股票261,538,460股自2014年12月11日起限售期为12个月（如遇非交易日顺延）。 19 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2014年11月11日，公司前十大股东

33、持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 920,707,272 69.40 2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 105,080,723 7.92 3 沈阳铁道煤炭集团有限公司 9,197,331 0.69 4 张健 6,937,560 0.52 5 沈阳东电茂霖燃料有限公司 5,451,570 0.41 6 谈斌 4,000,001 0.30 7 太原重型机械集团有限公司 3,325,813 0.25 8 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,516,312 0.19 9 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券

34、账户 2,503,513 0.19 10 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,408,456 0.18 合计 1,050,700,269 80.05 股本 1,326,686,166 100 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 966,861,119 59.16 2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 105,080,723 6.43 3 前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合 45,692,307 2.80 4 上海大正投资有限公司

35、34,153,846 2.09 5 孙桂霞 32,307,692 1.98 6 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号 30,769,231 1.88 7 广发基金-招商银行-添翼定增分级1号特定多客户资产管理计划 27,542,309 1.69 20 8 申万菱信（上海）资产工商银行中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 15,384,615 0.94 9 广发基金-招商银行-添翼定增分级2号特定多客户资产管理计划 14,150,000 0.87 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 12,307,680 0.75 合计 1,284,249,522 78.59

36、 股本 1,634,378,473 100 二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行307,692,307股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 4,500 0 307,696,807 18.83% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 1,326,681,666 100% 1,326,681,666 81.17% 三、股份总数三、股份总数 1,326,686,166 1

37、00.00% 1,634,378,473 100.00% （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,963,762,303.32元，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 （三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过收购坑口电厂，公司将新增装机容量1,200兆瓦， 有利于完善公司在煤炭生产

38、下游电力行业的战略布局，有利于增强抵御煤炭行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公 21 司注册资本与股本结构等进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高

39、级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 （八）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计307,692,307股，发行后股票共计1,634,378,473股。以2014年1-9月和201

40、3年的财务数据为基础模拟计算， 公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 2014年年9月月30日日 /2014年年1-9月月 2013年年12月月31日日 /2013年年 2014年年9月月30日日/2014年年1-9月月 2013年年12月月31日日 /2013年年 每股净资产（元） 4.83 4.74 5.13 5.05 每股收益（元） 0.1732 0.6886 0.1406 0.5601 注： 发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分

41、别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 22 第五节第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http:/）的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。 23 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、项目的基本情况 一、项目的基本情况 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目： 序号序号 项目项目 项目投资总额项目投资总额 （万元）（万元） 募集资金投

42、入额募集资金投入额 （万元）（万元） 1 收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权 217,939.28 200,000.00 注：经露天煤业2014第十二次临时董事会审议通过了关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订的议案，三方同意通辽霍林河坑口发电有限责任公司分别向中电投集团、 蒙东能源进行2013年度利润分配， 分别分红16,075,219.01元、123,345,587.64元，累计分红139,420,806.65元。经上述分红调整后，中电投集团持有坑口电厂11.53%的股权转让款为23,520.877083万元，蒙东能源持有坑口电厂88.47%的股权转让款为180,4

43、76.322252万元。 以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。 二、项目实施的背景及必要性 二、项目实施的背景及必要性 露天煤业主要从事煤炭产品的生产、加工和销售业务，处于内蒙中东部霍林河煤田，是国内五大露天煤矿之一，该地区资源丰富，已经成为内蒙打造两大煤炭基地所依托的重要产煤区。 中电联电力工业“十二五规划滚动研究报告”指出，未来以开发煤电基地为中心，贯彻落实国家西部大开发战略，加快山西、陕

44、西、内蒙古、宁夏、新疆等煤炭资源丰富地区的大型煤电基地建设。 为了完善在煤炭生产下游电力行业的战略布局，增强抵御行业周期性波动风险的能力，公司拟收购坑口电厂。坑口电厂装机容量2 600MW，建厂较晚、设备较为 24 先进，且全部设备国产化，初期投资成本较低，具备较强的盈利能力。 综上所述，公司拟提出非公开发行股票申请，利用募集资金收购坑口电厂。本次交易完成后，公司向下游延伸产业链，在电力板块新增装机容量1,200MW，降低了经营风险，为公司未来发展奠定坚实的基础，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 三、募集资金的使用和管理 三、募集资金的使用和管理 为规范公司募集资金的管理和使用，提

45、高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。 公司本次非公开发行股票募集资金专用账户如下： 银行户名银行户名 开户行名称开户行名称 账号账号 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行 0609049429200107550 25 第七节第七节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关

46、于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：露天煤业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 发行人律师北京市华堂律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的

47、发行对象、定价及配售过程均符合管理办法、实施细则和发行与承销办法等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。 26 第八节第八节 保荐机构对本次上市的推荐意见保荐机构对本次上市的推荐意见 一、保荐协议内容 一、保荐协议内容 （一）保荐协议签署时间：2013年11月30日 （二）保荐机构：国信证券股份有限公司 （三）保荐代表人：齐百钢、龙飞虎 （四）持续督导期间：国信证持续督导的期间为露天煤业本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自露天煤业本次非公开发行股票上市之日起计算。 二、保荐机构推

48、荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 国信证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行完成后，公司的股权分布具备上市条件。 国信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。 27 第九节第九节 其他重大事项其他重大事项 除本次非公开发行股票，截至发行情况报告暨上市公告书刊登前，露天煤业未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 28 第十节第十节 备查文件备查文件 一、备查文件 一、备查文件 1、上

49、市申请书； 2、保荐承销协议； 3、保荐机构出具的上市保荐书； 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、利安达会计师事务所出具的验资报告； 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 10、投资者出具的股份限售承诺； 11、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 二、查询地点 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） 电话：0475-2350579 传真：0475-2350579 联系人：代海丹 三、查询时间 三、查询时间 工作日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。 四、信息披露网址 四、信息披露网址 巨潮网(http:/) 29 （此页无正文，为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要之盖章页） 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2014年 12月9日