顺鑫农业：2007年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 股票简称：顺鑫农业股票简称：顺鑫农业 股票代码：股票代码：000860 公告编号：公告编号：2007-028 北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司 BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE Co., LTD. 2007 年度非公开发行股票年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构：保荐机构： 二七年九月十九日二七年九月十九日 本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文同时刊载于巨潮资讯网（本发行情况报

2、告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http:/） 。） 。 特别提示特别提示 本次非公开发行股票的新增股份 4080 万股于 2007 年 9 月 21 日上市， 股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为 12 个月，锁定期限自 2007 年 9 月 21 日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2008 年 9 月 22 日上市流通。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票价格在 2007 年 9 月21 日不除权，股票交易不设涨跌幅

3、限制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证发行情况报告暨上市公告书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行情况报告暨上市公告书摘要 目目 录录 释

4、义.1 第一节 本次发行概况.3 第二节 本次发行前后公司基本情况.10 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.14 第四节 本次募集资金运用.26 第五节 备查文件.34 发行情况报告暨上市公告书摘要 1 释 义 释 义 除非另有所指，本发行情况报告书中出现的专用术语、简称遵照本释义的解释： 发行人、公司、股份公司、 顺鑫农业 指 北京顺鑫农业股份有限公司 集团公司、 顺鑫集团 指 北京顺鑫农业发展集团有限公司，前身为北京市泰丰现代农业发展中心，公司的控股股东 牛栏山酒厂 指 北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂， 股份公司的分公司 鹏程食品 指 北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司，股份

5、公司的分公司 牵手有限 指 北京顺鑫牵手有限责任公司，原为股份公司控股子公司，2006 年 8 月，经股权转让，该公司成为顺鑫集团控股 82.49%的子公司 牵手股份 指 北京牵手果蔬饮品股份有限公司，现为股份公司控股90%的子公司 石门市场 指 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司，股份公司控股 73.76%的子公司 顺鑫度假村 指 北京顺鑫绿色度假村有限责任公司，原为股份公司持股 45.44%的子公司，现为顺鑫集团子公司 鑫大禹公司 指 北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司，股份公司控股 75%的子公司 汉中鹏程 指 汉中顺鑫鹏程食品有限公司，股份公司控股 60.71%的子公司 佳宇房地产

6、 指 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 北京顺鑫农业股份有限公司章程 旧会计准则 指 截止 2006 年 12 月 31 日在上市公司适用的会计制度、会计准则及其应用指南 新会计准则 指 2006 年财政部陆续颁布的、 自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内适用的新的会计准则及其应用指南。 发行情况报告暨上市公告书摘要 2 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 北京顺鑫农业股份有限公司本次非公开发行境内上市人民币普通股

7、首发 指 北京顺鑫农业股份有限公司 1998 年 9 月首次公开发行股票的行为 第一次配股 指 北京顺鑫农业股份有限公司2001年实施增资配股的行为 第二次配股 指 北京顺鑫农业股份有限公司2004年实施增资配股的行为 A 股 指 向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值 1.00 元兴业证券、 主承销商、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司，为北京顺鑫农业股份有限公司本次非公开发行主承销商和保荐机构 天银所 指 北京市天银律师事务所，本次非公开发行的发行人律师 兴华所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司，发行人的审计机构 顺义区 指 北京市顺义区，公司注册地址所在地区 元 指 人民币元 发行

8、情况报告暨上市公告书摘要 3 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的相关程序 北京顺鑫农业股份有限公司 2007 年度非公开发行股票方案于 2007 年 3 月15 日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并于 2007 年 4 月 2 日经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。 公司本次发行申请于 2007 年 4 月 23 日由中国证券监督管理委员会受理，经中国证监会发行审核委员会 2007 年 7 月 27 日第 91 次工作会议审议通过， 于2007 年 8 月 29 日取得

9、中国证监会证监发行字2007251 号核准文件。 公司于 2007 年 9 月 12 日以非公开发行股票的方式向 9 家特定投资者发行了 4080 股人民币普通股（A 股） 。募集资金已于 2007 年 9 月 14 日划入发行人公司募集资金专用账户。2007 年 9 月 14 日经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2007）京会兴验字第 1-68 号验资报告 。 本次发行新增股份已于 2007 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2007 年 9 月 21 日。 （二）本次发行的基本情况（

10、二）本次发行的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、 发行数量： 本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股 （含 6,000 万股） ，在该上限范围内，公司董事会根据公司股东大会的授权，根据实际情况与保荐机构协商最终确定的发行数量为 4080 万股。 4、发行价格：本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 90%（即不低于 9.20 元/股）。根据公司股东大会的授权，公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的发行价格为 12.50 元/股。该

11、价格： 相当于定价基准日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值 （即10.22元）的 122.31%； 发行情况报告暨上市公告书摘要 4 相当于公布发行情况公告书前 20 个交易日公司股票收盘价算术平均值 （即16.26 元）的 76.88%； 相当于公布发行情况公告书前 1 个交易日公司股票收盘价（即 16.44 元）的 76.03%。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 51,000 万元，扣除发行费用1,833.38 万元，募集资金净额为 49,166.62 万元。其中发行费用的构成如下：承销费用 1,275 万元，保荐费用 250 万元，律师费用 130 万元，审计验资费用 50万

12、元，证券登记费用 4.08 万元，其他费用 124.30 万元。 （三）本次发行的发行对象概况（三）本次发行的发行对象概况 1、发行对象及认购数量 本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本次发行的发行对象及认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（万股）限售期认购数量（万股）限售期 （月）（月） 限售期截止日限售期截止日 1 上海瑞熹联实业有限公司 1500 12 2008 年 9 月 21 日2 云南国际信托投

13、资有限公司 590 12 2008 年 9 月 21 日3 华夏基金管理有限公司 500 12 2008 年 9 月 21 日4 厦门象屿集团有限公司 400 12 2008 年 9 月 21 日5 上海国际集团资产经营有限公司 300 12 2008 年 9 月 21 日6 北京工业发展投资管理有限公司 230 12 2008 年 9 月 21 日7 西藏大正科贸投资发展有限公司 200 12 2008 年 9 月 21 日8 北京鑫浩投资中心 200 12 2008 年 9 月 21 日9 成都市世旗投资顾问有限责任公司 160 12 2008 年 9 月 21 日合合 计计 4080 -

14、 - 2、发行对象的基本情况 （1）发行对象的名称：上海瑞熹联实业有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：浦东新区北张家浜路 68 号 6 幢 233 室 注册资本：人民币壹千万元 发行情况报告暨上市公告书摘要 5 法定代表人：巩红 主要经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、建筑材料、装潢材料、金属材料、机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品） 、汽车配件、润滑油、百货、矿产品（除专控） 、纸浆、冶金炉料（除专控）的销售，附设分支机构。 （涉及许可经营的凭许可证经营） （2）发行对象名称：云南国际信托投资有限公司 企业性质：有限责

15、任公司 注册地：昆明市南屏街（云南国托大厦） 注册资本：肆亿元 法定代表人：刘刚 主要经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务， 受托经营公益信托等。 （3）发行对象名称：华夏基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人：凌新源 注册资本：13800 万元 经营范围：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务。 （4）发行对象名称：厦门象屿集团有限公司 企业性质：有限公司（国有独资） 注册地址：厦门市象屿象兴四路

16、 21 号银盛大厦 9 楼 注册资本：48800 万元 法定代表人：王龙雏 主要经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利；按照国家有关的法律规定，建立财务公司、租赁公司，从事实业投资； 自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务等。 发行情况报告暨上市公告书摘要 6 （5）发行对象名称：上海国际集团资产经营有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地：上海市浦东新区浦东南路 360 号 29 楼 E 座 注册资本：人民币贰亿元 法定代表人：刘益朋 主要经营范围：资产经营、投资业务，资本运作，资产管理，企业管理咨询，财务顾问，

17、重组与并购顾问，项目投融资顾问。 （涉及许可证经营的凭许可证经营） （6）发行对象名称：北京工业发展投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：北京市朝阳区工体北路六号 注册资本：100000 万元 法定代表人：王玉喜 主要经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外） ；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。 （7）发行对象的名称：西藏大正科贸投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：拉萨市北京中路 101 号 注册资本：5000 万元 法定代表人：荆涛 主要经营范围：实业投资，工贸、商贸，新能源开发（限太阳能资源） ，旅游资源开发，

18、商务信息咨询服务，藏药材培植、销售。以上经营范围中涉及专项审批的，凭有效期内专项经营许可证件经营 （8）发行对象名称：北京鑫浩投资中心 企业性质：全民所有制 注册地：北京市顺义区顺通路西侧仓上小区商业服务楼 2 号 注册资本：26357 万元（实收资本 26357 万元） 法定代表人：赵柏青 经营范围：投资管理 （9）发行对象名称：成都市世旗投资顾问有限责任公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 7 企业性质：有限责任公司 注册地：成都市西玉龙街 10 号华西证券大楼 12 楼 注册资本： （人民币）贰佰万元 法定代表人：陶涛 经营范围：企业营销策划；资产管理；项目投资；房地产中介服务。 （以上项

19、目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 3、发行对象与发行人的关联关系和关联交易 经本公司董事会确认，在本次发行发行对象中，除上海瑞熹联实业有限公司在截至 2007 年 8 月 31 日持有本公司流通股股份 56500 股外，本公司与其他发行对象不存在关联关系。 （四）本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况（四）本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况 本次发行未导致本公司控制权发生变化，本公司控股股东仍为北京顺鑫农业发展集团有限公司 。 （五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 （五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性

20、的结论意见 1、保荐人的结论性意见 公司本次发行保荐人兴业证券股份有限公司认为： （1）发行人本次非公开发行的发行过程符合上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等规范性文件及中国证监会的核准通知等相关规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效； （2） 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象及其认购方式符合发行人2007 年度第一次临时股东大会通过的 2007 年度非公开发行股票的方案中关于发行对象及认购方式的规定； （3）发行人本次非公开发行符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等规范性文件的规定，发

21、行人本次非公开发行股票合法、有效。 2、发行人律师的结论性意见 公司本次发行律师事务所北京市天银律师事务所认为： 发行情况报告暨上市公告书摘要 8 （1）发行人本次非公开发行的发行过程符合证券发行管理办法 、 发行与承销管理办法等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 （2）发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2007年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。 （3）本次非公开发行符合证券发行管理办法 、 发行与承销管理办法等规范性文件的规定，合法、有效。 二、本次发行相关机构二、本次发行相关机构 （一） 发行人

22、 ：北京顺鑫农业股份有限公司 法 定 代 表 人 ：李维昌 办 公 地 址 ：北京市顺义区站前街南侧 经 办 人 员 ：田建国、刘彦明 联 系 电 话 ：(010)69420860、69428900 联 系 传 真 ：(010)69443137 （二） 保荐人 （主承销商） ：兴业证券股份有限公司 法 定 代 表 人 ：兰荣 办 公 地 址 ：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 18 层 保 荐 代 表 人 ：石军、罗洪峰 项 目 主 办 人 ：刘秋芬 联 系 电 话 ：(021)68419393 联 系 传 真 ：(021)68419547 （三） 发 行 人 律 师 ：北京市

23、天银律师事务所 办 公 地 址 ：北京市海淀区三里河路 1 号西苑饭店 5 号楼 5517-552 室 负责人 ：朱玉栓 经 办 律 师 ：张圣怀、李华、张巍 联 系 电 话 ：(010)88381802 联 系 传 真 ：(010)88381869 发行情况报告暨上市公告书摘要 9 （四） 审 计 机 构 ：北京兴华会计师事务所有限责任公司 法 定 代 表 人 ：王全洲 办 公 地 址 ：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 经 办 会 计 师 ：吴亦忻、张恩军 联 系 电 话 ：(010)62250666 联 系 传 真 ：(010)68587589 （五） 股票登记机构 ：中国

24、证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办 公 地 址 ：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联 系 电 话 ：(0755)25938000 联 系 传 真 ：(0755)25988122 发行情况报告暨上市公告书摘要 10 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2007 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股比例（持股数量（股）持股比例（%）股份性质）

25、股份性质 股份限售情况股份限售情况 1 北京顺鑫农业发展集团有限公司 226,094,00056.84206,094,000 股国有法人股；20,000,000 股流通 A 股 206,094,000 股有限售；20,000,000 股无限售 （注） 2 景阳证券投资基金 5,555,3321.40流通 A 股 无限售 3 全国社保基金一零九组合 3,224,8000.81流通 A 股 无限售 4 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 3,073,1110.77流通 A 股 无限售 5 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 2,708,0120.68流通 A 股 无限售 6 大成

26、价值增长证券投资基金 2,360,8790.59流通 A 股 无限售 7 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,249,9930.57流通 A 股 无限售 8 兴业证券股份有限公司 1,999,5970.50流通 A 股 无限售 9 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 1,600,0000.40流通 A 股 无限售 10 中国工商银行天元证券投资基金 1,590,3310.40流通 A 股 无限售 合合 计计 250,456,05562.97- - 注：顺鑫集团持有的 206,094,000 股有限售条件流通股在 2008 年 10 月 27日之前不上市流通；顺鑫集团因履行公司股权分置改革承诺增

27、持顺鑫农业20,000,000 股流通股，增持的该部分股份已经解除锁定，自 2006 年 6 月 19 日起可以在二级市场流通。 发行情况报告暨上市公告书摘要 11 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股） 持股比例（持股数量（股） 持股比例（%）股份性质）股份性质 股份限售情况股份限售情况1 北京顺鑫农业发展集团有限公司 226,094,000 51.56 206,094,000 股国有法人股；20,000,000 股流通A 股 206,094,000股有限售； 20,

28、000,000股无限售 2 上海瑞熹联实业有限公司 15,684,100 3.58 流通 A 股 15,000,000 股限售期 12 个月；684,100 股无限售； 3 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 7,299,993 1.66 流通 A 股 无限售 4 云南国际信托投资有限公司 5,900,000 1.35 流通 A 股 限售期 12 个月5 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 5,032,294 1.15 流通 A 股 无限售 6 厦门象屿集团有限公司 4,000,000 0.91 流通 A 股 限售期 12 个月7 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 3

29、,746,798 0.85 流通 A 股 无限售 8 中信银行建信恒久价值股票型证券投资基金 3,365,992 0.77 流通 A 股 无限售 9 全国社保基金一零九组合 3,224,800 0.74 流通 A 股 无限售 10 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 3,153,612 0.72 流通 A 股 无限售 合合 计计 277,501,589 63.29 - - 二、本次发行对公司的变动和影响 （一）股本结构变动情况 二、本次发行对公司的变动和影响 （一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股数股数 比例（比例（%

30、）股数）股数 比例比例(%) 有限售条件流通股份 206,152,27351.83246,952,273 56.31无限售条件流通股份 191,587,727 48.17191,587,727 43.69合计 397,740,000100438,540,000 100 发行情况报告暨上市公告书摘要 12 （二）资产结构的变动情况 （二）资产结构的变动情况 本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：2007 年 6 月 30 日（基准日）公司的净资产为 154,281.51 万元，预计发行后的净资产为 205281.51 万元，比基准日增长 33.06%。 本次发行后公司总股本由发行前的 39,77

31、4 万股增加到 43,854 万股， 本次发行前公司 2006 年度每股收益为 0.2418 元，发行后公司 2006 年度每股收益为0.2193 元（全面摊薄计算）。 资产负债率大幅下降：2007 年 6 月 30 日公司资产负债率（合并报表）为51.16%，预计增发后资产负债率为 44.45%，比基准日下降 6.71 个百分点。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 公司目前主要从事生猪屠宰和肉制品加工、白酒制造与销售、果蔬汁饮料的生产与销售、农副产品批发与物流、种猪繁育等业务，另外公司还涉足建筑工程、房地产开发、园林绿化、造纸、广告等行业。 本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下

32、项目： 序号序号 项目名称项目名称 募集资金投资额（万元）募集资金投资额（万元） 1 食品加工建设项目 25,310 2 牛栏山酒厂优质酒储存库建设项目 16,180 3 石门农产品批发市场扩建项目 9,510 合合 计计 51,000 食品加工项目建成后将大幅提升公司食品加工水平和加工能力，丰富公司产品系列，提高公司在食品加工领域的市场竞争力和盈利能力；牛栏山酒厂优质酒储存库项目的建设，一方面满足了公司白酒产量提高对基酒储存的需求，另一方面，通过扩大优质基酒的储存量并延长储存期，促进公司白酒产品结构向中高档白酒转型；石门农产品批发市场扩建项目将提高公司农产品批发服务能力。以上三个项目均围绕公

33、司主营业务开展，项目建成后将大幅提高公司在食品加工、中高档白酒以及农产品批发服务方面的竞争力，提高公司主营业务的盈利能力。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行后公司控股股东顺鑫集团的持股比例由 56.84%下降到 51.56%， 发行情况报告暨上市公告书摘要 13 顺鑫集团仍为公司控股股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时本次发行共引进新机构投资者合计持股 9.30%，有利于进一步完善公司法人治理结构。 （五）高管人员结构变动情况（五）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

34、 发行情况报告暨上市公告书摘要 14 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、 发行人最近三年及一期财务指标一、 发行人最近三年及一期财务指标 公司聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年度、2005年度、2006 年度和 2007 年第一季度资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表进行了审计，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告。以下是公司2004 -2006 年度的主要财务指标（旧会计准则）。 财务数据及指标财务数据及指标 2006 年年 2005 年年 2004 年年 主营业务收入（万元） 320,965.59 290,7

35、71.32 217,127.96 利润总额（万元） 11,973.37 11,052.59 10,813.18 净利润（万元） 9,616.65 8,889.30 9,074.85 每股经营活动现金流量（元） -0.25 0.19 0.33 每股净现金流量（元） -0.34 0.87 0.05 应收账款周转率（次） 34.34 44.16 39.92存货周转率（次） 3.17 5.47 4.77全面摊薄 0.24180.2235 0.2738扣除非经常性损益前每股收益（元） 加权平均 0.24180.2235 0.2835全面摊薄 6.356.10 6.5493扣除非经常性损益前净资产收益率（

36、%） 加权平均 6.476.25 7.3051全面摊薄 0.25680.2257 0.2690 扣除非经常性损益后每股收益（元） 加权平均 0.25680.2257 0.2785全面摊薄 6.746.16 6.4344扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 6.876.31 7.1769 2006-12-312005-12-31 2004-12-31总资产 355,691.53 312,744.18 233,186.04 股东权益 151,539.36 145,798.42 138,561.51 每股净资产 3.81 3.67 4.18 调整后每股净资产 3.773.65 4.15 资

37、产负债率（母公司） （%） 49.58 45.88 30.06 资产负债率（合并报表）（%） 54.4347.67 33.94流动比率 1.291 0.954 1.072 速动比率 0.5230.629 0.541 发行情况报告暨上市公告书摘要 15 由于公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新的会计准则， 为便于投资者进行比较分析，我们在此列示了经会计师审核的公司最近三年又一期经过追溯调整的新会计准则下的财务数据。 财务指标财务指标 2007 年年 1-3 月月2006 年年 2005 年年 2004 年年 营业收入（万元） 102,521.57 322,533.13 293,507.1

38、8 217,839.94 利润总额（万元） 4,847.14 12,096.74 11,175.97 10,978.14 净利润（万元） 4,408.94 10,209.83 10,597.98 10,423.57 归属于母公司股东的净利润（万元） 4,120.16 9,169.03 9,339.59 9,239.80 净资产收益率（%） （摊薄） 2.67 6.06 6.40 6.68 每股收益（元） 0.10 0.23 0.23 0.28 每股经营现金流（元） 0.06 -0.25 0.19 0.33 每股净现金流（元） -0.38 -0.34 0.87 0.05 应收账款周转率 8.40

39、 34.51 44.57 35.48 存货周转率 0.82 3.25 5.75 4.34 2007.3.31 2006.12.312005.12.31 2004.12.31 总资产 352,979.73 355,441.91 312,942.18 232,933.75 归属于母公司所有者的权益合计 154,590.28 151,265.30 145,996.43 138,309.23 每股净资产 3.89 3.80 3.67 4.17 资产负债率（母公司） （%） 46.61 49.63 45.99 30.18 资产负债率（合并） （%） 53.3054.4747.64 33.98流动比率 1

40、.18 1.28 0.94 1.05 速动比率 0.66 0.52 0.63 0.54 二、2004-2006 年财务状况分析 （一）资产负债结构分析二、2004-2006 年财务状况分析 （一）资产负债结构分析 1、资产结构分析、资产结构分析 公司 2004-2006 年资产负债结构（旧会计准则）如下： 单位：万元 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动资产合计流动资产合计 202,161.59 132,683.26 84,804.37 其中：货币资金 47,794.85 61,232.45 26,724.21 应收票据 115.00 400.82 44.00

41、 应收账款 11,662.34 7,029.15 6,140.12 预付款项 13,713.41 10,065.46 7,096.03 其他应收款 7,219.89 8,265.45 1,914.81 存货 120,211.43 45,191.11 41,953.47 发行情况报告暨上市公告书摘要 16 长期股权投资长期股权投资 10,136.49 10,229.86 12,390.66 固定资产合计固定资产合计 141,289.28 163,988.29 130,189.46 无形资产合计无形资产合计 2,104.17 5,842.77 5,801.55 资产总计资产总计 355,691.5

42、3 312,744.18 233,186.04 流动负债合计流动负债合计 156,605.10 139,069.80 79,138.30 其中：短期借款 80,100.00 117,200.00 55,800.00 应付账款 5,826.42 7,764.56 6,577.88 预收款项 7,860.20 6,020.59 2,797.64 其他应付款 12,915.36 6,144.36 8,396.99 其他流动负债 50,893.42 0.00 0.00 长期借款长期借款 37,007.99 10,008.66 9.33 负债合计负债合计 193,613.09 149,078.46 79

43、,152.63 股东权益（不含少数股东权益）股东权益（不含少数股东权益） 151,539.36 145,798.42 138,561.51 在公司资产构成中，流动资产占总资产的比例较高，且近三年处于上升的趋势。 2004、 2005、 2006 年末流动资产占总资产的比重分别为 36.37%、 42.43%、和 56.84%。流动资产规模逐年增加，主要原因有两个，一是公司经营规模不断扩大，流动资产也相应增大；另外 2006 年公司以拥有的顺鑫度假村 45.44%的股权与顺鑫集团拥有的佳宇房地产 80%的股权进行等值置换，由于房地产经营周期较长，使 2006 年末公司流动资产比 2005 年末有

44、较大增长。 2、主要资产减值准备计提情况、主要资产减值准备计提情况 公司的资产减值准备只涉及以下三个方面，下表是会计师审核的的最近三年发行人资产减值准备明细： 单位：万元 项目 项目 2006.12.312005.12.312004.12.31 一、坏账准备合计 1,080.841,348.64599.29 二、存货跌价准备 500.00430.00 三、固定资产减值准备 670.331,713.602,253.62 合计 2,251.173,492.242,852.91 公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，公司主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符

45、。 3、负债结构分析3、负债结构分析 公司负债主要为流动负债，2004、2005、2006 年末公司流动负债占负债总额的比例分别为 99.98%、93.29%、80.89%。公司近年逐步调整负债结构，增加长期负债的比重，使负债结构与资产结构逐步匹配。 发行情况报告暨上市公告书摘要 17 公司 2006 年期末流动负债主要为短期借款和其他流动负债， 短期借款主要是公司担保借款、抵押借款，其他流动负债为短期融资券。 （二）现金流量分析（二）现金流量分析 根据会计师事务所出具的 2004-2006 年度审计报告，发行人现金流量情况如下： 单位：万元 项项 目 目 2006.12.31 2005.12

46、.31 2004.12.31 经营活动产生的现金流入 361,307.53332,275.03 246,307.23经营活动产生的现金流出 371,159.18324,755.05 235,515.93经营活动产生的净现金 经营活动产生的净现金 -9,851.657,519.97 10,791.30投资活动产生的现金流入 447.49230.20 507.98投资活动产生的现金流出 34,307.9239,317.32 35,080.77投资活动产生的净现金流 投资活动产生的净现金流 -33,860.44-39,087.11 -34,572.79融资活动产生的现金流入 233,600.0014

47、8,051.24 80,833.69融资活动产生的现金流出 203,325.5281,975.85 55,334.14筹资活动产生的净现金流 筹资活动产生的净现金流 30,274.4866,075.38 25,499.54现金及现金等价物的增加 现金及现金等价物的增加 -13,437.6134,508.24 1,718.05除 2006 年外，公司各年的经营活动产生的净现金流均为正值，公司主营业务能够产生经营现金净流入。2006 年公司经营活动产生的现金流量净额为-9851.65 万元的主要原因是公司下属北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司为进一步开发房地产市场而购置土地储备所致。 公司最近三年处于

48、扩张期，投资较多，导致公司投资活动产生的净现金流全部为负值。由于公司主业经营状况良好，且资产负债率不高，公司能够以债务为主的方式筹集投资所需的资金。 （三）偿债能力分析（三）偿债能力分析 1、公司最近三年负债水平和偿债能力的有关指标如下表： 项项 目目 2006 年年 2005 年年 2004 年年 资产负债率（母公司） （%） 49.5845.8830.06资产负债率（合并） （%） 54.43 47.67 33.94 流动比率 1.290.951.07速动比率 0.520.630.54利息保障倍数 5.1510.60-公司流动比率从 2005 年的 0.95 上升到 2006 年的 1.1

49、8，虽略有上升，但仍 发行情况报告暨上市公告书摘要 18 略低于同类上市公司流动比率的平均值；扣除存货的速动比率也长时间处于较低的水平，说明公司的短期偿债能力不足。 但从资产负债率来看，母公司和合并报表的资产负债率均不高；从利息保证倍数来看，公司盈利能够为偿还债务利息提供良好的保证；同时公司信用很好，公司近三年未发生不能清偿到期债务的情形，2006 年被中国农业银行北京分行评为 AAA 信用等级。以上说明公司具备较强的短期资金融通能力。 综合以上分析，我们认为公司整体财务结构仍处于安全水平。 （四）资产周转能力分析 （四）资产周转能力分析 最近三年，公司资产周转能力指标如下表： 项项 目目 2

50、006 年年 2005 年年 2004 年年 总资产周转率 0.961.071.02 应收账款周转率 34.34 44.16 39.92 存货周转率 3.17 5.47 4.77 2004 年以来公司各项资产周转率指标较为稳定； 2006 年由于佳宇房地产纳入合并报表，而房地产属于营运周期比较长的行业，使得合并报表的资产周转率有所下降。 三、2004-2006 年盈利能力分析 三、2004-2006 年盈利能力分析 （一）公司最近三年的主要利润及相关指标情况 （一）公司最近三年的主要利润及相关指标情况 2004-2006 年旧会计准则下公司利润表如下： 单位：万元 项项 目 目 2006 年年