天海防务：2018年年度报告.PDF

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1、天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 天海融合防务装备技术股份有限公司天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告年年度报告 （2019-042） 2019 年年 04 月月 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的

2、法律责任。带的法律责任。 公司负责人刘楠、主管会计工作负责人苏志强及会计机构负责人公司负责人刘楠、主管会计工作负责人苏志强及会计机构负责人(会计主管会计主管人员人员)吴陈君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。吴陈君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 肖永平 独立董事 缺席 无 1、业务拓展风险、业务拓展风险 公司积极响应国家“军民融合”战略号召，于 2016 年收购了泰州市金海运船用

3、设备有限责任公司 100%股权，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更，夯实了军民融合发展的战略路径； 此外， 公司还于 2017 年收购了江苏大津重工有限责任公司 100%股权， 构建了一条包含“研发设计制造”的一体化全产业链， 在船舶与海洋工程装备及防务装备研发制造领域全面发力。尽管国际船舶市场有所复苏且我国国防预算仍保持增长，但国际船舶市场的复苏不及预期以及新国际政治形势对我国海军装备建设提出的新要求，仍然对公司的各类业务提出了新的挑战，相关业务也因此面临不能达到预期的风险。 为此，公司正进一步加强各业务的研发力度、营销力度并发挥协

4、同效应，以期提升公司在船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域的核心竞争力，确保天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 各业务的持续与稳定增长。 2、市场周期风险、市场周期风险 国际船舶市场是典型的周期性市场，而船舶与海洋工程业务仍为公司重要业务之一。目前，国际船舶市场的低迷态势仍未得到根本性好转，波罗的海干散货运指数 （BDI） 仍在低位徘徊， 公司的船舶与海洋工程业务仍面临诸多挑战。 对此，公司将积极调整产业及产品结构，转型发展，一方面通过扩展船舶与海洋工程产品的种类来获取更多新订单乃至进入新的产品和服务领域，应对市场周期性风险，另一方面积极谋求产业升级与技术创新，提升

5、产品和技术的竞争力，应对船舶与海洋工程市场周期性所带来的风险。 3、应收账款及垫资不能及时收回风险、应收账款及垫资不能及时收回风险 截止本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是由于公司发展 EPC业务以及主动处置存货所致。垫资以及应收账款面临不能及时收回的风险。 对此，公司一方面严审各合作方的资信程度，排查违约风险，尽力缩短公司垫款的收回周期；另一方面加强对有关公司的财务监督，降低应收账款不能及时收回的风险，开展有效的措施进行收回；最后，针对确切的违约风险，进行及时、合理、合法的处置，最大限度保障公司的利益。 4、人才流失风险、人才流失风险 对于公司而言，掌握核心技术与保持核心技术团队稳定

6、是公司生存和发展的根本。船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域是典型的技术密集、资金密集以及人才密集领域，具备知识结构更新快、技术人员流动大等问题，因此，若出现核心技术人员流失情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 和技术创新能力。受融资环境影响，公司现金流持续紧张，工资待遇难以保持稳定与增长，人才流失现象凸显。 对此，为了稳定技术、营销及管理团队，公司正积极维持生产经营工作的正常开展，同时积极协调解决融资难题，并在力所能及的范围内进一步完善薪酬福利制度，建立公平的竞争机制，以满足公司业务持续发展的需要。 5、实控权变更风险、

7、实控权变更风险 2018 年年度内，公司实际控制人刘楠先生共策划了三次实控权转让事宜，但均因不同原因未能实现。当前，公司实际控制人刘楠先生所持公司股票的质押率仍然居高不下，全部股票均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，存在被执行或非交易过户的风险。因此，公司实控权仍然存在变更的风险。 公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促刘楠先生及其一致行动人佳船企业按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 6、破产退市风险、破产退市风险 公司已收到人民法院发来的应诉通知书以及随文发来的重整申请书 ，债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，公司因此存在因重整失败而被宣

8、告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订） 第 13.4.1 条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，公司名下的不动产、部分子公司的股权以及部分银行账户被债权人申请司法冻结，存在被司法处置的风险，可能导致公司项目违约、人才流失乃至破产退市。 对此，公司一方面与债权人等相关单位进行紧急协商沟通，对内积极处置天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 存货及有关资产缓解资金压力，对外积极引入战略投资者，通过重组和重整等渠道解决公司债务问题，促使公司生产经营回复到正常轨道中；另一方面将积极配合人民法院

9、对公司的重整可行性进行研究和论证。如果法院裁定公司进入重整程序，公司将充分配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的可能性，同时将积极争取股东支持，实现重整工作的顺利推进。公司最终的方案将以管理人或公司提交法院及债权人会议的重整计划草案为准，公司将力争通过重整计划草案的执行，最大程度改善公司资产负债结构，化解债务风险，提升公司持续盈利能力。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 960016185 为基数，向为基数，向全体股东每全体股东每 10 股派发现金红利股派发现

10、金红利 0.00 元（含税） ，送红股元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公股（含税） ，以资本公积金向全体股东每积金向全体股东每 10 股转增股转增 0 股。股。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义 .2 第二节 公司简介和主要财务指标 .9 第三节 公司业务概要 . 12 第四节 经营情况讨论与分析 . 19 第五节 重要事项 . 37 第六节 股份变动及股东情况 . 60 第七节 优先股相关情况 . 67 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 68 第九节 公司治理 . 77 第十节 公司债券相关情况

11、 . 83 第十一节 财务报告 . 84 第十二节 备查文件目录 . 197 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司 佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司 沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司 佳豪船海 指 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 科技发展 指 上海佳豪船舶科技发展有限公司 佳船监理 指 上海佳船工程监理发展有限公司 佳船进出口 指 上海佳船机械设备进出口有限公司 佳豪游艇 指 上海佳豪游艇发展有限公司 佳豪扬州 指 佳豪船舶工程扬州有限公司 沃金天然气 指 上

12、海沃金天然气利用有限公司 捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司 智海融合 指 新余智海融合创业投资有限公司 金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司 游艇运营 指 上海佳豪游艇运营有限公司 游艇俱乐部 指 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 苏州游艇俱乐部 指 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 佳豪集团 指 上海佳豪企业发展集团有限公司 大津重工 指 江苏大津重工有限公司 长海船务 指 上海长海船务有限公司 绿色动力 指 绿色动力水上运输有限公司 H&C (SINGAPORE) 指 H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE) PTE. LTD. 美克斯海工 指 美克斯

13、海洋工程设备股份有限公司 佳美海洋 指 江苏佳美海洋工程装备有限公司 OML 指 OVERSEAS MARINE LOGISTICS LLC 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会 董事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 监事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 公司章程 指 天海融合防务装备技术股份有限公司章程 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 重大资产重组 指 发行股份及支付现金

14、购买资产并募集配套资金暨关联交易 EPC 指 船舶及海洋工程总承包业务 LNG 指 液化天然气 Self-Elevating liftboat 指 自升式海洋工作平台 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 天海防务 股票代码 300008 公司的中文名称 天海融合防务装备技术股份有限公司 公司的中文简称 天海防务 公司的外文名称（如有） Bestway Marine & Energy Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） BESTWAY 公司的法

15、定代表人 刘楠 注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层 注册地址的邮政编码 201612 办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 办公地址的邮政编码 201612 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘楠 陆颖颖 联系地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 电话 021-60859837 021-60859745 传真 021-61678123 021-61678123 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定

16、的信息披露媒体的名称 证券时报 、 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 716 室 四、其他有关资料四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 朱劲松、张金玉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标五、主

17、要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 1,028,627,302.36 1,483,928,878.18 -30.68% 1,517,999,954.42 归属于上市公司股东的净利润（元） -1,878,411,487.24 164,139,051.09 -1,244.40% 162,333,097.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -1,928,466,870.07 147,483,291.04 -1,407.58% 130,775,289.81 经营活动产生的

18、现金流量净额（元） -19,996,367.48 -125,373,123.94 84.05% -280,078,311.41 基本每股收益（元/股） -1.9566 0.1710 -1,244.21% 0.1774 稀释每股收益（元/股） -1.9566 0.1710 -1,244.21% 0.1774 加权平均净资产收益率 -110.55% 5.18% -115.73% 6.98% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 2,359,709,293.05 4,439,882,424.95 -46.85% 4,557,747,575.61 归属于上

19、市公司股东的净资产（元） 752,405,066.75 2,646,929,010.24 -71.57% 3,103,777,274.02 六、六、分季度主要财务指标分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 434,882,103.66 154,434,605.27 233,661,045.01 205,649,548.42 归属于上市公司股东的净利润 6,495,867.17 35,398,595.14 -1,366,084,486.61 -554,221,462.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,050,417.82 -47,99

20、7,403.11 -1,387,596,160.02 -497,923,724.76 经营活动产生的现金流量净额 -95,759,274.12 130,153,970.50 -83,175,346.67 28,784,282.81 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和

21、净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -10,82

22、5,322.64 14,101,337.10 495,463.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,027,319.48 6,577,031.66 14,400,919.44 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,689,318.26 17,830,756.54 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,989,201.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,129,326.79 -19,429,784.65 -330,663.82 减：所得税影响额 17,17

23、1,487.03 1,255,184.97 2,806,254.28 少数股东权益影响额（税后） 104,453.77 26,957.35 21,614.62 合计 50,055,382.83 16,655,760.05 31,557,807.88 - 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性

24、损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司创立于2001年10月29日，2009年在深圳证券交易所上市，为我国船舶科技类首家上市企业。公司目前主要从事以下三大业务：防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务、清洁能源业务。2018年，受国际环境及金融环境影响，公司的资金链持续紧张，各项业务受到了不同程度的冲击，出现了业绩大幅下滑的局面，并导致公司计提了大额商誉减值准备以及与重大合同有关的资产

25、减值准备。 1、防务装备及相关业务、防务装备及相关业务 （1）业务概述、主要产品及用途业务概述、主要产品及用途 报告期内，公司遵照国家主席习近平同志关于“军民融合”的战略部署，认真开展并推进了相关防务装备的研制工作。当前，公司防务装备及相关业务覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等。目前，公司全资子公司金海运军工相关资质齐全，产品主要覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等，广泛应用于舰船配套、海上救生救助和军事特种用途。 （2）主要经营

26、模式主要经营模式 采购模式 金海运的采购主要包括科研生产所需的外购原材料、外协件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如生产和检验设备、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。 采购材料的分类：根据金海运产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采购材料分为：A类，即产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品的使用或安全性能，可能导致客户严重投诉的物资；B类，即产品的非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品品质或即使略有影响，但可采取措施予以纠正的物资；C类，即非直接用于产品本身的起辅助作用的物资。 合格供方的选择：为金海运提供材料及部件的合格供方必须已列入金海运的合格供方目录中，合格

27、供方目录的编制由采购部、技术部、质量部评价确认，经客户会签后通过。 合格供方的评价：金海运会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以优化金海运的供方目录。由采购部、技术部、质量部等有关部门人员成立评价组，对A、B类产品的供方进行评价；C类产品的供方可由采购部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货质量情况进行评价选择。采购部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据，合格供方目录由管理者代表审核，总经理批准，并经客户会签后生效。个别合同中顾客会要求特定的采购产品，对于此类采购，金海运会邀请客户代表参加对此类供方的评价和选择。 生产模式 生产项目流程分为生

28、产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等。生产策划阶段：由生产部组天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 织销售、技术、采购、质量等部门进行生产策划安排；生产制造阶段：原料采购、外协，加工生产，装配，检验，客户验收；使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。 销售模式 金海运为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。金海运的主要销售模式为军品和民品两大类。部分军品销售模式为单一来源的定点采购，民品和部分军品的销售模式为公开招标、邀请招标、竞争性谈判。 金海运采用以市场需求为主导的直销模式。通过与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客户的需求立项和

29、采购立项，由金海运销售部负责项目或产品合同的签订及订货，金海运销售部同时负责项目或产品的售后服务。 2、船舶与海洋工程业务、船舶与海洋工程业务 （1）业务概述、主要产品及用途）业务概述、主要产品及用途 报告期内，公司的船舶与海洋工程业务仍为EPC模式，是公司的主要业务之一。目前，公司船舶与海洋工程业务范围涵盖船舶与海洋工程科研、 设计、 工程咨询和工程监理、 设计工程总承包等领域，形成了全方位、多层次的技术服务体系，综合实力国内排名前列。自成立以来，公司独立研发和设计了数百型各类船舶和海洋工程项目，并拥有一系列技术专利和发明专利。公司设计的主要产品包括各种类型干散货船、集装箱船、液货船、液化气

30、船、起重船、打桩船、半潜船、浮船坞、海洋工程辅助船舶、海洋工程辅助平台、海上风电安装平台、海洋工程铺管船、饱和潜水支持船等。 公司在灵便型散货船和多用途船方面具有深厚的技术优势，在国内外市场具有较高的占有率；在集装箱船和液货船方面，公司重点关注中短距离运输的油船和化学品船、中小型液化气船、沥青船和支线集装箱船市场， 正稳步开拓市场， 并持续获取设计订单； 公司在以天然气为燃料的动力船舶方面，具有技术领先优势，成功设计了世界首艘双燃料港口作业拖轮和亚洲首艘单天然气燃料的港口作业拖轮，公司设计的国内首批天然气燃料内河货船，是上海市首个绿色航运项目，并且成为交通部LNG动力船舶示范项目； 公司在起重

31、船、 铺管船、 打桩船等特种工程船舶的设计方面依然保持市场领先优势；公司在海洋工程平台设计方面发展势头良好，掌握了平台产品设计的核心技术，持续获得海洋工程辅助平台和海上风电安装平台的设计订单；公司海洋工程产品设计的高端产品的比重不断提升，近年来陆续承接国家级的重点海洋工程项目的设计订单，包括深水铺管船、新型深潜水工作母船、特大型起重船等，这些项目在技术难度、作业能力、造价方面均处于行业领先地位。 在工程咨询和工程监理业务方面，全资子公司上海佳船工程设备监理有限公司是中国设备监理协会会员、常务理事、副理事长单位，具有甲级工程设备监理资质。主要从事船舶工程监理、技术咨询等业务。拥有一支素质一流、经

32、验丰富的专业技术团队，长期为救助打捞、海事、海洋、海警、边防、渔政等系统单位，以及国家级重点工程项目提供技术保障服务。 作为船舶工程系统解决方案的提供商，公司充分利用自身强大的技术实力以及丰富的工程管理经验，积极发展设计工程总承包业务，陆续获得了风电安装平台、海洋工程辅助平台、公安边防巡逻艇、新型引航工作母船、三用工作船、LNG运输船等项目设计工程总承包合同。公司秉承“设计指导生产、创新提升品质、服务创造价值、绿色改变未来”的发展理念，以完备的质量和优质的服务获得了客户的普遍好评。 报告期内，新造船市场船舶市场形势依然不容乐观，虽然公司加大了市场营销力度和研发投入力度，但受国际船舶市场环境影响

33、，船舶与海洋工程设计业务营业收入仍然不尽如人意；随着国家为了维护海洋权益、提升海上执法能力，在公务船舶和执法船舶方面持续加大投入，公司的工程咨询和工程监理业务得以稳步发展。随着船舶行业“去产能”的持续推进及公司持续加大技术研发与储备力度，天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 公司在该行业内的品牌力与市场竞争力正进一步巩固与凸显，潜在的接单能力依然强大。 公司积极响应国家“军民融合”和“清洁能源”发展战略， 利用长期以来形成的技术储备和人才优势，将传统的船舶与海洋工程设计和咨询业务向“军民融合”和“清洁能源利用”领域转型发展。公司积极寻求进入军辅船、军贸船市场领域，在

34、已有的优秀的民用产品和海洋工程产品基础上注入国防元素，使先进的民用船舶和海工装备兼顾国防建设需求，实现“平战结合”；公司大力推进水上天然气利用，在船舶利用天然气的技术方面持续研发投入，形成了天然气燃料的集装箱船、干散货船、平台供应船、油船、加注船等船型储备以及天然气燃料系统集成能力。 报告期内，公司承接了以液化天然气为燃料的系列新型海洋工程支持船舶设计订单，该批船舶将用于替代当前中国海上油气田服务的老旧高污染的服务船舶，是中国海上油气田服务船舶采用液化天然气为燃料的突破，具有积极的示范效应。报告期内，公司新承接的主要设计订单还有半潜式抬浮打捞工程船、自升式抢险工程平台、系列大型散货船等。报告期

35、内，公司设计的5000吨起重能力起重铺管船、4500吨起重能力的打捞工程船实现完工交付、公司设计的饱和潜水支持船进入交船状态。公司研发团队紧跟技术发展趋势、把握市场热点，加强智能船舶技术研究，积极开发新产品。报告期内，公司研发了新型半潜式游艇运输船、新型多用途货船、液化天然气燃料加注船等新船型，有望在2019年获得设计订单。 公司本年度在军工资质方面取得了重大突破，继2016年取得二级保密资格证书后，在报告期内取得了装备承制单位资格证书和武器装备科研生产许可证，标志着公司科研能力和管理水平等方面已满足军方相关采购标准，具备了在证书许可范围内承揽相关军工业务的资格，对公司开拓相关装备市场业务具有

36、重大意义。 （2）主要经营模式）主要经营模式 采购模式 船舶与海洋工程业务的采购主要包括技术研究、产品开发、工程设计业务过程中所需的外购计算分析软件、绘图软件、三维建模软件、办公软件、技术服务外协、工程总包EPC业务中所需的设备和材料、工程分包、日常办公用品和易耗品，以及维持正常业务所需的固定资产，如办公用计算机和服务器、科研开发所需的工具和设备等。 公司制定了内部招标采购管理办法规范公司工程、物资、服务内部招标采购行为，提高资金使用效益，维护公司利益，促进员工廉洁自律。公司企业规划与管理部负责内部招标采购的归口管理工作。 公司内部招标采购工作遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则。如采购

37、的工程、物资、服务项目属于招标投标法规定的必须进行公开或邀请招标情形的，按招标投标法及相关法规的规定办理。 公司建立工程承包、材料供应及服务“厂商表”。采用邀请招标方式采购时，列入“厂商表”中的潜在投标人不需再进行资格审查即有资格参与竞争。未列入“厂商表”中的潜在投标人需根据项目的商务和技术方面的要求，对投标人进行资格审查。公司每年对“厂商表”进行修订。 对于招标限额以下的采购项目，应贯彻竞争和公开、公平、公正原则，参照内部招标采购管理办法进行。 经营模式 公司船舶与海洋工程业务包括船舶与海洋工程领域内的科研业务、设计业务、工程咨询和工程监理业务、设计工程总承包业务，各业务模式形成有效联动，能

38、够为客户提供多层次、全方位的技术服务。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 公司拥有优秀的技术研发团队，可为客户提供技术研究、项目开发、可行性研究等方面的服务，多次参与国家级的科研项目的科研工作以及国家重点工程项目的前期技术开发和可行性研究工作。 公司的设计团队专业配备完整，技术手段齐备，可为客户提供项目方案设计、工程造价估算、基本设计、详细设计、施工设计、工程技术指导等服务，覆盖船舶与海洋工程全部设计过程，根据客户的需求提供特定的专业服务。对于特定的新型高端项目，公司还与国外有实力、有专长的伙伴合作，把国外的成熟技术和自身的工程经验相结合，共同承担项目的开发和设

39、计。 公司拥有一支素质一流、 经验丰富的专业工程监理技术队伍， 是中国设备监理协会副理事长单位，具有甲级工程设备监理资质，可为工程项目实施过程中提供专业的技术咨询和监理服务。 公司依托于在技术开发、工程设计方面的强大实力、先进的三维数字化设计手段、以及丰富的工程项目管理经验，并利用上市公司的融资优势，积极开展设计工程总承包业务。通过先进的三维数字化设计平台提高设计的效率、 通过优化设计把握成本控制的源头、 通过加强过程管理保障产品的品质，以有竞争力的价格和周期提供满足客户需求的产品。 销售模式 公司船舶与海洋工程业务销售的产品包括研究项目中的形成的研究报告、设计项目中形成的设计图纸、监理项目中

40、提供的监理服务、总承包项目完工交付的船舶和海洋工程装备。公司船舶与海洋工程业务的客户对象主要为国内外的各类船东和船厂，公司与客户直接签订销售合同。 公司在船舶与海洋工程业务领域已经形成了丰富的客户网络、业务渠道、合作伙伴、并树立了良好的口碑。公司通过自身的客户网络、业务渠道、合作伙伴可以获取大量的经营信息。 公司的营销团队和技术团队定期走访传统客户和业务伙伴，为客户介绍新的产品，及时了解客户的需求，并积极引导客户的需求；公司的营销团队现有的客户网络、业务渠道和合作伙伴不断寻找潜在客户，营销团队和技术团队向潜在客户推荐公司的产品和服务，将潜在客户发展成客户。 公司的营销团队密切跟踪市场动态和客户

41、需求，一旦发现经营信息，营销团队和技术团队即与客户建立密切的沟通，准确了解客户意图，为客户提供技术方案、设备选型、市场分析、投资估算等服务和帮助，加快将客户意图转换成订单。公司的营销团队在营销过程中，注重发挥多种业务模式的优势，以点带面，积极争取销售规模的最大化。 公司签订的研究项目和设计项目的合同中明确约定工作范围、付款方式、知识产权等；合同付款一般分阶段执行，既根据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点付款；合同约定设计图纸的版权归公司所有， 并约定版权使用许可条件。 公司签订的监理项目的合同中明确约定服务范围、服务周期、付款方式、延时服务收费标准等；合同付款一般分阶段执行，既根

42、据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点付款。公司签订的总承包项目合同中明确工程总价款、付款方式、交付条件等；付款方式按照工程进度节点，分阶段执行。 3、清洁能源业务、清洁能源业务 （1）业务概述、主要产品及用途）业务概述、主要产品及用途 公司的清洁能源业务主要包括天然气销售和天然气应用业务。报告期内，公司积极开拓清洁能源应用市场，结合长三角地区各级政府加大雾霾整治力度以及调整能源产业结构的进程，公司的天然气业务收入较上年实现了较大幅的提升。当前，公司正积极布局液化天然气（LNG）加气业务，加快水陆加气终端网络的布局，加快加气站点供和分布式能源的部署，预计未来该业务将对公司整体业绩产

43、生积极影响。 公司在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气燃料加注设施等方面积累了丰富的技术和经天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 验，特别是在液化天然气货物系统、天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。报告期内，公司仍积极推进相关应用技术开发和市场推广的工作。 （2）主要经营模式）主要经营模式 采购模式 目前，沃金天然气开展的主要业务为天然气销售，原材料为压缩天然气。沃金天然气的经营领域主要在上海，考虑到运输费用的经济性，在气源充足的情况下主要向各供应商采购压缩天然气。 沃金天然气根据每年加气站

44、的业务发展的预期，先与供应商签订供气合同，确定全年用气指标和月度用气计划，采购合同的定价按照中石油集团以及国家发改委关于天然气的定价文件确定。 在日常运营时，沃金天然气将根据各个加气站及工业用户的用气情况，提前24小时将日用气计划报送供应商，以确定次日的采购数量，同时相应的年采购总量不会超过与供应商签订的全年供气合同中约定的用气指标。 运营模式 加气站的运营模式：根据日用气计划，捷能运输的天然气加气槽车将压缩天然气从母站运送至各个加气站，加气站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客户提供日常的加气服务。各个加气站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划，同时，每日运营时，各加气站会根

45、据气站内气罐或加气槽车中剩余的气量，提前通知捷能运输将满车天然气送达气站，在不新增车用天然气客户的情况下，每个加气站的日加气量基本稳定，当出现气量不足时，公司会请求调配在供应商备用的应急气源车辆进行气量补充，由于客户数量的可预期性以及调度安排的合理性，在日常运营中各加气站很少出现动用应急气源车辆的情况。 工业用户天然气运营模式：工业用户与沃金天然气签订供气合同，具体天然气运输服务则由沃金天然气与捷能运输签订相关运输合同，工业用户的天然气运输服务具体由捷能运输负责。工业用户根据企业内气站剩余气量，以及企业每小时的用气量，提前通知捷能运输将天然气送达，待气站内槽车天然气用完后更换新车，将空车拉回中

46、油白鹤母站充装。工业用户根据实际加气量与沃金天然气结算费用。 销售模式 对车用天然气客户的销售模式：公司主要的车用天然气客户以出租车、教练车等小型车辆为主，主要分布在浦东、嘉定、青浦三个区。三个区域内多家出租车公司均与沃金天然气签订了长期合作协议，约定由沃金天然气为出租车公司所属车辆提供天然气加注服务，并根据实际加注量收取相应加气费用，出租车公司负责改装车辆或者购买天然气专用汽车，同时沃金天然气每年支付出租车公司相应的管理费以保障天然气汽车的日常保养维护。 对工业用户的销售模式： 公司的目标工业用户主要集中在城市天然气管网尚未到达或者压缩天然气具有价格优势的区域，沃金天然气对这些区域内有天然气

47、需求的工业用户进行开发、维护，为其提供供气服务。 主要的客户开发模式有两种， 一为调查各个区县的耗能大户， 对其提供天然气供应服务；二为配合当地政府，对没有天然气管网直通且被强制要求煤改气、油改气的企业提供供气服务。相应的天然气销售价格以物价局批复的管道天然气价格为基础，与工业客户协商确定。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 期末余额较上年同期减少 55.24%， 主

48、要系大津重工新建车间， 厂区公用设施及集镇生活区转固所致 商誉 期末余额较上年同期减少 100%，系因沃金天然气、捷能运输、金海运盈利能力大幅下降，经评估后全额计提商誉减值准备所致 应收账款 期末余额较上年同期增加 118.70%，主要系 8008、 8009 船完成交付确认应收账款所致。 存货 期末余额较上年同期减少 59.66%，主要系 8008、8009 船完成交付，28000LNG 船及 8006 船计提存货跌价准备所致。 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司在各业务板块中的核

49、心竞争力并未改变，具有较强的市场竞争力。公司利用多年来在技术研发、数据管理、服务能力、科技人才等方面的积累，努力耕耘于防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务和清洁能源业务中，不断保持并提升公司在各个业务领域中的综合竞争力，同时也构建与巩固了“天海防务”、“上海佳豪”以及“沃金天然气”、“金海运”的品牌力。 （1）技）技术能力术能力 公司是国内最早的专业民营船舶设计公司之一，拥有国内一流的技术团队和技术手段。公司内设有一个技术研发中心部、 两个船舶专业设计部、 两个海洋工程专业设计部、 一个数字化设计信息中心，“船舶与海洋工程电力推进系统仿真”和“船舶与海洋工程虚拟仿真”两个实验室以及一个防务装

50、备研究机构，秉承“生产一代、研制一代、构思一代”的发展思路，围绕基础工作、新品开发、工艺提升、质量改进、科研管理和团队建设六个方面开展工作，形成了丰富的技术积累和强大的人才团队。同时，公司还拥有各种先进的船舶与海洋工程计算分析软件，建立了先进的数字化虚拟造船平台，以三维设计手段实现并行立体化设计，覆盖设计全流程，大大提升了产品研发设计的效率和质量。 （2）服务能力）服务能力 公司拥有完整的包括研发设计、基本设计、详细设计、生产设计以及技术监理的技术服务链，可天海融合防务装备技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 以为国内外客户提供各种运输船舶、海洋工程及船舶、特种船舶和军用辅助船舶等