新宙邦：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 深圳新宙邦科技股份有限公司深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一五年五月签署日期：二一五年五月深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 1 声声 明明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经

2、营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读新宙邦本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及

3、其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 2 目目 录录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 5 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况. 8 一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 8 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 9 三、董事、监事、高级管

4、理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 10 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 . 10 六、后续事项六、后续事项. 11 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 . 12 第三节第三节 新增股份数量和上市

5、时间新增股份数量和上市时间 . 14 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3 释释 义义 本公司/公司/上市公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300037 海斯福/标的公司 指 三明市海斯福化工有限责任公司 交易对方/海斯福全体股东 指 王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的海斯福 100%股权 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的海斯福 100%股权，同时向其他不超过 5 名投

6、资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 报告书/本报告书 指 深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 发行股份及支付现金购买资产协议 指 本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威签署的深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 指 本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威签署的三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指

7、中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令2014第 109 号） 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第 54 号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 4 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第六次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联合证券 指

8、华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 亿元 指 人民币亿元 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 5 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 一、本次交易方案一、本次交易方案 本次交易中，新宙邦拟以发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威持有的海斯福 100%股权，交易对价为 68,400 万元，

9、其中新宙邦向交易对方共支付 60%的现金对价，40%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示： 交易对方交易对方 海斯福股海斯福股权权比例比例 (%) 现金支付对价现金支付对价 股份支付对价股份支付对价 转让比例转让比例 （%） 对价金额对价金额 (亿元亿元 ) 转让比例转让比例 （%） 对价金额对价金额 (亿元亿元) 支付股数支付股数 （股）（股） 王陈锋 40 30 1.710 10 0.8550 2,356,670 曹伟 18 9 0.513 9 0.7695 2,121,003 朱吉洪 12 6 0.342 6 0.5130 1,414,002 谢伟东 10 5 0.285 5 0

10、.4275 1,178,335 吕涛 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335 张威 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335 合计合计 100 60 3.420 40 3.4200 9,426,680 本次交易完成后，上市公司将持有海斯福 100%股权。 二、本次交易的现金支付 二、本次交易的现金支付 各方同意， 在交易对方完成将标的资产交割至新宙邦名下之日起十个工作日内，新宙邦向交易对方分别支付第一期现金部分对价，第一期现金部分对价的金额为现金对价总额的 50%，即 17,100 万元。 各方同意，自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，新宙邦分

11、别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若本次募集配套资金失败，或新宙邦决定不募集配套资金，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，或新宙邦取得中国证监会核准批文的 90 日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若中国证监会或其他监管部门不批准本次募集配套资金，则在交易对方将标的资产交割至新宙邦名下之日起三十个工作日内， 新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 6 三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况 1、发行种类和面值 1、发行种类和面值 本次向特定对象

12、发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式及发行对象 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威 6 位自然人。 3、发行股份的定价基准日和发行价格 3、发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为新宙邦第三届董事会第六次会议决议公告日。 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买

13、资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 4、发行数量 4、发行数量 上市公司对 6 名交易对方发行股份的情况如下： 交易对方交易对方 海斯福海斯福 股权股权比例比例(%) 现金支付对价现金支付对价 股份支付对价股份支付对价 对价金额对价金额(亿元亿元 ) 对价金额对价金额(亿元亿元) 支付股数（股）支付股数（股） 王陈锋 40 1.710 0.8550 2,356,670 曹伟 18 0.51

14、3 0.7695 2,121,003 朱吉洪 12 0.342 0.5130 1,414,002 谢伟东 10 0.285 0.4275 1,178,335 吕涛 10 0.285 0.4275 1,178,335 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 7 张威 10 0.285 0.4275 1,178,335 合计合计 100 3.420 3.4200 9,426,680 5、上市地点 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 6、本次发行股份锁定期 6、本次发行股份锁定期 根据发行股份及支付现金购买资产协议

15、及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，公司向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威 6 位自然人发行的股份自上市之日起三十六个月届满之日以及发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照本人与新宙邦签署的发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议被新宙邦回购注销的股份除外。 本次发行结束后，交易对方由于新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 8 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况

16、 一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次交易的审议、批准程序 一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次交易的审议、批准程序 2014 年 12 月 17 日，海斯福召开股东会，全体股东一致同意王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福 100%股权转让给新宙邦。 2014 年 12 月 18 日，新宙邦召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，新宙邦与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了附生效条件的发行股份及支付现金

17、购买资产协议与发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 。 2015 年 1 月 7 日，新宙邦召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 （二）本次交易的实施情况（二）本次交易的实施情况 1、资产交付及过户 1、资产交付及过户 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续， 新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述

18、工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。 交易对方已于 2015 年 5 月 20 日在福建省明溪县工商行政管理局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至新宙邦名下的工商变更登记手续， 取得了新核发的营业执照 。 2、标的资产债权债务处理情况 2、标的资产债权债务处理情况 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为海斯福 100.00%股权，标的深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 9 资产的债权债务均由海斯福依法独立享有和承担， 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、期间损益的确认和归属 3、

19、期间损益的确认和归属 过渡期内标的资产实现的收益由新宙邦享有； 标的资产出现的亏损则由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担， 交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向新宙邦全额补足。 标的资产在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期审计报告确定。 上市公司将聘请审计机构对海斯福进行审计，期间损益的确认和归属将按照发行股份及支付现金购买资产协议相关条款执行。 4、证券发行登记等事项的办理情况 4、证券发行登记等事项的办理情况 2015 年 5 月 27 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册 ，上市公司分别向王陈

20、锋发行 2,356,670 股股份、向曹伟发行 2,121,003 股股份、向朱吉洪发行1,414,002 股股份、向谢伟东发行 1,178,335 股股份、向吕涛发行 1,178,335 股股份、向张威发行 1,178,335 股股份已办理完毕新增股份登记申请。 本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下 （截至 2015 年 5 月 27 日新增股份登记申请完成） ： 序号序号 股东名称股东名称 持股量（股）持股量（股） 持股比例持股比例 1 覃九三 28,499,968 15.78% 2 周达文 17,079,488 9.46% 3 郑仲天 15,245,584 8.44% 4 钟美红 1

21、3,841,552 7.66% 5 张桂文 7,507,112 4.16% 6 邓永红 5,952,384 3.30% 7 赵志明 3,172,980 1.76% 8 王陈锋 2,374,770 1.31% 9 中融人寿保险股份有限公司分红保险产品 2,164,169 1.20% 10 江慧 2,124,684 1.18% 合计合计 97,962,691 54.23% 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 10 截至本报告书出具之日，本次交易资产交割及

22、新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括标的资产的权属状况、 历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 由于独立董事任期届满，上市公司独立董事张晓凌先生自 2015 年 4 月 14日开始不再担任公司独立董事职位及董事会相关专门委员会的职务； 经董事会推选、股东大会审议，石桐灵先生担任上市公司第三届董事会新任独立董事，任期自 2015 年 4 月 14 日起至第三届董事会任期届满。 除上述独立董事变更事项之外，截至本独立

23、财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）（一） 相关协议的履行情况相关协议

24、的履行情况 2014 年 12 月 18 日，本公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了发行股份及支付现金购买资产协议 。 2014 年 12 月 18 日，公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议 。 截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）（二） 相关承诺的履行情况相关承诺的履行情况 本次交易过程中， 上市公司全体董事出具了 关于本次交易申请文件真实性、深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 11 准确性和完整性的承诺书 ；上

25、市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了因涉及发行股份购买资产而根据 2014 年 12 月修订的第 53 条做出的公开承诺 ；上市公司实际控制人周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红出具了相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函 ；上市公司董事李梅凤、监事毛玉华、副总经理赵志明、副总经理姜希松出具了相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函 ；交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威出具了关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 、 关于与新宙邦进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函 、 关于股份锁定的承诺函 、

26、关于保证上市公司独立性的承诺函 、关于三明市海斯福化工有限责任公司或有事项赔偿责任的承诺函 ；交易对方王陈锋出具了关于避免竞争的承诺函 ；交易对方谢伟东、吕涛、张威、曹伟出具了关于避免竞争的承诺函 ；交易对方朱吉洪出具了关于避免竞争的承诺函 ；上海泓澄实业有限公司出具了关于避免竞争的承诺函 ；交易对方王陈锋、曹伟、谢伟东、吕涛、张威出具了关于减少和规范相关交易的承诺函 ；交易对方朱吉洪出具了关于减少和规范相关交易的承诺函 。 上述承诺的主要内容已在 深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露。 截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关

27、承诺的情形。 六、后续事项六、后续事项 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要为： 1、新宙邦应向交易对方支付剩余部分现金对价； 2、新宙邦应就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续； 3、新宙邦应就交易对方以标的资产认缴注册资本向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续； 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 12 4、中国证监会已核准新宙邦非公开发行股份募集配套资金 17,100 万元，新宙邦将在核准文件的有效期内向不超过五名特定对象发行股票募集配套资金。 七、独立财务顾问、法律顾

28、问结论性意见七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：新宙邦本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

29、同时，根据公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 独立财务顾问认为新宙邦具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 独立财务顾问同意推荐新宙邦本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问结论性意见（二）法律顾问结论性意见 法律顾问北京市中伦律师事务所认为：本次交易方案内容符合公司法 、证券法 、 重组管理办法 、 创业板发行管理暂行办法等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易已经获得必要的批准和授权， 购买资产协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新宙邦合法拥有标的资产的所有权，新宙

30、邦新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍； 在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

31、13 义务的情况下，相关后续事宜对上市公司不构成重大不利影响，其履行不存在实质性障碍。 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 14 第三节第三节 新增股份数量和上市时间新增股份数量和上市时间 本次发行新增9,426,680股股份已于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 6月 5 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为： 本次交易完成后，公司向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕

32、涛、张威发行的股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日以及发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让。 本次发行结束后，交易对方由于新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。 如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的， 其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 15 （本页无正文，为深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）之签章页） 深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年 5 月 29 日