广田股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 深圳广田装饰集团股份有限公司深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构(主承销商) 二零一五年十月二零一五年十月 全体董事承诺书全体董事承诺书 全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 范志全 汪洋 李卫社 叶远东 曾嵘 叶嘉许 王全胜 王红兵 高刚 深圳广田装饰集团股份有限公司 2015 年 10 月 27 日 重要声明重要声明 本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要

2、情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。 发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示 本次发行新增 86,517,663 股人民币普通股，将于 2015 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。 本次发行为现金认购，发行对象总数为 2 名，深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）和西藏益升投资合伙企业（有限合伙） ，除因本次发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。 本次发行中发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上

3、市之日起 36个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 10 月 28 日（即上市日） ，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 释 义释 义 在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 广田股份、公司、本公司 指 深圳广田装饰集团股份有限公司 本次发行、本次发行 指 深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行不超过 86,517,663 股 A 股股票 本发行情况报告暨上市公告书 指 深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 、长江保荐 指 长江证

4、券承销保荐有限公司 律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 前海复星 指 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙） 西藏益升 指 西藏益升投资合伙企业（有限合伙） 发行方案 指 深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行方案 缴款通知书 指 深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

5、 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 第一节 公司基本情况第一节 公司基本情况 公司名称 深圳广田装饰集团股份有限公司 英文名称 SHENZHEN GRANDLAND DECORATION GROUP CO.,LTD. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 广田股份 股票代码 002482 法定代表人 范志全 注册资本 538,294,200 元 注册日期 1995 年 7 月 14 日 注册地址 深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-2 层 办公地址 深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-3 层 邮政编码 51800

6、3 电话号码 0755-22190518 传真号码 0755-22190528 互联网网址 http:/ 电子信箱 第二节本次发行情况第二节本次发行情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 时间时间 履行的相关程序履行的相关程序 2015年1月5日 公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次发行股票的相关议案。 2015年1月22日 公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案。 2015年5月15日 公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股票的相关议案的修订稿。 2015年6月1日 公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次

7、发行股票的相关议案的修订稿。 2015年6月26日 公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过调整本次发行股票发行价格及发行数量的议案等相关议案。 2015年8月7日 中国证监会发行审核委员会审核通过了本次发行的申请。 2015年9月7日 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152038号） ，本次非公开发行股票获得中国证监会核准。 2015年10月12日 最终发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。 2015年10月13日 长江保荐在扣除保荐及承销佣金等相关费用后向广田股份募集资金账户划转了认购款。 2015年10月22

8、日 本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 事项事项 时间时间 发行证券的类型 人民币普通股 发行数量 86,517,663股 证券面值 1.00元 发行价格 13.87元/股 募集资金总额 1,199,999,985.81元 发行费用 19,000,000.00元 发行价格与发行底价（13.87元）相比的溢价比率 0% 发行价格与基准日前20个交易日公司股票的交易均价相比的比率 89.04% 三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入

9、公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，将共同监督募集资金的使用情况。 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象获配股份情况（一）发行对象获配股份情况 本次非公开发行股票的数量不超过 86,517,663 股， 具体发行数量已经股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购的数量如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购金额（元）认购金额（元） 认购数量（股）认购数量（

10、股） 1 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业 （有限合伙） 999,999,995.11 72,098,053 2 西藏益升投资合伙企业（有限合伙） 199,999,990.70 14,419,610 合计合计 1,199,999,985.81 86,517,663 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 认缴出资额：100,000 万元 执行事务合伙人：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融

11、资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务） ；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；企业管理咨询（不含限制项目） 。 2、西藏益升投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：拉萨市达孜县工业园区 认缴出资额：1,000 万元 执行事务合伙人：吴晓明 经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目） 五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） ：长江证券承销保荐有限公司（一）保荐机构（主承销商） ：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 保荐代表人：黄力、李强 住所：上海市浦东世纪大道1589号长泰

12、国际金融大厦21楼 联系电话：021-38784899 联系传真：021-50495600 （二）公司律师：北京市中伦律师事务所（二）公司律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：任理峰、吴传娇 地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 联系电话：010-59572288 联系传真：010-65681022 （三）审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 经办注册会计师：田景亮、郑立红 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层 联系电话：010-88219

13、191 联系传真：010-88210558 第三节新增股份的数量及上市时间第三节新增股份的数量及上市时间 本次发行新增 86,517,663 股人民币普通股， 发行股票价格为 13.87 元/股， 将于 2015 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 10 月 28 日（即上市日） ，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，2 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 10 月 29 日（因 2018 年 10 月 28 日为非交易日，因此顺延至 2018 年 10 月 29

14、 日） 。 第四节本次股份变动情况及其影响第四节本次股份变动情况及其影响 一、一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截止发行前，公司前10名股东持股情况如下： 序号序号 股东股东 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 股东性质股东性质 1 深圳广田投资控股有限公司 234,240,000 43.52 境内非国有法人 2 叶远西 76,800,000 14.27 境内自然人 3 新疆广拓股权投资合伙企业 （有限合伙） 19,200,000 3.57 境内非国有法人 4 中央汇金投资有限责任公司 12,734,200 2.3

15、7 境内国有法人 5 中国工商银行股份有限公司南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金 8,371,775 1.56 其他 6 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 4,064,200 0.76 其他 7 南方基金农业银行南方中证金融资产管理计划 4,064,200 0.76 其他 8 中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划 4,064,200 0.76 其他 9 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 4,064,200 0.76 其他 10 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 4,064,200 0.76 其他 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前10名股

16、东持股情况名股东持股情况 本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东股东 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 股东性质股东性质 1 深圳广田投资控股有限公司 234,240,000 37.49 境内非国有法人 2 叶远西 76,800,000 12.29 境内自然人 3 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙） 72,098,053 11.54 境内非国有法人 4 新疆广拓股权投资合伙企业 （有限合伙） 19,200,000 3.07 境内非国有法人 5 西藏益升投资合伙企业（有限合伙） 14,419,610 2.31 境内非国有法人 6 中央汇金

17、投资有限责任公司 12,734,200 2.04 境内国有法人 7 中国工商银行股份有限公司南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金 8,371,775 1.34 其他 8 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 4,064,200 0.65 其他 9 南方基金农业银行南方中证金融资产管理计划 4,064,200 0.65 其他 10 中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划 4,064,200 0.65 其他 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后， 深圳广田投资控股有限公司将持有公司37.4

18、9%的股份， 叶远西先生将直接持有公司12.29%的股份， 并通过深圳广田投资控股有限公司合计控制公司49.78%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行前后公司股本结构变化情况如下： 项目项目 本次非公开发行前本次非公开发行前 本次本次 本次非公开发行后本次非公开发行后 非公开发行非公开发行 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件股份 58,547,123 10.88% 86,517,663 145,064,786 23.22% 无限售条件股份 479,747,077 89.12% 0

19、479,747,077 76.78% 股份总数股份总数 538,294,200 100.00% 86,517,663 624,811,863 100.00% （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 通过本次增发股份募集资金补充流动资金，可以降低资产负债率，提升公司资本实力， 优化公司资本结构， 提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。 假设不考虑发行费用，并以公司 2015 年 6 月 30 日财务数据计算，本次发行的募集资金 12 亿元到位后，8 亿元用于偿还银行贷款，其余将用于补充公司流动资金全，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下： 项目项目 发行前发行前 发行后

20、发行后 资产负债率(合并) 61.34% 52.91% 流动比率 1.77 2.11 速动比率 1.65 1.97 由上表可知， 本次非公开发行后， 公司资产负债率由 61.34%下降至 52.91%，流动比率由 1.77 提升至 2.11，速动比率由 1.65 提升至 1.97，公司偿债能力将大幅提高，资产负债结构明显改善。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次募集资金全部用于偿还银行贷款以及补充流动资金， 不会导致公司业务结构发生重大变化。本次发行完成后，公司资本实力进一步得以增强，流动资金得到较充足的补充，有利于公司积极实施新型平台化战略，推进产业链整合、供应链服务

21、、工程金融创新，夯实传统公装业务，并进一步拓展定制精装、互联网家装和智能家居市场，为公司在新兴市场、海外市场的开拓提供强有力的支撑，将公司建设成为一个涵盖各个相关联领域的大装饰产业平台， 不断提升综合实力，实现可持续发展。 （四）对公司治理和高管结构的影响（四）对公司治理和高管结构的影响 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 公司将继续严格按公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易和同业竞争

22、（五）关联交易和同业竞争 本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险， 公司独立性不会受到影响， 不会产生同业竞争和不规范的关联交易。 （六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次发行股票的发行而发生变化，董事、监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。 第五节财务会计信息第五节财务会计信息 一、主要财务数据与指标一、主要财务数据与指标 公

23、司 2012 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华审字 2013 第 6013 号标准无保留意见的审计报告，2013 年度、2014 年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计， 并出具了瑞华审字201448270007 号及瑞华审字201548270011 号标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年半年度的财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 6 月月 30日日 2014 年年 12 月月 31日日 2013 年年 12 月月 31日日 2012 年年 12 月月 31日日 资产总额 1,199

24、,998.83 1,132,721.74 883,665.54 713,695.95 负债总额 736,078.40 704,396.24 508,632.01 397,649.08 归属于母公司股东权益 451,859.18 417,911.84 371,127.69 312,665.36 少数股东权益 12,061.26 10,413.65 3,905.84 3,381.51 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015年半年度年半年度 2014年度年度 2013年度年度 2012年度年度 营业收入 365,764.76 978,797.03 869,1

25、32.69 677,782.71 营业利润 18,024.45 64,000.91 61,947.81 46,776.23 利润总额 21,808.73 64,737.37 62,280.63 47,024.99 净利润 18,021.49 54,967.04 52,816.99 38,035.93 归属于母公司股东的净利润 16,582.88 53,654.38 52,292.67 37,851.12 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2015年半年度年半年度 2014年度年度 2013年度年度 2012年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -1

26、09,390.52 24,526.89 -5,753.58 -75,861.11 投资活动产生的现金流量净额 -25,845.07 1,528.65 8,130.14 18,619.83 筹资活动产生的现金流量净额 91,049.69 36,762.59 48,176.39 89,551.47 汇率变动对现金的影响额 -7.87 -0.8 现金及现金等价物净增加额 -44,193.77 62,817.33 50,552.94 32,310.19 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2015年半年度年半年度 2014年度年度 2013年度年度 2012年度年度 营业收入（万元） 36

27、5,764.76 978,797.03 869,132.69 677,782.71 综合毛利率（%） 16.94 16.96 15.84 14.49 归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,582.88 53,654.38 52,292.67 37,851.12 净利率（%） 4.93 5.62 6.08 5.61 总资产收益率（%） 1.55 5.45 6.61 6.09 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -2.03 0.47 -0.11 -1.48 每股净现金流量（元） -0.82 1.21 0.98 0.63 加权平均净资产收益率 3.86 13.6 15.29 12.86 每股收

28、益(元/股) 基本 0.32 1.04 1.02 0.74 稀释 0.32 1.02 1.02 0.74 资产负债率 (合并报表，%) 61.34 62.19 57.56 55.72 流动比率 1.77 1.62 1.81 1.64 速动比率 1.65 1.51 1.67 1.49 利息保障倍数（倍） 3.44 4.87 7.06 14.48 存货周转率(次) 4.30 12.34 12.19 12.42 应收账款周转率(次) 0.48 1.62 2.13 2.26 总资产周转率(次) 0.31 0.97 1.09 1.09 注：主要财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债；速动

29、比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数 存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 每股收益、净资产收益率等指标按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益计算及披露（2010年修订）的规定进行计算 各每股指标以各期末公司股本总额为计算基准 第六节本次募集资金运用第六节本次募集资金运用 公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）86,517,66

30、3 股，募集资金总额人民币 1,199,999,985.81 元，扣除发行费用人民币 19,000,000.00 元，实际募集资金净额人民币 1,180,999,985.81 元。其中 8 亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充公司流动资金。 第七节中介机构对本次发行的意见第七节中介机构对本次发行的意见 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）保荐机构（主承销商）意见（一）保荐机构（主承销商）意见 本次发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为： 1、广田股份本次发行已获得必要的批准和核准； 2、 广田股份本次发行的定价和

31、配售过程符合 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订） 等相关法律、法规和规范性文件的规定； 3、广田股份本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合公司股东大会决议和上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订） 等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正； 4、广田股份本次发行的询价对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系， 符合相关法律

32、法规的要求， 符合公平、 公正的原则，符合广田股份及其全体股东的利益， 发行对象的主体资格符合广田股份股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则 （2011年修订） 等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）律师意见（二）律师意见 本次发行的律师北京市中伦律师事务所认为： 1、发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准； 2、本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求； 3、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定； 4、本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效； 5、本次发行的募

33、集资金已经全部到位。 二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见 （一）保荐承销协议的签署（一）保荐承销协议的签署 保荐协议的签署时间：2015年2月 承销协议的签署时间：2015年2月 保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 保荐期限： 自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 （二）上市推荐意见（二）上市推荐意见 本保荐机构（主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对广田股份的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就广田股份与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通

34、过保荐机构内核小组的审核。本保荐机构（主承销商）认为：广田股份申请其本次发行的股票上市符合 公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 长江证券承销保荐有限公司同意保荐广田股份本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。 第八节备查文件第八节备查文件 一、备查文件一、备查文件 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺书； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次发行股票之

35、发行合规性报告； 8、律师关于本次发行股票询价及配售过程的合规性及见证法律意见书； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件； 11、认购股东签署的非公开发行股票认购协议书； 12、深交所要求的其他文件。 二、查询地点二、查询地点 深圳广田装饰集团股份有限公司 联系人：朱旭、郭文宁 联系电话：0755-22190518 联系地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-3层 三、查询时间三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址四、信息披露网址 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http:/) 和 巨 潮 资 讯 网(http:/) 深圳广田装饰集团股份有限公司 2015 年 10 月 27 日