广博股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 广博集团股份有限公司广博集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书上市公告书(摘要摘要) 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二一五年五月二一五年五月广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 2 公司声明公司声明 1、 本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

2、证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔

3、细阅读广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 3 重大事项提示重大事项提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 本次交易发行股份数量为86,687,303股，其中发行股份购买资产部分发行股份66,047,469股，发行股份募集配套资金部分发行股份20,639,834股。 本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发行股份价格一致，均为9.69元/股。 本次交易募集资金总额为 1

4、99,999,991.46 元，扣除承销费用 999,999.96 元、尚未支付的财务顾问费用 13,200,000.00 元、含已经支付的财务顾问费用在内的其他发行费用 6,450,943.40后，募集资金净额为 179,349,048.10 元。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 广博股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份86,687,303 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，广博股份递交新增股份登记申请，并于2015 年 5 月 21 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。

5、 三、新增股票上市安排三、新增股票上市安排 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 本次新增股份上市日为2015年6月1日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 1、任杭中 任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 4 结束之日起36个月。 为保障盈利预测补偿与奖励协议所述之补偿安排能够充分实现，上述36个月锁定期届满且目标公司20

6、14年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的， 则按照盈利预测补偿与奖励协议计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。 2、杨广水、杨燕

7、 杨广水、 杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月。 为保障盈利预测补偿与奖励协议所述之补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且目标公司2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。 如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元

8、或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足11,000万元的，则按照盈利预测补偿与奖励协议计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定， 在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定； 第二期： 自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺 （即2014年度至2016年度累计实现净利润19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 5 的30%可解除锁定。如果标的公司2014

9、年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照盈利预测补偿与奖励协议计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定， 在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定； 第三期： 自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。 如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照盈利预测补偿与奖励协议计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解

10、除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。 3、王利平 王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。 4、宁波融合 宁波融合认购本次非公开发行的股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。 本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下： 发股对象发股对象 认购上市公司股份认购上市公司股份数（股）数（股） 新增股份锁新增股份锁定期定期 上市流通时间上市流通时间 一、购买资产的发股对象一、购买资产的发股对象 任杭中 44,994,840 36 个月 自发行结束之日起 36 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 杨广水

11、 6,398,348 12 个月 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 杨燕 6,398,348 12 个月 自发行结束之日起 12 个月后满足解锁条件的部分分期解锁 王利平 8,255,933 36 个月 自发行结束之日起 36 个月 二、配套融资的发股对象二、配套融资的发股对象 王利平 15,479,876 36 个月 自发行结束之日起 36 个月 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 6 宁波融合 5,159,958 36 个月 自发行结束之日起 36 个月 发股对象在本次重组中所获得的广博股份股份因广博股份送

12、股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。 本次发行完成后，广博股份仍旧满足公司法 、 证券法及股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 五、资产过户情况五、资产过户情况 灵云传媒已于 2015 年 5 月 7 日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒 100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒 100%的股权。 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 7 释义释义 在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术

13、语 上市公司/广博股份/本公司 指 广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002103 灵云传媒/标的公司 指 西藏山南灵云传媒有限公司 北京灵云 指 灵云（北京）文化传媒有限公司，为灵云传媒的全资子公司 灵云传媒北京分公司 指 西藏山南灵云传媒有限公司北京分公司 灵启传媒 指 北京灵启文化传媒有限责任公司 宁波融合 指 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙） ，为广博股份核心管理人员共同出资设立的有限合伙企业，为本次交易募集配套资金的认购方之一 广博控股 指 广博投资控股有限公司 兆泰投资 指 宁波兆泰投资有限公司 广博建设 指 宁波广博建设开发有限公司 广宏商贸 指 宁波广宏

14、商贸有限公司 广联投资 指 宁波广联投资有限公司 旭晨投资 指 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） 交易对方/灵云传媒股东/原股东 指 任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4 名自然人，系灵云传媒股东 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 灵云传媒 100%股权 收购价款/交易价格 指 广博股份收购标的资产的价款 发行股份及支付现金购买资产 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买灵云传媒股东合计持有的灵云传媒 100%股权 交易总金额 指 本次发行股份及支付现金购买资产的作价 80,000万元，加上本次募集配套资金的总金额 20,000 万元，再减去募集配套资金中用于支付现金对价的部分 16,00

15、0 万元，即 84,000 万元 募集配套资金/配套融资 指 本公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 20,000 万元，不超过本次交易总金额的 25% 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 8 募集配套资金认购方 指 王利平、宁波融合 业绩承诺方/补偿义务人 指 任杭中、杨广水、杨燕 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 重组报告书 指 广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本上市公告书摘要 指 广博集团股

16、份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 发行股份及支付现金购买资产协议书 指 广博股份与任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4 名交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议书 盈利预测补偿与奖励协议 指 广博股份与任杭中、杨广水、杨燕签署的盈利预测补偿与奖励协议 附条件生效的股份认购协议 指 广博股份与王利平、宁波融合签署的附条件生效的股份认购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 109 号） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法

17、 （证中国证券监督管理委员会令第 30 号） 若干问题的规定 指 证监会公告200814 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （中国证券监督管理委员会公告，200814 号） 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订） （证监会公告201453 号） 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

18、联交易之独立财务顾问报告 审计报告 指 天健会计师事务所为灵云传媒出具的天健审20146486 号审计报告 审阅报告 指 天健会计师事务所为广博股份出具的天健审20146520 号审阅报告 法律意见书 指 上海市瑛明律师事务所出具的瑛明法字（2014）第SHE2014158-1 号法律意见书 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 9 资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2014第 1273 号”资产评估报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 广博股

19、份第五届董事会第八次会议决议公告日 标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 审计/评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日 锁定期 指 按照重组管理办法及相关法律法规规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限 独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期、报告期 指 2

20、012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月 最近一年一期 指 2013 年和 2014 年 1-9 月 二、专业术语二、专业术语 导航网站广告 指 在导航网站上发布的一类广告，点击后可以链接至相应的网址或者链接 搜索引擎广告 指 在搜索引擎上发布的一类广告，点击后可以链接至相应的网址或者链接 名站 指 导航网站上的一块区域（一般位于搜索引擎下方） ，可放置若干广告 酷站 指 导航网站上的一块区域（一般位于名站下方） ，可放置若干广告 猜你喜欢 指 导航网站上的一块区域，可放置若干广告 侧边栏 指 导航网站上的一块区域（位于侧边位置） ，可放置若干广告 名站气泡 指 导航网站广告中的一

21、种特效形式 名站 ICON 指 导航网站广告中的一种特效形式 名站字体加红 指 导航网站广告中的一种特效形式 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 10 名站字体加粗 指 导航网站广告中的一种特效形式 右上角撕角 指 导航网站的一种特殊形状的广告位，一般位于页面右上角，呈现出撕开一角的视觉效果。 品牌广告 指 一种以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为直接目的，突出传播品牌在消费者心目中确定的位置的广告形式 CPD 指 Cost Per Day,一种广告计费模式，以广告投放的天数来计算广告费用。 CPA 指 Cost Per Act

22、ion，一种广告计费模式，以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用 CPC 指 Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用 CPS 指 Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售产品数量来计算广告费用 DSP 指 即 Demand-Side Platform，需求方平台，与传统广告网络相对应，由媒体投放广告位转变为目标人群投放，即买入而非广告位 RTB 指 （RealTime Bidding）实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达

23、，针对有意义的用户进行购买 ADX 指 （AD Exchange）是一种类似于使用美国股票交易平台模式来进行购买广告的形式。在这种平台下，广告资源根据媒体放出的剩余资源变化而变化，广告主也可以根据自己的需求，来购买广告位 返点 指 返点是投放额达到约定条件后互联网媒介给予互联网广告代理的返利 爱丽网 指 爱丽时尚网（http:/ 爱丽国际 指 爱丽国际科技（北京）有限公司 本上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 广博股

24、份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 11 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 公司名称： 广博集团股份有限公司 公司英文名称： Guangbo Group Stock Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所中小企业板 证券代码： 002103.SZ 证券简称： 广博股份 注册地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 办公地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 注册资本： 218,431,000 元人民币 法定代表人： 戴国平 营业执照注册号： 330200000037067 邮

25、政编码： 315153 联系电话： 0574-28827003 传真： 0574-28827006 公司网站： http:/ 经营范围： 许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及辅助设备的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但

26、国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 二、本次交易的基本方案二、本次交易的基本方案 （一）交易对方（一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系灵云传媒的全体股东， 分别为任杭中、杨广水、杨燕以及王利平。 本次募集配套资金认购对象为王利平、宁波融合。 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 12 （二）交易标的（二）交易标的 本次交易的标的资产为灵云传媒 100%的股权。 （三）交易价格（三）交易价格 参照资产评估报告的评估结果并经各方友好协商，本次收购灵云传媒100%股权的交易作价为 80,000 万元，上市公司以发行股

27、份并支付现金的方式向交易对方支付交易对价， 发股价格定为9.79元/股， 根据2014年度利润分配情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见广博集团股份有限公司关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告，最后确定发股价格为 9.69 元/股。 三、本次交易中股份发行的基本情况三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4 名交易对方合计持有的灵云传媒 100%的股权，其中，交易对价中的 80%

28、以股份支付，发行股份的对象为任杭中、 杨广水、 杨燕、 王利平， 其余 20%交易对价以现金支付； （2）发行股份募集配套资金： 广博股份拟向王利平、 宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币 199,999,991.46 元。 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4 名交易对方。 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨

29、新增股份上市公告书(摘要) 13 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王利平、宁波融合。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 9.79 元/股，本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格为 9.79 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 符合 发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则

30、的规定。 广博股份 2015 年 4 月 30 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了2014 年度利润分配预案 ，以上市公司现有总股本 218,431,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税） 。2014 年度权益分派方案的股权登记日为2015 年 5 月 11 日，除权除息日为 2015 年 5 月 12 日。上述分配方案已于 2015年 5 月 12 日实施完毕。 根据本次发行股份及支付现金购买资产协议书 ，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整；

31、根据 2014 年度利润分配情况，对股份发行价格进行如下调整： P1 （P0-D）=（9.79-0.10）= 9.69 元。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日。 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 14 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 9.79 元/股， 本次向王利平、 宁波融合发行价格为 9.79 元/股， 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 广博股份 2015 年 4 月 30 日召开的 2014 年度股东大会

32、审议通过了2014 年度利润分配预案 ，以上市公司现有总股本 218,431,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税） 。2014 年度权益分派方案的股权登记日为2015 年 5 月 11 日，除权除息日为 2015 年 5 月 12 日。上述分配方案已于 2015年 5 月 12 日实施完毕。 依据附条件生效的股份认购协议 ，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。根据2014 年度利润分配情况，对股份发行价格进行如下调整： P1 （P

33、0-D）=（9.79-0.10）= 9.69 元。 4、发行数量、发行数量 本次发行股票数量为 86,687,303 股。本次发行具体情况如下： 发股对象发股对象 分红调整前发行股份数（股）分红调整前发行股份数（股） 分红调整后发行股份数（股）分红调整后发行股份数（股） 一、购买资产的发行对象一、购买资产的发行对象 任杭中 44,535,240 44,994,840 杨广水 6,332,992 6,398,348 杨燕 6,332,992 6,398,348 王利平 8,171,603 8,255,933 小计小计 65,372,827 66,047,469 二、配套融资的发行对象二、配套融资

34、的发行对象 王利平 15,321,756 15,479,876 宁波融合 5,107,252 5,159,958 小计小计 20,429,008 20,639,834 合计合计 85,801,835 86,687,303 5、上市地点、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 15 6、本次发行股份锁定期、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 36 个月。 为保障盈利预测补偿与奖励协议所述之补偿

35、安排能够充分实现，上述36 个月锁定期届满且目标公司 2014 年至 2017 年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即 2014 年度净利润 4,500 万元、2014 年度至 2015 年度累计净利润 11,000 万元、2014 年度至 2016 年度累计净利润 19,450 万元、2014 年度至 2017 年度累计净利润 30,435 万元） 的， 任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照盈利预测补偿与奖励协议计算确定的应补偿股份数

36、量不得解除锁定， 在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。 杨广水、 杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 12 个月。 为保障盈利预测补偿与奖励协议所述之补偿安排能够充分实现，上述12 个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月且目标公司 2014 年度、2015 年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即 2014 年度净利润为4,500 万元、2014 年度及 2015 年度累计净利润为 11,000 万元）的，杨广水

37、、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%可解除锁定。 如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足 11,000 万元的，则按照盈利预测补偿与奖励协议计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定， 在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 16 补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月且目标公司 2014 年度至 2016 年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺 （即 2014 年

38、度至 2016 年度累计实现净利润 19,450 万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%可解除锁定。 如果标的公司 2014 年度至 2016 年度累计实现的净利润不足 19,450 万元的，则按照盈利预测补偿与奖励协议计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定， 在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且目标公司 2014 年度至 2017 年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即 30,435 万元）的，杨广水、 杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的 40

39、%可解除锁定。 如果标的公司 2014 年度至 2017 年度累计实现的净利润不足 30,435 万元的， 则按照 盈利预测补偿与奖励协议计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。 王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起 36 个月。 （2）发行股份募集配套资金 向王利平、 宁波融合就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排、过渡期损益归属及滚存

40、未分配利润安排 自基准日至交割日为过渡期。任杭中、杨广水、杨燕、王利平承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司， 不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 17 行为。 过渡期内， 未经上市公司书面许可， 除日常业务经营管理需要外， 任杭中、杨广水、杨燕、王利平不得处置目标公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、 抵押、 质押、 托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与

41、任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、 托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司及其子公司利润； 标的资产在过渡期如果产生的盈利或其他原因增加的净资产， 由上市公司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由任杭中、杨广水及杨燕承担。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作

42、为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具之日起三十日内按照 （80%:10%:10%） 的比例分别以现金方式就亏损部分向上市公司进行补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任； 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由任杭中、杨广水及杨燕按照（8

43、0%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向上市公司补足，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任； 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 8、募集资金量及发行费用、募集资金量及发行费用 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 18 本次募集资金总额为 199,999,991.46 元，扣除承销费用 999,999.96 元、尚未支付的财务顾问费用 13,200,000.00 元、含已经支付的财务顾问费用在内的其他发行费用 6,450,943.40 后，募集资金净额为 17

44、9,349,048.10 元。 9、发行股份购买资产的资产过户、发行股份购买资产的资产过户 经核查西藏山南工商局出具的企业基本注册信息查询单并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http:/ 2015年 5 月 7 日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒 100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒 100%的股权。 10、本次交易前后控制权变化情况、本次交易前后控制权变化情况 本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司 42,772,370 股股份，直接持股比例为 19.58%；同时，王利平还通

45、过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的 9.80%的上市公司股份，因此，本次交易前，王利平合计控制 29.38%的上市公司股份。 本次交易完成后，上市公司实际控制人王利平将直接持有上市公司不超过21.80%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.01%的广博股份，因此，王利平合计控制 28.81%的上市公司股份，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。 本次重大资产重组前后广博股份的股权结构变化如下： 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次交易完成后本次交易完成后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 王

46、利平 42,772,370 19.58% 66,508,179 21.80% 广博投资控股有限公司 21,397,659 9.80% 21,397,659 7.01% 王君平 18,426,548 8.44% 18,426,548 6.04% 广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 19 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次交易完成后本次交易完成后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 宁波兆泰投资有限公司 15,613,368 7.15% 15,613,368 5.1

47、2% 宁波广联投资有限公司 14,753,349 6.75% 14,753,349 4.84% 雅戈尔集团股份有限公司 10,890,000 4.99% 10,890,000 3.57% 任杭中 0 0% 44,994,840 14.75% 杨广水 0 0% 6,398,348 2.10% 杨燕 0 0% 6,398,348 2.10% 宁波融合 0 0% 5,159,958 1.69% 其他股东 94,577,706 43.30% 94,577,706 31.00% 股份总计股份总计 218,431,000 100.00% 305,118,303 100.00% 11、配套募集资金用途、配套

48、募集资金用途 本次交易募集的配套资金总额为人民币 199,999,991.46 元，其中的 16,000万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付， 其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。 配套募集资金的用途符合重组管理办法及相关问题解答的规定。 （二）本次发行的认购情况（二）本次发行的认购情况 1、发行对象的确定、发行对象的确定 根据广博股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平；本次配套募集资金的发行对象为王利平、宁波融合。 2、发行价格的确定、发行价格

49、的确定 本次发行为锁价发行。根据广博股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币 9.79 元/广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 20 股。根据 2014 年度利润分配情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见广博集团股份有限公司关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告，最后确定发股价格为 9.69 元/股。 3、发行股份购买资产的资产过户、发行股份购买资产的资产过户 经核查西藏山南工商局出具的企业基本注册信息查询单并经查询全国工商企业信

50、用信息公示系统（网址：http:/ ，灵云传媒已于 2015年 5 月 7 日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒 100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒 100%的股权。 4、配套融资缴款、配套融资缴款 2015 年 5 月 14 日，华泰联合证券向王利平、宁波融合发出广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书。截至 2015 年 5 月 14 日，王利平将认购资金149,999,998.44 元、宁波融合将认购资金 49,999,993.02 元划至华泰联