园城黄金：2018年年度报告.PDF

《园城黄金：2018年年度报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《园城黄金：2018年年度报告.PDF（117页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、2018 年年度报告 1 / 117 公司代码：600766 公司简称：园城黄金 烟台园城黄金股份有限公司烟台园城黄金股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 2018 年年度报告 2 / 117 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席

2、董事会会议。董事会会议。 中审众环中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 三、三、 公司负责人公司负责人徐成义徐成义 主管会计工作负责人主管会计工作负责人徐家芳徐家芳 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）郭常郭常珍珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、四、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙

3、）审计，公司 2018 年度实现净利润-2,349,350.74 元，加上年初未分配利润-398,776,657.75 元，本年度可供股东分配利润-401,126,008.49 元 ,根据公司法、公司章程对利润分配的规定，拟定公司 2018 年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。 五、五、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 六、六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、七、 是否

4、存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 八、八、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第四节管理层讨论与分析”之“可能面对的风险”。 2018 年年度报告 3 / 117 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 7 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 8 第五节第五节 重要事项重要事项 . 13 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通

5、股股份变动及股东情况 . 20 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 23 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 24 第九节第九节 公司治理公司治理 . 27 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 29 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 30 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 117 2018 年年度报告 4 / 117 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证

6、券交易所 园城实业/园城集团 指 园城实业集团有限公司 黄金矿业公司 指 烟台园城黄金矿业有限公司 晟城置业 指 烟台晟城置业有限公司 新园装饰 指 济宁新园装饰工程有限公司 澳洲 指 澳大利亚（Australia） 澳洲矿业 指 AUSTRALIA GOLD MINING PTY LTD，为矿业公司在澳大利亚的全资子公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Goldsmiths 指 澳大利亚 Goldsmiths 金矿 Canadian 指 澳大利亚 Canadian 金矿 Mt Jack 指 澳大利亚 Mt Jack 金矿 金海矿业 指 乳山市金海矿业有限公司 小套峪矿业/

7、本溪小套峪矿业 指 本溪满族自治县小套峪矿业有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 烟台园城黄金股份有限公司 公司的中文简称 园城黄金 公司的外文名称 YanTai Yuancheng Gold Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Yuancheng gold 公司的法定代表人 徐成义 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘昌喜 逄丽媛 联系地址 烟台市芝罘区南大街261号 烟台市芝罘区南大街261号 电话 0535-6636299 0535-6636299 传真 0535-663

8、6299 0535-6636299 电子信箱 2018 年年度报告 5 / 117 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 烟台市芝罘区南大街261号 公司注册地址的邮政编码 264000 公司办公地址 烟台市芝罘区南大街261号 公司办公地址的邮政编码 264000 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所

9、园城黄金 600766 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 签字会计师姓名 李建树 王兵兵 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 营业收入 12,079,032.52 11,103,761.59 8.78 10,861,668.87 归属于上市公司股东的净利润 -2,349,350.74 2,637,697

10、.65 -189.07 3,145,882.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,349,350.74 2,637,697.65 -189.07 3,151,261.58 经营活动产生的现金流量净额 1,768,426.92 6,360,083.69 -72.19 5,646,363.44 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（%） 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 51,471,230.40 55,585,406.79 -7.40 52,439,613.33 2018 年年度报告 6 / 117 总资产 159,005,195.60 161,867,

11、228.25 -1.77 164,524,809.06 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益（元股） -0.01 0.01 -200.00 0.01 稀释每股收益（元股） -0.01 0.01 -200.00 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） -0.01 0.01 -200.00 0.01 加权平均净资产收益率（%） -4.39 5.01 减少9.40个百分点 6.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -4.39 5.01 减少9.40个百分点 6.43 报告期末公

12、司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 2,785,187.06 2,814,568.94 1,465,523.69 5,013,752.83 归属于上市公司股东的净利润 1,117,579.07 -262,719.78 -214,145.87 -2,990,064.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,117,579.07 -262,719.78 -2

13、14,145.87 -2,990,064.16 经营活动产生的现金流量净额 1,333,620.02 -1,463,969.79 -816,002.93 2,714,779.62 九、九、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 （如适用） 2017 年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 -7,171.50 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业

14、收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 2018 年年度报告 7 / 117 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易

15、性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 1,792.88 合计 -5,378.62 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (

16、一)公司所从事的主要业务、经营模式 公司所从事的业务主要以托管金矿业务为主，2018 年公司也从事了小量的贸易业务。 金矿托管业务，公司组建了托管组，主持矿区的生产经营管理工作，拟定组织实施矿区的年度经营计划和投资方案，拟定矿区的财务预决算方案、管理机构设置方案。 贸易业务主要为寻求新的业务增长点，在确保利润的前提下进行数额较小的的尝试。 （二）行业情况说明 2018 年年度报告 8 / 117 2018 年国际金价大幅震荡，整体呈现前高后低的走势，截止 12 月 31 日黄金价格较 1 月 1 日微跌 1.57%。2018 年我国黄金行业总体运行平稳，产业结构不断优化， “走出去”步伐逐步加

17、快，但仍面临资源和环境双重制约，生产成本逐年上涨，行业发展亟需加快转型升级。2019 年，黄金行业发展面临的生态环保及资源压力将更为突出，加快转型升级和加大国内外资源开发利用是行业高质量发展的重点方向。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 公司积极采取并购、托管等方式拓展矿产资源的储备，保证公司低成本的优势。同时对矿产资源进行技改等手段确保公司矿产资源能够实现低成本、高技术、高收益的开发模式。公司注重专业管理团队的建设，行业上争取打通上下游形成产业链。

18、 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2018 年，全球经济呈现持续温和复苏态势，但不稳定不确定因素很多，国内经济稳中有进态势持续显现。报告期内公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的十九大精神，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和践行新发展理念。公司董事会于 2018年 9 月圆满完成了董事会换届选举，聘任了新一届经营管理层，除继续稳固公司矿山托管经营外对新的行业也进行了尝试。 公司所从事的业务主要以托管金矿业务为主， 设立了全资子公司烟台罗润商贸有限公司,参股成立了浙江自贸区惠亿园城能源有限公司。 公

19、司已于 2019 年 4 月与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司续签委托经营管理合同。 公司与乳山市金海矿业有限公司签订的托管合同已于 2018 年 9 月 22 日到期， 双方解除托管关系。 鉴于矿区材料上报审批时间较长，公司同意免去乳山市金海矿业有限公司本年度三季度应支付的托管费用贰佰万元，同意待相关审批确认后再行商讨委托经营管理等事项。 为优化公司产业结构，便于业务的开展，本公司和本公司控股股东徐诚东、自然人侯成恩、吴克传、 陈洁仪、 张鑫于 2018 年 12 月 12 日共同设立合资公司浙江自贸区惠亿园城能源有限公司（以下简称“惠亿园城公司”）。经营范围：天然气富含甲烷的、液化石油气、

20、石油原油、汽油、柴油闭杯闪点60、煤油（含航空煤油）、石油醚、石脑油、甲醇的批发无仓储(凭危险化学品经营许可证经营);燃料油、矿产品、建筑材料、有色金属、机械设备、电子产品、五金产品、橡胶制品的销售;货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前该公司处于筹建阶段并未有实际的业务展开。 2018 年年度报告 9 / 117 烟台罗润商贸有限公司经营范围：钢材、煤炭、木材、建筑材料、装饰材料、金属制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 参见“经营情况讨论与分析” ( (一一)

21、) 主营业务分析主营业务分析 1.1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,079,032.52 11,103,761.59 8.78 营业成本 4,779,317.10 387,474.28 1,133.45 管理费用 4,266,897.01 3,801,493.30 12.24 财务费用 1,535,062.60 1,962,214.04 -21.77 经营活动产生的现金流量净额 1,768,426.92 6,360,083.69 -72.19 投资活动产生的现金流量净

22、额 -26,209.00 -100.00 筹资活动产生的现金流量净额 -1,121,137.13 -7,653,624.35 85.35 投资收益（损失以“-”号填列） -2,942,629.16 -973,854.77 -202.16 所得税费用 214,263.43 648,457.42 -66.96 税金及附加 329,515.99 243,186.74 35.50 营业成本：本期增加主要系商品销售成本增加所致。 经营活动产生的现金流量净额：本期减少主要系购买商品支出增加及税费增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额：本期增加主要系园城集团借款增加所致。 投资收益：投资损失主要系联营企业园

23、城黄金矿业计提减值准备增加所致。 所得税费用：本期减少主要系营业利润减少所致。 税金及附加：主要系租赁收入增加导致房产税增加所致。 2.2. 收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 电缆 1,613,394.98 1,456,504.28 9.72 0.00 煤炭 2,886,587.17 2,877,894.48 0.30 0.00 租赁、托管 7,579,050.37 444,918.34

24、 94.13 -31.74 ( (二二) ) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 2018 年年度报告 10 / 117 货币资金 1,592,105.86 1 944,816.07 0.58 68.51 本期增加系参股公司浙江自贸区惠亿园城能源现金增加所致。 应收票据及应收账款 978,515.02 0.62 0.00 不适用 不适用 本期增加系应收租金及应收销售款增加所致。 其他流动资产 1,0

25、42,468.71 0.66 0.00 不适用 不适用 本期增加系预交税费重分类至其他流动资产所致。 应交税费 244,602.84 0.15 -145,547.04 -0.09 268.06 本期增加系预交税费重分类所致。 ( (三三) ) 主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 表决权比例(%) 直接 间接 烟台忠园投资股份有限公司 山东烟台 山东烟台 咨询、服务 100 100 烟台罗润商贸有限公司 山东烟台 山东烟台 钢材、煤炭木才等批发 100 100 浙江自贸区惠亿园城能源有限公司 浙江舟山 浙江舟山 天然气

26、、液化石油气、石油原油等批发 20 31 51 参股公司信息 被投资单位名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 直接 间接 一、联营企业 烟台园城黄金矿业有限公司 山东烟台 山东烟台 黄金及矿产品的投资与销售 32 2018 年年度报告 11 / 117 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析 ( (一一) ) 行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 2018 年，我国黄金行业总体运行平稳，产业结构不断优化，“走出去”步伐逐步加快，但仍面临资源和环境双重制约，生产成本逐年上涨，行业发展亟需加快转型升级。 一是黄金产量同比下降， 国内资源保障形势

27、严峻。 据协会统计， 2018 年， 我国共生产黄金 513.9 吨， 同比下降 0.7%，产金量连续 12 年位居全球第一。其中，受国内金矿资源品位下降及自然保护区、生态功能区矿业权清理整顿等影响， 利用国内原料生产黄金401.1吨， 同比下降5.9%； 利用进口原料生产黄金112.8吨，同比增长 23.5%。 二是黄金价格总体平稳，消费量、交易量同比上涨。2018 年，国际黄金价格较为平稳，现货均价 1270.6 美元/盎司，同比上涨 1.2%，但受汇率等因素影响，国内黄金现货均价 271.4 元/克， 同比下跌 1.5%。 国际政治经济局势复杂化及贸易摩擦推升了黄金的避险需求，国内首饰、

28、金条等消费大幅增长，高端电子产品带动工业用金量持续增加，我国黄金实际消费量1151.4 吨，同比增长 5.7%，连续 6 年保持全球第一，同时，现货成交量大幅增长，上海黄金交易所全部黄金品种累计成交 6.8 万吨（双边），同比增长 24.4%，成交额 18.3 万亿元，同比增长22.2%。 三是生产成本逐年上涨，利润小幅下降。随着黄金资源品位下降、原材料价格上升、人工费用上涨等影响，矿产开发利用难度进一步加大，开采成本不断提高，黄金勘察及采选冶固定资产投资呈下降态势，黄金吨矿综合成本大幅提升。2019 年，黄金行业发展面临的生态环保及资源压力将更为突出，加快转型升级和加大国内外资源开发利用是行

29、业高质量发展的重点方向。 中国已成为天然气消费大国， 2018 年需求量达 2770 亿立方米， 同比强劲增长 17%。 城市燃气、工业和发电用气是拉动消费增长的主要驱动力，三者占天然气消费总量的 91%。由于国际石油供需再平衡速度、地缘政治局势和美国对国际油价的影响力度均超预期，2018 年原油价格出现了超过 30%的涨幅，从 10 月起市场供需再次发生扭转，油价转而下跌。预计 2019 年，世界石油需求增加 120 万桶/日左右，低于 2018 年的水平。中金公司最近发布的研究报告指出，对于中国油气行业来说，2019 年的行业主线，一是上游油气勘探开发步伐加快，2019 年-2020 年资

30、本开支有望持续攀升，并与油价脱钩，主要是为了响应中央的增储上产政策，保证能源供应安全。二是油气改革持续推进，释放红利，比如致密气开采补贴等更多上游扶持政策的出台、国家管道公司的落地和中石化加油站业务混改的继续推进等，重塑行业竞争格局，推进中国油气行业的运营效率。 ( (二二) ) 公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 2018 年年度报告 12 / 117 公司坚持加强专业团队建设工作，引进技术人才，优化产业结构，推进技术改造工作。完成产业升级，寻找新的盈利点。重视安全生产，在取得经济效益的同时保证人员、生产安全。响应国家环保政策的号召，淘汰落后产能，注重环保工作。深入布局市场，着力提高公司

31、的整体盈利能力、竞争能力和可持续发展能力，实现公司的可持续科学发展。 ( (三三) ) 经营计划经营计划 适用 不适用 1.加强团队工作建设，以价值创造为核心，继续深入推动技改工作，提高生产运营效率。 2. 高度重视安全环保工作，坚持依法合规经营，确保安全及环保达标，把企业依法合规经营作为企业干部的首要考核指标。 3.尽快组织澳洲矿业的生产经营。 4.完善风控体系，防范经营风险；推行信息化建设，提升信息化水平。 ( (四四) ) 可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 价格风险：价格风险：黄金作为避险品种受全球经济以及各国进出口政策的影响。黄金价格的波动将直接影响公司的收益。” 应对措施：

32、应对措施：公司通过加强对黄金市场的研判，把握价格走向，规避价格波动，降低金价下跌对企业利润造成的不利影响。加强精细化管理，加强生产及采购成本费用控制，控制存货量，适时合理套保。 环境保护风险环境保护风险：在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。 应对措施：应对措施：推进技术进步，进一步提高环保与节能减排降耗的技术水平。大力推进节能设备的应用，通过精细化操作提高单位能耗利用效率，加强废水治理。 安全风险：安全风险：矿业属于安全风险较高的行业，发生安全事故，将会造成人员伤亡或财产损失。 应对措施：应对措施：强化安全

33、生产意识，严格抓好日常安全生产管理，推进安全生产标准化体系建设，加大安全科研力度，强化安全培训，提高安全水平。 股市风险：股市风险：国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 2018 年年度报告 13 / 117 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利

34、润分配或资本公积金转增预案 (一一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司经 2014 年 5 月 16 日年度股东大会审议通过关于修改的议案，公司的利润分配政策和决策程序如下： 公司的利润分配政策：公司的利润分配政策： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事的意见。 3、公司采取现金、股票以及现金

35、与股票相结合的方式分配利润。公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，

36、但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配

37、股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在经营状况良好，保证最低现金分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2018 年年度报告 14 / 117 6、如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 利润分配需履行的决策

38、程序：利润分配需履行的决策程序： 1、公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。 2、 董事会在决策形成利润分配预案时， 要详细记录独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交

39、流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司监事会应对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的变更公司利润分配政策的变更 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营等状况发生较大变化而需调整分红政

40、策的，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （四）、利润分配政策的执行情况 公司在 2016 年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况， 分红政策符合公司章程的规定，及股东大会决议的要求，分红标准、比例明确和清晰。 报告期内，严格按照公司制定的分配制度执行。 (二二) 公公司近三年（含报告期）的普通股司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

41、股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 2018 年 0 0 0 0 -2,349,350.74 0 2017 年 0 0 0 0 2,637,697.65 0 2018 年年度报告 15 / 117 2016 年 0 0 0 0 3,145,882.96 0 (三三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购

42、股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适用 (二二) 公

43、司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三、三、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 15 四、四、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉

44、讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 适用 不适用 事项概述及类型 查询索引 中国农业银行文登市分行担保案及文登市农村信用合作联社借款担保案威海申威药业有限公司 （已更名威海华洋药业有限公司， 以下简称华洋药业公司） 于 2004 年先后三次与中国农业银行文登市支行签订借款合同， 累计借款额 1,540 万元， 本公司为申威药业的借款提供担保。2007 年 9 月 24 日，威海仲裁委员会下达裁定书（2007）威仲字第 3012 号），裁定由华洋药业公司偿还文登支行借款本金及利息， 本公

45、司承担连带责任。 华洋药业公司于 2004 年 8 月 30 日向文登市农村农村信用合作联社签订借款合同，借款额 500 万元，借款期限一年，由本公司及文登市中创食品有限公司为上述借款提供连带责任担保。上述借款已到期，华洋药业公司未履行还款义务。 2008 年 12 月 25 日， 山东省威海市中级人民法院下达了 民事判决书（2008）威商初字第 51 号），判定申威药业于判决生效后十日内偿还合作社借款本金 500 万元及截止 2008 年 5 月 20 日的利息 2,055,420.8 元、原告律师费 87,154 元，本公司及文登市中创食品有限公司对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费 6

46、1,798 元由华洋药业公司、本公司及文登市中创食品有限公司共同承担。 2009 年 3 月 25 日，华洋药业公司的控股股东烟台恒源房地产业有限公司与王洋、文登市晴洋土石方工程有限公司签署股权转让协议书，详情请参阅公司于2018 年 在上海证券交易所网站披露 的 2018年半年度报告 2018 年年度报告 16 / 117 新股东以文登市晴洋土石方工程有限公司位于文登市米山路 153 号的土地及房产以及在取得华洋药业公司控股权后，将申威药业的全部土地、房屋和财产为本公司提供反担保。 2013 年 4 月 26 日，山东省威海市中级人民法院发出（2013）威执一字第 20 号执行裁定书：在执行

47、过程中拍卖了被执行人华洋药业公司生产设备一宗，拍卖款 31.5 万元抵顶部分债务，中国农业银行股份有限公司文登支行同意支付 31.5 万元后，终结本案的本次执行。同时裁定如下：1）被执行人华洋药业公司所有生产设备一宗归买受人张庆栋所有，财产所有权自本裁定送达买受人张庆栋时起转移；2）解除对被执行人威海申威药业（华洋药业公司）所有的生产设备一宗的查封。3）终结威海仲裁委员会作出的（2007）威仲字第 3012 号裁决书的本次执行程序。在具备执行条件时，申请执行人可向本院申请恢复执行。 2014 年5 月 16 日，公司与华洋药业、王洋签署了反担保合同，约定华洋药业以其位于文登市环山路 121-1

48、2 号面积为 3152.08 平方米的房产及位于文登市环山路 121 号，面积为 16953 平方米的土地使用权为公司提供反担保，王洋以其位于文登市米山路甲153号面积为7681.71平方米的房产中已设定抵押担保1500万元外的剩余价值及位于文登市米山路北，马山路东面积为 3856 平方米的土地使用权为公司提供反担保。截止报告期末，上述反担保合同中列明的王洋持有的房产的土地使用权已办理抵押登记手续。 本公司诉山东佳伟集团公司等欠款案 2007 年 6 月，本公司在清理历史遗留问题时，曾与山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会就欠本公司的款项数额进行了确认， 并确

49、定了还款时间。 山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会逾期未履行还款义务，本公司多次催要未果。2010 年 1 月 27 日，本公司向烟台市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的 1,303.74 万元。 在烟台市中级人民法院受理过程中， 本公司向法院提出了财产保全的申请。2010 年 2 月 25 日，山东省烟台市人民法院下达了民事裁定书（2010）烟商初字第 19 号），裁定冻结两被告银行存款 1,420 万元或查封相应价值的其他财产。公司收到烟台市中级人民法院（2010）烟商初字第 19 号民事判决书，判决山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里

50、村村民委员会偿还公司 12,007,053.10 元（其中本金 620 万元，利息 5,807,053.10 元，利息计算至 2010 年 8 月 31 日） 。 2012 年公司收到判决款 300 万元。 截止报告期末，该案件无实质性进展。 详情请参阅公司于2018 年 在上海证券交易所网站披露 的 2018年半年度报告 五、五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 适用 不适用 六、六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员