联合精密：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于 广东扬山联合精密制造股份有限公司广东扬山联合精密制造股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构保荐机构 二二二二二二年年三三月月 3-2-1 保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人申晓毅、晏学飞根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准

2、则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐工作报告中的简称或名词的释义与广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 中相同。 3-2-2 目 录 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 . 1 目目 录录. 2 释释 义义. 3 一、一般名词释义 . 3 二、专有名词释义 . 5 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 6 一、保荐机构内部审核流程 . 6 二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 . 7 三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 . 8 四、保荐机构质控总部审核本次

3、证券发行项目的主要过程 . 12 五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况 . 13 六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 . 13 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 14 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 . 14 二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况 . 14 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 . 22 四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况 . 66 五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况 . 76 六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况 . 88 七、保荐机构关于使用第三方机构

4、或个人服务的情况说明 . 89 八、其他需要说明的情况 . 89 附表附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板）：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板） . 91 3-2-3 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义一、一般名词释义 发行人、公司、本公司、联合精密 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司 联合有限 指 发行人前身阳山县联合铸锻有限公司 伟盛金属 指 阳山伟盛金属有限公司 盛力贸易 指 广东盛力贸易发展有限公司 北滘盛力 指 顺德市北滘镇盛力贸易发展有限公司 安徽技术 指 安徽扬山联合精密技术有限公司

5、安徽制造 指 安徽扬山联合精密制造有限公司 天天盈 指 佛山市天天盈再生资源有限公司，曾用名佛山市顺德区天天盈废旧物资回收有限公司 盈盛管理 指 阳山盈盛企业管理咨询服务有限公司 蚬华电工 指 阳山蚬华电工材料有限公司 耀辉精密 指 广州市耀辉精密机械模具有限公司 维而登 指 佛山市顺德区维而登管理咨询合伙企业（有限合伙） 城发顺盛 指 广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙） 引力控股 指 广东引力投资控股有限公司 力都贸易 指 佛山市力都贸易有限公司 顺众联资产 指 天津顺众联资产管理合伙企业（有限合伙） 道口贷科技 指 北京道口贷科技有限公司 夸克资本 指 深圳市夸克资本管理有限公司 丰本商

6、贸 指 佛山市丰本商贸有限公司 海立品贸易 指 广东海立品贸易有限公司 特华控股 指 特华投资控股有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司及其子公司 广东美芝 指 广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司，为美的集团控股子公司 安徽美芝 指 安徽美芝精密制造有限公司，为美的集团控股子公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司及其子公司 武汉凌达 指 武汉凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司 珠海凌达 指 珠海凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司 3-2-4 重庆凌达 指 重庆凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子公司 合肥凌达 指 合肥凌达压缩机有限公司，为格力电器控股子

7、公司 海立股份 指 上海海立（集团）股份有限公司及其子公司 长虹华意 指 长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司 万宝集团 指 广州万宝集团有限公司及其子公司 格兰仕 指 广东格兰仕集团有限公司及其子公司 甬微制冷 指 宁波甬微集团有限公司 金菱有限 指 中山金菱机械有限公司及其关联方 南特金属 指 珠海市南特金属科技股份有限公司 同晋制冷 指 广州市同晋制冷设备配件有限公司 中山汇联 指 中山市汇联废旧金属回购有限公司 江门奔骏 指 江门市奔骏金属贸易有限公司（现已注销） 龚诚再生 指 广东省龚诚再生资源回收股份有限公司 润兴再生 指 中山市润兴再生资源回收有限公司 芜湖建业 指 芜湖市建业电

8、器实业有限公司 广州汇航 指 广州市汇航机械设备有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人会计师、大华会计师、申报会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司章程（草案） 上市后三年内股东分红回报规划 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划

9、增资协议 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司与广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙）关于广东扬山联合精密制造股份有限公司增资协议 补充协议 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司、何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊等与广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙）关于广东扬山联合精密制造股份有限公司增资协议之补充协议 股东大会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司股东大会 董事会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司董事会 3-2-5 监事会 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司监事会 本次发行 指 本公司本次拟向社会公众公开发行不超过万股 A 股股票 股票、A 股 指 面值人民币 1.00 元的普通股股票

10、元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 二、专有名词释义二、专有名词释义 废钢 指 钢铁厂或机械制造厂在生产过程中边角余料及报废产品的钢铁废料以及使用后报废的设备、构件中的钢铁材料 铸造 指 熔炼金属，制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得具有一定形状、尺寸和性能金属零件毛坯成形方法 铸件 指 用各种铸造方法获得的金属零件，即把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇注方法，注入预先准备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段后，所得到的具有一定形状、尺寸和性能的物件 精密加工 指 指通过机械对铸件进行精确加工，形成特定的形状、尺寸、孔隙

11、。 压缩机 指 一种将低压气体提升为高压气体的从动的流体机械，是制冷系统的核心部件 旋转式压缩机 指 又名转子式压缩机，气缸工作容积变化是依靠一个偏心装置的圆筒形转子， 在气缸内的滚动实现的一种容积型回转式压缩机，主要应用于空调。 活塞式压缩机 指 又名往复式压缩机，一种依靠活塞往复运动，使气体增压和输送气体的容积型压缩机，主要应用于冰箱等小冷量领域。 轴承 指 是当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度 气缸 指 引导活塞在缸内进行直线往复运动的圆筒形金属机件。空气在气缸中，通过膨胀将热能转化为机械能；气体在压缩机气缸中接受活塞

12、压缩而提高压力。 曲轴 指 压缩机的动力传动部件。电动机等外在动力通过曲轴将动力传递到压缩机。 活塞 指 在气缸内作往复运动、与气缸构成压缩容积的部件。 冷年 指 又称冷冻年度， 用于制冷空调行业， 为上一年的 8 月初至本年 7月末。比如，2020 冷年指 2019 年的 8 月 1 日至 2020 年的 7 月31 日。 （本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 ） 3-2-6 第一节 项目运作流程 一、一、保荐机构内部审核保荐机构内部审核流程流程 （一（一）立项审核流程说明）立项

13、审核流程说明 1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门负责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部（以下简称“质控总部” ）提出立项申请。 2、质控总部审核：经投资银行事业部履行审批程序后，质控总部对立项申请文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并根据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。 3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申请文件、立项审核意

14、见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。 4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认的立项决议。 未经公司立项通过的投资银行项目， 不得与客户签订正式业务合同。 （二二）内核审核流程）内核审核流程说明说明 1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，包括内核申请报告、符合监管要求的全套

15、申报文件及工作底稿。经所属业务部门质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，可将内核申请文件提请质控总部审核。 2、质控总部审核：经投资银行事业部履行审批程序后，质控总部指定专门的质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总 3-2-7 部完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成项目质量控制报告 ，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。 3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。 投资银行总部负

16、责召集和组织召开问核会议，问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。 4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室” ）审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少在会议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。 5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；

17、会议需经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7 人时方可召开； 经三分之二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意” ，为项目通过内核。 6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成内核意见汇总 ，并反馈给项目组。项目组对内核意见汇总涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确认的内核决议。 项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。 二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 本次证券发行项目第一次立项会议

18、时间为 2020 年 11 月 13 日，参会的立项小组委员包括：付力强、王理、王苏华、薛江、张飞、张晶晶、朱永平。各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍， 对项目存在的主要问题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 7 票同意、0 票不同意、 0 票暂缓表决。 经过表决， 联合精密首次公开发行股票并上市项目通过立项。 3-2-8 因申报板块从深交所创业板变更为深交所主板，项目进行了第二次立项。保荐机构于 2021 年 3 月 23 日通过线上立项表决方式， 对本次证券发行项目进行审核，参与表决的立项小组委员包括：张飞、牟海霞、张晶晶、薛江、王理、周平、付力强、谭

19、轶铭、朱青松、洪璐、朱永平、王苏华、刘莹芳、王鹏、牛曦。各参与表决委员在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 15 票同意、0票不同意、0 票有条件同意。经过表决，联合精密首次公开发行股票并上市项目通过立项。 三、三、保荐机构关于保荐机构关于本次证券发行项目执行本次证券发行项目执行的主要的主要过程过程 （一）本次证券发行项目执行成员构成（一）本次证券发行项目执行成员构成 保荐代表人：申晓毅、晏学飞 项目协办人：石楠 项目组其他成员：詹程浩、袁维杰 （二二）进场工作的时间）进场工作的时间 2020 年 10 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻联合精密首次公开发行股票项目现场，开展尽职

20、调查、辅导等相关工作。 （三三）尽职调查的主要过程）尽职调查的主要过程 在本次保荐工作中，项目组依据证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。 1、尽职调查的范围、尽职调查的范围 项目组尽职调查的

21、范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务 3-2-9 发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。 2、尽职调查的过程、尽职调查的过程 调查过程中，项目组采取了现场察看、检查文件、询问、函证、复核等程序，具体情况如下： （1）编制尽职调查计划）编制尽职调查计划 为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了发行人的行业情况，在保持职业审慎态度的前提下，根据发行人的规模情况、业务特点和治理结构等因素，与发行人的管理层及申报会计师、申报律师等中介机构进行了充分且有效的沟通， 充分

22、考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的情形。 （2）从独立第三方获取、查阅相关资料）从独立第三方获取、查阅相关资料 从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的其他企业的工商登记及历次变更资料，调查了解发行人、发行人关联方的基本情况。通过搜集发行人所处行业的行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度，向银行发询证函，核实发行人重大债务合同、抵押合同的真实性和准确性。通

23、过走访发行人当地工商、税务、应急管理、环保等机构，了解发行人商业信用情况，并获取各机构出具的证明文件。 （3）填写调查清单，与相关人员访谈）填写调查清单，与相关人员访谈 项目组通过组织发行人相关人员填写调查表的方式， 初步了解发行人基本情况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过调查表和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。 3-2-10 （4）实地调查）实地调查 在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的生产车间、研

24、发部门、销售部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。同时，项目组实地走访并访谈发行人主要客户及主要供应商，以核实发行人主要客户、供应商的真实性；现场走访了存在关联交易的关联方，核查交易的真实性、必要性和公允性。 （5）获取、查阅公司档案资料）获取、查阅公司档案资料 公司档案资料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、 组织结构和内部控制情况、业务情况、高级管理人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调查等几个方面。 发行人基本情况、高级管理人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人历次三会文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人及其控股子公司的财务会计制度

25、、 银行账户资料、 历年纳税申报表、 税款缴纳凭证、财政补贴和税收优惠资料；发行人主要生产经营设备等主要财产的权属证明、他项权利证明， 报告期内设备购置合同和付款凭证等； 发行人员工名册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人及其控股子公司社会保障缴纳凭证等；对于公司高级管理人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得高级管理人员声明和承诺。 发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资料，主要客户、供应商的相关资料；对于

26、大额客户，抽查销货合同、销货发票、产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性； 发行人研发体制、 研发机构设置、 激励制度、 研发人员资历等资料；核心技术资料，核心技术人员奖励制度等。 发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、营业成本、银行存款、应收账款、存货、应付账款、固定资产等项目的明细账，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相 3-2-11 关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证。 募集资金方面， 项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金

27、项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环保证明。 股利分配方面，项目组取得了报告期内各期股利分配的三会决议，股利分配的凭证等，以核查发行人股利分配的真实性和准确性。 （6）咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案）咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案 在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织会议，与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签字人员出具专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。 对专业意见存有疑问的，主动与其他中介

28、机构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。 （7）定量、定性分析）定量、定性分析 定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成员通过计算发行人各项财务比率、 对发行人收入、 成本、 费用等的明细构成分析，并辅助于趋势分析、环比分析等方法，综合分析发行人的盈利能力、资本运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。募投项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备情况及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能力的影响，判断项目投产后的市场前景。 （8）建立尽职调查工作底稿）建立尽职调查工作底稿 项目

29、组严格按照中国证监会保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引建立了工作底稿。 3-2-12 （四）项目组成员的具体工作安排（四）项目组成员的具体工作安排 1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 保荐代表人申晓毅、晏学飞于 2020 年 10 月开始对发行人尽职调查工作。保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、与发行人和证券服务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、 审慎核查等方法完成本次发行的尽职调查工作， 以确信发行人本次发行符合法律法规及中国

30、证监会有关证券发行上市的相关规定。 2、其他项目成员具体工作、其他项目成员具体工作 项目组成员石楠主要工作包括：负责发行人基本情况、历史沿革、董监高、组织机构与内部控制、股利分配情况、投资者保护、同业竞争与关联交易及其他重要事项，并完成相应尽职调查底稿及申报文件制作。 项目组成员詹程浩主要工作包括： 协助保荐代表人对重点关注问题进行专项核查，负责财务会计、发行人业务与技术、募集资金运用的分析，完成相应尽职调查底稿及申报文件制作。 项目组成员袁维杰主要工作包括：负责发行人财务会计、风险因素等方面的尽职调查，完成尽职调查底稿及申报文件制作。 四、四、保荐机构保荐机构质控总部质控总部审核审核本次证券

31、发行项目的主要过本次证券发行项目的主要过程程 质量控制总部根据业务部门提交的联合精密 IPO 项目内核申请文件， 组织质控专员进行审核；质控专员赴本项目办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公和生产经营场所，对公司实际控制人、高级管理人员进行访谈，与项目组、中介机构相关人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。 2021 年 3 月 26 日，在现场工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具了项目质量控制报告 。 3-2-13 五五、保荐机构、保荐机构关于关于本次证券发行项目本次证券发行项目履行问核程序的情履行问核程序的情况况 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题

32、的通知 、 光大证券股份有限公司投资银行业务问核程序实施办法的规定，2021 年 3 月 26 日，本保荐机构投资银行总部组织召开了联合精密首次公开发行股票项目问核会。 履行问核程序时，会议主持人或其指定的其他人员对照关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表所列事项对保荐代表人申晓毅、晏学飞进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项尽职调查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表人申晓毅、晏学飞誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐业务部门负责人杜雄飞在关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表上签字确认。 经问核， 联合精密首次公开发行股票项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证

33、监会及本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。 六六、保荐机构保荐机构内核小组内核小组关于关于本次证券发行项目的本次证券发行项目的审核过审核过程程 本保荐机构于 2021 年 4 月 7 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审核。参会的内核小组委员包括：刘莹芳、王理、王苏华、薛江、张晶晶、赵倩、朱永平、韩炯、江浩雄、孟荣芳、张永卫。 经充分讨论之后， 参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了书面表决，表决结果为 11 票同意、0 票不同意。经过表决，联合精密首次公开发行股票项目通过本保荐机构内核，同意上报。 3-2-14 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构一、立

34、项评估决策机构成员的意见及审议情况成员的意见及审议情况 （一一）第一次立项第一次立项 光大证券立项小组于 2020 年 11 月 13 日对联合精密首次公开发行股票项目的立项申请进行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下： 1、请充分关注并揭示大客户依赖的风险；核查美的集团对发行人的采购占其总采购的比例、 定价机制等， 是否符合首发问答中关于客户集中度的相关规定，是否存在重大依赖和被替代风险，是否对发行条件构成重大不利影响，是否对发行人业务发展、持续经营是否存在重大不利影响。 2、请核查发行人 2020 年 1-9 月份销售利润大幅增长与下游主要客户经营情况是否匹配；核查发行人对外采购废钢等相

35、关内控制度及是否有效执行；关注发行人采购的真实性， 成本完整性， 毛利率及变动的合理性， 提示毛利率波动风险。 3、请核查发行人经营策略、业务规划、本次募投设计产能消化能力、其他客户提升营销比例的方案等。 （二）第二次立项（二）第二次立项 由于发行人拟上市板块变更为深交所主板，光大证券立项小组于 2021 年 3月 23 日对联合精密首次公开发行股票项目进行了第二次立项，通过线上表决方式，经集体投票表决，准予联合精密首次公开发行股票并上市项目立项。 二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况 本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据

36、尽职调查情况提出了相应的解决措施，具体情况如下： 问题一：问题一：发行人对美的集团的销售占比较高发行人对美的集团的销售占比较高 报告期内对美的集团销售占比分别为 67.06%、 77.02%和 76.90%， 占比较高。请说明公司与美的集团合作情况、关系是否稳固，发行人采取的应对措施。 3-2-15 落实情况：落实情况： 1、公司与美的集团具有悠久的合作历史，双方合作关系稳固、公司与美的集团具有悠久的合作历史，双方合作关系稳固 公司与美的集团具有长期、稳定的合作关系。早在 2009 年，公司就已进入美的集团的供应商体系， 报告期内公司获得 “精诚合作奖” 、 “品质提升优秀供方”等荣誉。 近年

37、来，空调压缩机技术发展较快，如变频、新冷媒等技术变革层出不穷，对上游供应商的研发服务能力提出了较高的要求。 公司长期坚持与美的集团协同合作， 将客户的需求及反馈融入到产品设计、 研发、 生产、 加工及服务的全过程，从而做到跟随客户产品快速迭代，保证多批次、多品种的产品的供货及时性。 2、在公司产能不足的情况下，公司近年来优先保证重点客户美的、在公司产能不足的情况下，公司近年来优先保证重点客户美的集团集团的供的供货，因此销售占比较高货，因此销售占比较高 近年来，美的集团保持较快增长，尤其是空调的市场占有率提升较快。根据美的集团年报披露，2018-2020 年间美的集团空调线上市场份额由 23.3

38、%提升至35.9%，线下份额也由 25.0%提升至 33.8%。在上述背景下，公司将现有产能优先保障重点客户，报告期内对美的集团销售占比分别为 67.06%、77.02%和76.90%。 3、 发行人将通过开拓其他家电市场客户， 并持续拓展家电以外行业的客户，、 发行人将通过开拓其他家电市场客户， 并持续拓展家电以外行业的客户，增强收入多元化增强收入多元化 除美的集团外，公司也已进入多家知名客户的供应商体系，包括格力电器、海立股份、长虹华意、万宝集团、格兰仕等，并持续拓展家电以外行业的客户。未来，发行人将持续增强与这些客户的协作，确保对美的集团以外客户的销售收入不断增长。 综上，公司与美的集团

39、具有较稳固的合作关系，在美的集团快速发展的背景下发行人对其销售占比保持较高水平具有合理性， 发行人已采取措施促进收入多元化，并储备有较多优质客户。 问题二：问题二：发行人发行人历史沿革中存在的股权代持历史沿革中存在的股权代持情形情形 请说明发行人历史沿革中存在的股权代持情形及解除情况。 3-2-16 落实情况：落实情况： 1、发行人历史沿革中存在的代持情形、发行人历史沿革中存在的代持情形 （1）罗顺颜曾委托何桂景持股情况 公司前身联合有限于 2003 年 8 月设立，注册资本为 1,000 万元。其中，何桂景认缴出资 500 万元，曾树坤认缴出资 400 万元，何明珊认缴出资 100 万元，认

40、缴出资方式为货币。其中，何桂景持有的公司 20%股权（出资额 200 万元）系代隐名股东罗顺颜持有。 （2）陈翀曾委托何光雄持股情况 2018 年 5 月，何光雄以货币资金出资 4,499.4064 万元以 5.94 元/注册资本的价格认购公司新增注册资本 758 万元，实际系由陈翀、何光雄共同投资。该次新增注册资本由何光雄认缴 303.20 万元，陈翀委托何光雄作为显名股东代其认缴454.80 万元。 2、股权代持原因及、股权代持原因及解除解除情况情况 （1）罗顺颜代持形成原因及代持解除情况 项目组访谈了公司实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊及原隐名股东罗顺颜， 核查了发行人相关记账凭

41、证及原始凭证。 因罗顺颜主要从事建筑行业，未实际参与公司经营，为便于法律文书的签署，经双方友好协商，罗顺颜将其实际持有的公司 20%股权委托何桂景代为持有，双方基于友好关系未签订代持协议，因此仅以何桂景、曾树坤、何明珊名义进行了工商登记。 2005年9月，因公司发展不及预期，罗顺颜将其持有的公司20%股权以200万元的价格平价转让予何桂景。本次股权转让完成后，联合有限设立时存在的股权代持情形已解除，罗顺颜作为联合有限原隐名股东已对其出资及转让的过程进行了确认，其已足额收到股权转让款，与公司及公司股东、实际控制人不存在任何纠纷和争议。 （2）陈翀代持形成原因及代持解除情况 2018 年 5 月，

42、何光雄以 5.94 元/注册资本的价格认购公司新增注册资本 758万元实际系由陈翀、何光雄共同投资。项目组核查了陈翀、何光雄签署的确认 3-2-17 函 、 委托持股协议 、调查表及相关声明承诺，并对其进行了访谈。因陈翀平日工作繁忙，基于多年朋友关系，双方决意共同投资时，陈翀委托何光雄代其持有公司股权。 2021 年 2 月，何光雄与陈翀签署股份转让协议 ，何光雄将其持有的联合精密 5.62%股权（454.80 万股）转让予陈翀，本次股权转让系股权代持还原，陈翀未实际支付股权转让款。经本次股权转让，何光雄和陈翀之间的股权代持关系解除，亦不存在其他利益安排。根据陈翀出具的确认函，双方股权代持及还

43、原过程中均不存在任何纠纷或潜在纠纷，陈翀对公司自 2018 年 5 月以来历次三会审议情况均无异议。 项目组核查了陈翀的调查表、声明、承诺、身份证等文件，并对其进行了访谈，同时将陈翀及其近亲属信息与本次发行上市中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员信息进行了比对核查。陈翀与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，符合股东资格，不存在纠纷或潜在纠纷。 问题三：关于发行人关联方资金占用的情况问题三：关于发行人关联方资金占用的情况 2011 年，发行人通过盈盛管理以货币出资 712 万元，蚬华电工以其拥有的厂房及土地使用权

44、经评估作价 1,648 万元出资，共同设立伟盛金属。2012 年 12月，蚬华电工将其持有的伟盛金属 69.83%股权（出资额 1,648 万元）以 1,648 万元的价格转让予盈盛管理，伟盛金属变为盈盛管理的全资子公司。2018 年 5 月，发行人收购伟盛金属 100%股权，构成同一控制下的资产重组，同年关联方盈盛管理和发行人存在 614.08 万元资金往来。 请结合关联方资金拆借具体情况及相关流水等补充说明收购该子公司的背景、原因及具体过程，报告期内是否存在股东资金占用情况。 落实情况：落实情况： 1、设立原因及过程、设立原因及过程 自 2008 年开始，发行人进入空调零部件市场，产销规模

45、快速增长，自有用地显著短缺。2011 年，为获得蚬华电工所持有的土地使用权及十二项房屋建筑物，发行人通过关联方盈盛管理与蚬华电工共同出资设立伟盛金属，注册资本为 3-2-18 2,360 万元，发行人通过盈盛管理以货币出资 712 万元，蚬华电工以其拥有的厂房及土地使用权经评估作价 1,648 万元出资。 2012 年 12 月，盈盛管理与蚬华电工签订股权转让合同 ，蚬华电工将其持有的伟盛金属 69.83%股权（出资额 1,648 万元）以 1,648 万元的价格转让给盈盛管理。本次股权转让完成后，伟盛金属变为盈盛管理的全资子公司。 2、收购子公司原因及过程、收购子公司原因及过程 2018 年

46、，发行人筹划上市事宜，为确保主要生产用地不存在关联租赁情形，决定将伟盛金属纳入上市主体。发行人与盈盛金属签订股权转让合同 ，盈盛管理将持有伟盛金属 100%的股权 （出资额 2,360 万元） 以 2,360 万元的价格转让给发行人。 本次股权转让完成后，伟盛金属变为发行人的全资子公司。盈盛管理收到股权转让款后，归还了资金。 单位：万元 期间期间 关联方关联方 拆出金额拆出金额 归还归还金额金额 2018 年度 盈盛管理 3.12 614.08 项目组获取并查阅了上述资金流水、股权转让合同、评估报告等资料，了解发行人与关联方之间的资金拆借情况、资金用途、交易过程等。经核查，报告期期初，关联方盈

47、盛管理存在占用发行人资金的情形，但该笔款项是服务于发行人自身的发展需求。关联方盈盛管理归还上述款项后，发行人报告期内不存在股东资金占用情况。 问题四：关于发行人向耀辉精密采购产品并销售的情况问题四：关于发行人向耀辉精密采购产品并销售的情况 报告期内发行人向实际控制人控制的广州市耀辉精密机械模具有限公司的关联采购金额分别为 0.52 万元、542.06 万元及 171.05 万元，采购内容主要为铸件，该关联方于 2020 年 6 月注销。 请说明报告期内各期发行人向耀辉精密采购具体产品内容， 结合采购产品的同期市场价格、发行人同期向其他供应商采购的价格比较情况，说明关联采购的必要性，是否存在利益

48、输送。 3-2-19 落实情况：落实情况： 1、耀辉精密的设立及业务情况、耀辉精密的设立及业务情况 广州市耀辉精密机械模具有限公司成立于 2017 年 10 月 24 日，原持有广州市白云区工商行政管理局颁发的社会统一信用代码为 91440101MA5AKNB07L的营业执照 ，注册资本为 50 万元。 耀辉精密主要从事铸造业务，主要产品为铸件，但工艺与发行人有所不同：耀辉精密主要采用的是“树脂砂”的工艺，产品多用于工程机械的零部件，特点是“大件小批量” ；发行人铸造采用的是“潮膜砂”工艺，产品多用于精密制造，特点是“小件大批量” 。 2、为扩展业务，实际控制人于、为扩展业务，实际控制人于 2

49、018 年收购耀辉精密年收购耀辉精密 发行人为了拓展产品线及应用领域，经过了解和沟通，与耀辉精密原股东达成了收购协议。因耀辉精密经营前景不明朗，为谨慎起见，何俊桦于 2018 年 11月以个人名义收购了耀辉精密。 3、发行人向耀辉精密采购产品并对外销售的合理性、对发行人业绩的影响、发行人向耀辉精密采购产品并对外销售的合理性、对发行人业绩的影响 在何俊桦收购耀辉精密后，耀辉精密的生产维持原有状态。销售方面，为了统筹重点客户服务、节省销售费用，耀辉精密对主要客户的销售转由发行人统一对接，发行人向耀辉精密采购产品后向客户销售。 发行人以市价向客户销售从耀辉精密采购的铸件， 并在综合考虑了公司人员薪酬

50、及相关运营成本的情况下，与耀辉精密协商确定采购价格。报告期内，发行人无向其他供应商采购同类型产品。 报告期内发行人采购耀辉精密产品及对外销售情况如下： 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 收入（万元） 73.43 624.85 0.60 成本（万元） 64.20 524.65 0.52 毛利率（%） 12.57 16.04 14.43 毛利（万元） 9.23 100.20 0.08 占发行人当期毛利的比例（%） 0.06 0.80 0.00 3-2-20 如上表所示，上述业务对发行人毛利影响较小，不存在耀辉精密向发行人输送利益的情况。 同时，上述业务产生利润属