东方海洋：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临 2015-042 山东东方海洋科技山东东方海洋科技股份有限公司股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二一一五五年年十十一一月月 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 1 重重重重要要要要声声声声明明明明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报

2、告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特特特特别别别别提提提提示示示示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：10,000.00 万股 发行价格：13.73 元/股 募集资金总额：1,373,000,000.00 元 募集资金净额：1,346,177,600.00 元 二、新增股份上市安排二、新增股份上市安排 股票上市数量：10,000.00 万股 股票上市时间：2015 年 11 月 19 日

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2015 年11 月 19 日）股价不除权，交易设涨跌幅限制。 三、发行对象认购的数量和限售期三、发行对象认购的数量和限售期 此次非公开发行股份认购对象山东东方海洋集团有限公司认购 6,000 万股，北京盛德玖富投资管理有限公司认购 2,400 万股，朱春生认购 1,000 万股，李北铎认购 400 万股，车志远认购 200 万股，自 2015 年 11 月 19 日起限售期为 60 个月。 四、四、 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。 五五、

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 2 市规则规定的上市条件。市规则规定的上市条件。 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 3 目录目录 目录目录 . 3 释义释义 . 5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况. 6 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况. 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 （一）发行履行的内部决策程序 . 7 （二）监管部门审核情况 . 7 （三）募集资金及验资情况 . 7 （四）股权登记办理

5、情况 . 8 （五）新增股份的上市和流通安排 . 8 二、本次发行的基本情况 . 8 （一）发行股票种类、面值和数量 . 8 （二）发行价格 . 8 （三）募集资金和发行费用 . 9 三、本次发行对象情况 . 9 （一）东方海洋集团 . 9 （二）北京盛德玖富 . 10 （三）朱春生 . 11 （四）李北铎 . 11 （五）车志远 . 12 四、本次发行的中介机构情况 . 13 （一）保荐人（主承销商） ：华英证券有限责任公司 . 13 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 . 13 （三）审计、验资机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） . 13 第三节第三节 本次发行前后相关情况对比

6、本次发行前后相关情况对比 . 15 一、本次发行前后前十名股东情况 . 15 二、董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况 . 16 三、本次发行对公司的影响 . 16 （一）对股本结构的影响 . 16 （二）本次发行对公司业务结构的影响 . 16 （三）本次发行对公司章程的影响 . 16 （四）本次发行对高管人员结构的影响 . 16 （五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划 . 16 （六）本次发行对财务状况的影响 . 17 （七）本次发行对盈利能力的影响 . 17 （八）本次发行对现金流量的影响 . 17 （九）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

7、化情况 . 17 （十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 17 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 4 （十一）本次发行对上市公司负债结构的影响 . 18 第四节第四节 财务会计信息及财务会计信息及管理层讨论和分析管理层讨论和分析 . 19 一、主要财务数据及财务指标 . 19 （一）主要合并财务数据 . 19 （二）主要财务指标 . 20 （三）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 . 20 二、主要财务数据及财务指标分析 . 20 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用. 21

8、 一、募集资金金额 . 21 二、募集资金使用计划 . 21 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 22 一、保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 22 二、律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 22 第七节第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 24 一、保荐协议主要内容 . 24 二、上市推荐意见 . 24 第八节第八节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 25 第九节第九节 备查文件备查文件 . 26 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 5 释义释义 公司

9、、发行人、东方海洋 指 山东东方海洋科技股份有限公司 华英证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 华英证券有限责任公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、中天运会计师事务所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 东方海洋集团 指 山东东方海洋集团有限公司 北京盛德玖富 指 北京盛德玖富投资管理有限公司 承销协议 指 山东东方海洋科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议 保荐协议 指 山东东方海洋科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公

10、司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议 本次非公开发行、本次发行 指 东方海洋 2015 年度非公开发行不超过 10,000 万股（含本数）A股股票之行为 三年及一期、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 元 指 人民币元 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 法定中文名称 山东东方海洋科技股份有限公司 法定英文名称 Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd. 法定代表人 车轼 注册

11、资本 243,850,000 元 实收资本 243,850,000 元 注册地址 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 办公地址 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 东方海洋 股票代码 002086 邮政编码 264003 联系电话 0535-6729111 传真 0535-6729055*9055 网址 www.dfhy.cc 电子信箱 ;dfhydfhy.cc 经营范围 海水动植物养殖、育种、育苗；预包装食品批发零售（有效期至 2015 年 9月 24 日） ；水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、粮油制品、

12、蔬菜、肉蛋禽冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；登记证书范围内保税货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；木质包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务。 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 7 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次

13、发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序（一）发行履行的内部决策程序 本次非公开发行股票方案已经发行人2015年3月31日第五届董事会第六次会议、 2015 年 4 月 16 日 2015 年度第一次临时股东大会、2015 年 9 月 15 日第五届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过。 （二）监管部门审核情况（二）监管部门审核情况 2015 年 9 月 25 日，经中国证监会发行审核委员会审核，东方海洋本次非公开发行股票申请获得通过。 2015 年 10 月 23 日，中国证监会核发关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152352 号） ，核

14、准东方海洋非公开发行不超过 10,000 万股新股，有效期 6 个月。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 根据中天运会计师事务所于 2015 年 11 月 9 日出具的中天运2015验字第90053 号验资报告，截至 2015 年 11 月 9 日，发行对象东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远按照关于缴纳山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认股款的通知 的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。 缴款专用账户实际收到东方海洋本次非公开发行股票募集资金 13.73 亿元。 根据中天运会计师事务所于 2015 年 11 月 9 日出具的中天运2

15、015验字第90054 号验资报告，2015 年 11 月 9 日，华英证券在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户划转了认股款。东方海洋本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,373,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 26,822,400.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,346,177,600.00 元， 其中， 计入实收资本人民币 100,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,246,177,600.00 元。 公司依据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定以及公山

16、东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 8 司募集资金使用管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四）股权登记办理情况（四）股权登记办理情况 发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 12 日出具了证券登记确认书 。东方海洋已办理完毕本次新增股份 10,000.00 万股的登记手续。 （五）新增股份的上市和流通安排（五）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增股份为有限售条件的

17、流通股，上市日为 2015 年 11 月 19 日。根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 11 月 19 日，本公司股价不除权。东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远本次认购的股票限售期为60 个月，可上市流通时间为 2020 年 11 月 19 日。 （非交易日顺延） 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类、面值和数量（一）发行股票种类、面值和数量 本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。本次发行股票共计 10,0

18、00.00 万股，发行对象为东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远。 （二）发行价格（二）发行价格 本次非公开发行股票价格为 13.73 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告日（即 2015 年 4 月 1 日） 。 本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） ，即人民币 13.73 元/股。 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 9 （三）募集资金和发行费用（三）募集资

19、金和发行费用 根据中天运会计师事务所出具中天运2015验字第 90054 号验资报告，本次发行募集资金总额为 1,373,000,000.00 元，扣除保荐费用、承销费用等发行费用26,822,400.00 元后，募集资金净额为 1,346,177,600.00 元。 三、本次发行对象情况三、本次发行对象情况 （一一）东方海洋集团 1、基本情况 企业名称 山东东方海洋集团有限公司 住所 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号 法定代表人 车轼 注册资本 2,000万元人民币 实收资本 2,000万元人民币 营业执照注册号码 370613228000087 企业法人组织机构代码 70580240-9

20、 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 1991年08月16日 经营范围 水产新技术、新成果的推广应用、研究；技术培训、咨询服务；货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 至2031年08月05日 认购数量 6,000万股 限售期 60个月 2、发行对象与公司关联关系 东方海洋集团为公司控股股东， 与实际控制人车轼及其子车志远为一致行动人，车轼与东方海洋集团、车志远发行后合计持有发行人 38.11%股份。 3 发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明 东方海洋集团及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在

21、重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象东方海洋集团非仅以“进行投资活动为目的设立的公司” ，不存在“由基金管理人或普通合伙人管理”的情形。其认购本次非公开发行的资金来山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 10 源为其自有资金、自筹资金等合法途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。 （二二）北京盛德玖富北京盛德玖富 1、基本情况 企业名称 北京盛德玖富投资管理有限公司 住所 北京市海淀区清华园三才堂 42 号 6 号 法定代表人 陈军

22、注册资本 2,300万元人民币 实收资本 2,300万元人民币 营业执照注册号码 110108014988420 企业法人组织机构代码 59769480-9 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2012年06月11日 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2032年06月10日 认购数量 2,400万股 限售期 60个月 2、发行对象与公司关联关系 北京盛德玖富与发行人无关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明 北京盛德玖富及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。 对

23、于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象北京盛德玖富投资管理有限公司不存在“由基金管理人或普通合伙人管理”的情形。其认购本次非公开发行的资金来源为公司自有资金、自筹资金等合法途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。不属于私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)第二条“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。 山东东方海洋科技股份有

24、限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 11 （三三）朱春生朱春生 1、基本情况 姓名 朱春生 性别 男 国籍 中国 身份证号码 37062219630204* 住所 山东省烟台市莱山区泉韵南路*号 通讯地址 山东省烟台市莱山区泉韵南路*号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 认购数量 1,000万股 限售期 60个月 2、发行对象与公司关联关系 朱春生为发行人监事。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明 朱春生及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，

25、并作充分的信息披露。 4、朱春生认购本次非公开发行的资金来源于自有资金和自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。不存在证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 关于私募投资基金定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。 （四四）李北铎李北铎 1、基本情况 姓名 李北铎 性别 男 国籍 中国 身份证号码 22040319820330* 住所 济南市槐荫区经十路*号 通讯地址 济南市槐荫区经十路*号 是否取得其他国家或地区的否 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 12 居留

26、权 认购数量 400万股 限售期 60个月 2、发行对象与公司关联关系 李北铎与发行人无关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明 李北铎及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、李北铎认购本次非公开发行的资金来源于自有资金和自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。不存在证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 关于私募投资基金

27、定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。 （五五）车志远车志远 1、基本情况 姓名 车志远 性别 男 国籍 中国 身份证号码 37060219860225* 住所 北京市西城区教育街*号 通讯地址 北京市西城区教育街*号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 认购数量 200 万股 限售期 60 个月 2、发行对象与公司关联关系 车志远为发行人实际控制人车轼之子， 与实际控制人车轼及发行人控股股东山东海洋集团为一致行动人，车轼与东方海洋集团、车志远发行后合计持有发行人 38.11%的股份。 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 13 3、发行对象及其关联方与公司最

28、近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明 车志远及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、车志远认购本次非公开发行的资金来源于自有资金和自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。不存在证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 关于私募投资基金定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。 四、本次发行的中介机构情况四、本次发行的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）

29、 ：华英证券有限责任公司（一）保荐人（主承销商） ：华英证券有限责任公司 法定代表人：雷建辉 保荐代表人：岳远斌、葛娟娟 项目协办人：刘林 项目组成员：刘晓平、马啸、徐文强 办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 1900 室 联系电话：010-56321860 联系传真：010-56321800 （二）发行人律师：（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 经办律师：沈国权、杨依见 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 联系电话：021-61059000 联系传真：021-61059100 （三）审计、验资机构：（三）

30、审计、验资机构：中天运中天运会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：祝卫 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 14 经办会计师：杨锡刚、李祥波 办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八层 联系电话：0539-7163165 联系传真：0539-7163150 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 15 第三节第三节 本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 本次发行前，公司 A 股前 10 名股东情况如下（截至 2015 年 9

31、月 30 日） ： 序号序号 股东名称股东名称 持股比持股比例（例（%） 持股总数持股总数 （股）（股） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量（股）（股） 1 山东东方海洋集团有限公司 25.02 61,000,000 0 2 车轼 3.30 8,045,200 6,033,900 3 胡斌绩 1.87 4,557,490 0 4 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 1.73 4,229,644 0 5 韩啸 1.35 3,281,501 0 6 全国社保基金一一四组合 1.26 3,067,473 0 7 周啸寒 0.91 2,227,600 0 8 秦弦 0.82 2,0

32、00,000 0 9 海通国际控股有限公司-客户资金（交易所） 0.81 1,977,101 0 10 海通证券股份有限公司 0.76 1,858,650 0 本次非公开发行新增股份到账后，公司 A 股前 10 名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股比持股比例（例（%） 持股总数持股总数 （股）（股） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量（股）（股） 1 山东东方海洋集团有限公司 35.19 121,000,000 60,000,000 2 北京盛德玖富投资管理有限公司 6.98 24,000,000 24,000,000 3 朱春生 2.91 10,000,000 10,

33、000,000 4 车轼 2.34 8,045,200 6,033,900 5 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 1.56 5,379,189 0 6 全国社保基金一一四组合 1.37 4,700,474 0 7 李北铎 1.16 4,000,000 4,000,000 8 中国工商银行股份有限公司嘉实企业变革股票型证券投资基金 0.97 3,326,848 0 9 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 0.89 3,047,351 0 10 中国对外经济贸易信托有限公司外贸信托安盈京朋一期证券投资集合资金信托计划 0.75 2,570,191 0 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情

34、况报告暨上市公告书摘要 16 二、董事、监事和高级管理人员持股二、董事、监事和高级管理人员持股数量数量变动情况变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量变化情况如下： 姓名姓名 职务职务 发行前持股数量发行前持股数量 （股）（股） 发行后持股数量发行后持股数量（股）（股） 朱春生 监事 0 10,000,000 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次非公开发行新增股份到账后增加 10,000.00 万股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行新增股份到账新增股份到账后后 股

35、份数量（股）股份数量（股） 比例比例(%) 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例(%) 有限售条件股份 6,041,400 2.48 106,041,400 30.84 无限售条件股份 237,808,600 97.52 237,808,600 69.16 合计合计 243,850,000 100.00 343,850,000 100.00 本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化， 公司的实际控制人仍为车轼。 （二二）本次发行对公司业务结构的影响）本次发行对公司业务结构的影响 公司业务不会发生重大变化。 募集资金到账后， 进一步改善公司的经营能力，有利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司

36、核心竞争力。 （三三）本次发行对公司章程的影响）本次发行对公司章程的影响 公司注册资本和股本总额相应增加， 公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对公司章程中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。 （四）本次发行对高管人员结构的影响（四）本次发行对高管人员结构的影响 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划（五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划 公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。 若公司山东东方海洋

37、科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 17 在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六六）本次发行对财务状况的影响）本次发行对财务状况的影响 公司的资产总额与净资产总额会增加，公司资产负债率相应下降，偿债能力得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，提高债务融资能力。 （七七）本次发行对盈利能力的影响）本次发行对盈利能力的影响 公司运用本次部分募集资金偿还银行贷款将有效降低公司的财务费用， 有利于增厚上市公司每股收益。补充未来公司核心业务发展需要的流动资金，可以帮助公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。 （八八）本次发行对现金

38、流量的影响）本次发行对现金流量的影响 本次发行后， 随着募集资金的到位， 公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加， 今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少；募集资金用于补充流动资金，将帮助扩大主营业务规模，增强盈利能力，最终增加经营活动现金流量净额。 （九）（九）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；

39、公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。 （十）（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司不会因本次发行产生资金、 资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 18 （十一）（十一）本次发行对上市公司负债结构的影响本次发行对上市公司负债结构的影响 公司资产负债

40、率会有所下降，有利于进一步增强公司的抗风险能力。本次非公开发行未给公司大量增加负债 （包括或有负债） ， 相反增强了公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 19 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论和分析财务会计信息及管理层讨论和分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 中天运会计师事务所（原山东天恒信有限责任会计师事务所，2013 年与中天运会计师事务所有限公司合并后更名为中天运会计师事务所有限公司） 系经发行人股东大会

41、审议通过聘任的常年审计机构，对发行人 2012 年度、2013 年度和2014 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天恒信审字201311036 号、中天运2014审字第 90339 号和中天运2015审字第 90433 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2015 年 1-9 月的财务数据未经审计。发行人 2015 年 1-9 月财务报告已于 2015 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（）上予以公告。 报告期各期公司主要财务数据和财务指标情况如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

42、2012-12-31 资产总额 298,286.59 264,633.56 251,538.31 234,167.58 负债总额 150,780.24 121,544.99 112,219.15 100,727.89 少数股东权益 2,742.77 2,684.31 3,075.23 2,892.27 归属于母公司所有者权益合计 144,763.58 140,404.26 136,243.93 130,547.41 所有者权益合计 147,506.35 143,088.58 139,319.17 133,439.69 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015

43、 年年 1-9 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 营业收入 49,538.19 60,450.48 61,551.03 67,637.77 营业利润 3,981.56 2,349.38 4,522.75 9,342.10 利润总额 4,413.32 4,387.57 5,984.01 10,233.22 净利润 4,412.49 4,358.66 5,883.59 10,175.26 归属于母公司所有者的净利润 4,354.03 4,159.85 5,700.63 9,917.57 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,930.31 2,127.57 4,250.30

44、 9,034.90 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 20 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 经营活动产生的现金流量净额 8,253.38 -4,354.11 3,517.78 11,626.50 投资活动产生的现金流量净额 -3,035.40 -5,582.75 -12,025.00 -18,480.40 筹资活动产生的现金流量净额 28,626.62 2,577.63 4,072.77 12,428.55 现金及现金等价物净增加额 33,833.

45、42 -7,370.91 -4,475.59 5,418.79 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 财务指标财务指标 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 基本每股收益（元/股） 0.18 0.17 0.23 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.17 0.23 0.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.16 0.09 0.17 0.37 加权平均净资产收益率（%） 3.05 3.01 4.27 7.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.76 1.54 3.19 7.06 （三）（三）本次发行前后公司主要财

46、务指标变动情况本次发行前后公司主要财务指标变动情况 项目项目 以以 2015.9.30 数据计算数据计算 以以 2014.12.31 数据计算数据计算 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产(元/股) 5.94 8.13 5.76 8.00 每股收益(元/股) 0.18 0.13 0.17 0.12 注 1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至 2015 年 9 月 30 日或 2014 年 12 月 31日公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和，分母对应为截至2015 年 9 月 30 日股本或截至 2014 年 12 月 31 日股本与本次

47、非公开发行的股份数之和，即343,850,000 股。 注 2：发行后每股收益计算公式：分子为未经审计的公司 2015 年 1-9 月或 2014 年 1-12月归属于母公司股东的净利润，分母与发行后摊薄每股净资产的分母计算公式相同。 二二、主要财务数据及财务指标分析、主要财务数据及财务指标分析 本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http:/）上的 山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 。 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 21 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、一、募集资金金额募集资金金额 经中天运会

48、计师事务所出具的中天运2015验字第 90054 号验资报告验证，本次发行募集资金总额 1,373,000,000.00 元，扣除承销费用、保荐费用等发行费用 26,822,400.00 元后，募集资金净额为 1,346,177,600.00 元。 二、二、募集资金使用计划募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 13.73 亿元（含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。 单位：万元 项目名称项目名称 总投资额总投资额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 偿还银行贷款及短期融资券 85,300 85,300 补充流动资金 52,000 52,000 合计合计 1

49、37,300 137,300 山东东方海洋科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 22 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 一、一、保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 东方海洋集团为公司控股股东，朱春生为发行人监事，车志远为公司实际控制人车轼先生之子。其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和主承销商无关联关系。公司本次非公开发行的对象符合管理办法第三十七条及实施细则第八条、第十三条（三）的规定，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。发行人本次非公开发行股票发行对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。 本次非公开发行符合上市公司证券发行管