山河智能：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF

《山河智能：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山河智能：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF（23页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 山河智能装备股份有限公司山河智能装备股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）号） 二零一四年七月二零一四年七月 重要声明重要声明 本公告目的仅为向众投资者提供有关次发行简要情况。 投资者如欲了解更多信息， 应仔细阅读发行情况报告书暨上市公书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 特别提示特别提示 一、发行数量和价格一、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：9,210 万股 发行价格：8.28 元/股 募集资金总额：76

2、,258.80 万元 募集资金净额：73,617.31 万元 二、新增股份上市及解除限售时间二、新增股份上市及解除限售时间 本次非公开发行股票的发行对象情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配股数（股）获配股数（股） 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 1 北京千石创富资本管理有限公司 45,100,000 8.96% 2 建信基金管理有限责任公司 23,700,000 4.71% 3 民生加银基金管理有限公司 23,300,000 4.63% 合计合计 92,100,000 18.29% 本次发行新增股份将于 2014 年 7 月 11 日在深圳证券交易所上市。 新增股份上市首日公司股

3、价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股， 上述发行对象认购的股份自上市之日（2014 年 7 月 11 日）起 12 个月内不得转让。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 目录目录 释义释义 . 1 第一节本次发行基本情况第一节本次发行基本情况 . 2 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 2 二、本次发行履行相关程序二、本次发行履行相关程序 . 3 三、本次发行证券情况三、本次发行证券情况 . 4 四、本次发行对象基本情况四、本次发行对象基本情况 . 5 五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构 . 6 第二节本次发

4、行前后公司相关情况对比第二节本次发行前后公司相关情况对比 . 8 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 8 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 9 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 . 9 第三节财务会计信息第三节财务会计信息 . 11 一、合并资产负债表主要数据一、合并资产负债表主要数据 . 11 二、合并利润表主要数据二、合并利润表主要数据 . 11 三、合并现金流量表主要数据三、合并现金流量表主要数据 . 11 四、主要财务指标四、主要财务指标 . 12 第四节募集资金运用第四节募集资金运用 .

5、 13 一、募集资金数量及运用一、募集资金数量及运用 . 13 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 . 13 第五节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见第五节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 14 第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 15 第七节保荐机构的上市推荐意见第七节保荐机构的上市推荐意见 . 16 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 . 16 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 . 16 第八

6、节新增股份数量及上市时间第八节新增股份数量及上市时间 . 17 第九节备查文件第九节备查文件 . 18 1 释义释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 本公司/山河智能/公司/发行人 指 山河智能装备股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行 指 山河智能本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过12,000万股人民币普通股（A股）的行为 发行情况报告书 指 山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 董事会 指 山河智能装备股份有限公司董事会 股东大会 指 山河智能装备股份有限公司股东大会

7、公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 保荐机构、保荐人、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师 指 上海协力（长沙）律师事务所 审计机构、中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 2 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 山河智能装备股份有限公司 英文名称： Sunward I

8、ntelligent Equipment Co.,Ltd. 成立日期： 1999年7月29日 注册资本： 41,145.00万元 股票上市地： 深圳证券交易所 上市日期： 2006年12月22日 股票简称： 山河智能 股票代码： 002097 法定代表人： 何清华 董事会秘书： 蔡光云 注册/办公地址： 长沙经济技术开发区漓湘中路16号 电 话： 86-731-83572669 传 真： 86-731-83572606 邮政编码： 410100 网 址： 电子信箱： 经营范围： 研究、设计、生产销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其他高技术机电一体化产

9、品及其与主机配套的动力、液压、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外） 公司系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”高新技术上市公司，多年来始终坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、新工艺，建立了集原始创新、集成创新、开放创新、持续创新于一体的创新体系，3 持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售。 公司产品涵盖大型桩工机械、全系列挖掘机械、现代凿岩机械、煤矿综采设备、工业车辆以及其他专用设备和配套件。经过多年经营和发展，公司已成为国内最大的桩工机械生产基地、体系完善的挖掘机械生产

10、基地和国家“863 计划”成果产业化基地和国际合作基地，先后被授予“国家认定企业技术中心” 、 “国家工程机械动员中心” 、 “国家创新型企业”和“国家博士后科研工作站”等称号。 二、本次发行履行相关程序二、本次发行履行相关程序 2011 年 11 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。 2011 年 12 月 15 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。 2012 年 4 月 5 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。 2012 年

11、 4 月 23 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。 2012 年 5 月 25 日，公司实施 2011 年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由 8.38 元/股调整为 8.34 元/股。 2012 年 6 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。 2013 年 7 月 16 日，公司实施 2012 年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由 8.34 元/股调整为 8.31 元/股。 2014 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会关于核准山河智能装备股份有限公

12、司非公开发行股票的批复 （证监许可201412 号） ，核准公司非公开发行不超过 12,000 万股新股。 2014 年 5 月 13 日，公司实施 2013 年度利润分配方案而发生除息，本次非公开发行股票发行底价相应地由 8.31 元/股调整为 8.28 元/股。 2014 年 6 月 28 日，中审华寅五洲出具了 CHW 证验字20140014 号验资报告 ，确认截至 2014 年 6 月 27 日 12：00 时止，东吴证券已收到本次发行认购4 人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币 762,588,000.00 元。 2014 年 7 月 1 日， 中审华寅五洲对本次发行进行了验资，

13、 并出具了 CHW 证验字2014第 0015 号验资报告 ，确认截至 2014 年 6 月 30 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 762,588,000.00 元，扣除发行费用26,414,916.00 元后，募集资金净额为 736,173,084.00 元，其中增加注册资本92,100,000.00 元，计入资本公积 644,073,084.00 元。 2014 年 7 月 2 日，公司对本次发行的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续。 三、本次发行证券情况三、本次发行证券情况 （一）发行股票的类型：（一）发行股票的类型：人民币普通股（A

14、股） （二）股票面值：（二）股票面值：人民币 1.00 元 （三）发行数量：（三）发行数量：9,210 万股，其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 5,000 万股 （四）发行价格：（四）发行价格：8.28 元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日， 即 2012 年 4 月 6 日。发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 8.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

15、本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 2012 年 6 月 6 日、2013 年 7 月 20 日和 2014 年 5 月 15 日，公司分别披露了相关年度实施分红方案后调整非公开发行股票发行底价的公告， 本次发行底价相应调整为 8.28 元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况， 最终确定本次发行的发行价格为 8.28 元/股。 本次发行价格与本次发行底价相同， 发行价格与发行日前 20 个交易日均价的比率为 104.62%。 （五）募集资金和发行费用（五）募集资金和发行费用 本次发行 A 股股票募集资金总额为 762,588,000.00 元，扣除发行费

16、用26,414,916.00 元，实际募集资金净额为 736,173,084.00 元。 5 （六）发行对象的申购和配售情况（六）发行对象的申购和配售情况 在本次发行认购邀请书规定的有效申报时间（2014 年 6 月 25 日下午13:0015:00）内，共有 3 家机构的申购报价单及相关承诺函等文件以传真方式发至发行人，有效报价为 3 家，主承销商对全部有效申购报价单进行了簿记建档，上海协力（长沙）律师事务所律师进行了现场见证。 根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 8.28 元/股，发行数量为 9,210 万股，募集资金总额为 76,258.80 万元。

17、最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配股数获配股数 （万股）（万股） 认购金额认购金额 （万元）（万元） 限售期（月）限售期（月） 1 北京千石创富资本管理有限公司 4,510 37,342.80 12 2 建信基金管理有限责任公司 2,370 19,623.60 12 3 民生加银基金管理有限公司 2,330 19,292.40 12 合计合计 9,210 76,258.80 四、本次发行对象基本情况四、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、北京千石创富资本管理有限公司 住所：北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 4-1406 法

18、定代表人：尹庆军 注册资本：2,000 万元人民币 成立日期：2013 年 01 月 25 日 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 2、建信基金管理有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 法定代表人：江先周 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：2005 年 09 月 19 日 企业性质：有限责任公司（中外合资） 6 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 3、民生加银基金管理有限公司 住 所 ： 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 西 、 福 中 路 北 新 世 界 商 务

19、 中 心4201.4202-B.4203-B.4204 法定代表人：万青元 注册资本：30,000 万元人民币 成立日期：2013 年 12 月 11 日 企业性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （三）发行对象与公司的关联关系（三）发行对象与公司的关联关系 上述发行对象与公司均不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况， 除认购本次发行股份外，目前也没有未来交易的

20、安排。 （五）新增股份的上市和流通安排（五）新增股份的上市和流通安排 新增股份上市日为 2014 年 7 月 11 日，据深圳证券交易所相关规定，2014年 7 月 11 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次认购的股份自上市之日（2014 年 7 月 11 日）起 12 个月内不得转让。 五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名 称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：曾亮、汤迎旭 协 办 人：何文珍 项目组人员：齐磊、蒋序全、骆世民、李瑶、葛明象 办公地址：深圳市南山区科

21、技工业园科苑路 11 号金融科技大厦 18 楼 C/D 7 联系电话：0755-86561299 传 真：0755-86561000 （二）律师事务所（二）律师事务所 名 称：上海协力（长沙）律师事务所 负 责 人：欧阳宇翔 经办律师：罗光辉、谭晋 办公地址：长沙市芙蓉中路三段 269 号神农大酒店商务楼 6 楼 联系电话：0731-82732999 传 真：0731-82718273 （三）审计机构、验资机构（三）审计机构、验资机构 名 称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：方文森 经办注册会计师（审计）：金益平、梁筱芳、陈志、周红宇 经办注册会计师（验资）：邓建华、金益

22、平 办公地址： 长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场写字楼 B 区 B 座 23 楼 联系电话：0731-84450511 传 真：0731-88616296 8 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2014 年 6 月 12 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量 （万股）（万股） 比例比例 限售股份限售股份（万股）（万股） 何清华 境内自然人 10,9

23、30.88 26.57% 8,198.16 长沙高新技术创业投资管理有限公司 境内非国有法人 446.60 1.09% 长沙中南升华科技发展有限公司 （SLS） 国有法人 344.81 0.84% 谈斌 境内自然人 271.00 0.66% 郭勇 境内自然人 266.02 0.65% 182.01 深圳市招商局科技投资有限公司 （SLS） 国有法人 262.50 0.64% 朱建新 境内自然人 255.40 0.62% 中融国际信托有限公司诺亚大成股精选一号 基金、理财产品等 186.00 0.45% 徐小光 境内自然人 159.19 0.39% 陈建平 境内自然人 146.01 0.35%

24、合计合计 13,268.41 32.26% 注：上表以股东通过各种证券账户持有公司股份的合计数排序，其中长沙高新技术创业投资管理有限公司通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 446.60 万股。 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 截至 2014 年 7 月 1 日，本公司前 10 名股东(含未到账股东)情况列表如下： 单位：万股 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量 比例比例 限售股份限售股份 何清华 境内自然人 10,930.88 21.71% 8,198.16 北京千石创富-民生银行-华鑫国际信托-082

25、号证券投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 4,510.00 8.96% 4,510.00 建信基金-民生银行-民生加银资产管理有限公司 基金、理财产品等 2,370.00 4.71% 2,370.00 民生加银基金-民生银行-民生加银资产管理有限公司 基金、理财产品等 2,330.00 4.63% 2,330.00 长沙高新技术创业投资管理有限公司 境内非国有法人 441.67 1.07% 长沙中南升华科技发展有限公司（SLS） 国有法人 344.81 0.68% 谈斌 境内自然人 271.00 0.54% 郭勇 境内自然人 266.02 0.53% 182.01 9 股东名称股东名称 股

26、东性质股东性质 持股数量持股数量 比例比例 限售股份限售股份 深圳市招商局科技投资有限公司（SLS） 国有法人 262.50 0.52% 朱建新 境内自然人 255.40 0.51% 合计合计 21,982.28 43.86% 注：上表以股东通过各种证券账户持有公司股份的合计数排序，其中长沙高新技术创业投资管理有限公司通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 441.67 万股。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公

27、司的影响 （一）公司股本结构的变动情况（一）公司股本结构的变动情况 本次发行后，公司股本将由 411,450,000 股增加至 503,550,000 股，何清华先生仍为公司控股股东和实际控制人。 本次发行前后， 公司股本结构变化情况如下： 类别类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 有限售条件的流通股股份 84,005,105 20.42% 176,105,105 34.97% 无限售条件的流通股股份 327,444,895 79.58% 327,444,895 65.03% 合合 计计

28、 411,450,000 100% 503,550,000 100% （二）资产结构的变动情况（二）资产结构的变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产均有较大幅度增加，有利于降低资产负债率，优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将使公司在大型桩工机械、中大型挖掘机领域突破产能瓶颈、实现技术升级， 进一步提高公司主营业务的市场竞争力和整体盈利能力，实现公司的可持续发展。 10 （四）公司治理情况（四）公司治理情况 本次非公开发行前

29、，公司股本总额为 411,450,000 股，控股股东、实际控制人何清华先生持有发行人股份 109,308,760 股，占公司总股本的 26.57%，本次发行完成后公司总股本为 503,550,000 股，何清华先生持有的股份占公司股本总额的 21.71%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行对公司治理无实质性影响，公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律法规加强和完善公司法人治理结构。 （五）高管人员结构（五）高管人员结构 截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （

30、六）关联交易和同业竞争（六）关联交易和同业竞争 本公司不会因本次发行与控股股东、 实际控制人及其关联方之间发生新的关联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不从事与发行人相同或相似的业务， 故发行人与控股股东、 实际控制人之间不存在同业竞争。 11 第三节第三节 财务会计信息财务会计信息 一、合并资产负债表主要数据一、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 流动资产 387,982.14 377,317.55 3

31、88,279.75 376,862.42 非流动资产 184,896.15 185,676.14 142,581.97 104,323.46 资产合计 572,878.29 562,993.69 530,861.72 481,185.88 流动负债 351,316.39 362,965.61 314,753.42 230,696.21 非流动负债 49,321.35 29,085.08 46,766.06 73,179.01 负债合计 400,637.74 392,050.69 361,519.48 303,875.21 股东权益合计 172,240.55 170,942.99 169,342

32、.24 177,310.67 归属于母公司所有者权益合计 169,545.93 168,191.88 166,463.08 174,068.27 二、合并利润表主要数据二、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 营业收入 49,858.22 211,284.73 193,734.48 308,967.15 营业利润 1,023.69 -3,180.99 -4,056.19 14,837.70 利润总额 1,469.80 3,275.67 1,362.46 22,242.52 净利润 1,298.46 2,602.9

33、6 544.82 20,175.19 归属于母公司所有者的净利润 1,354.95 2,731.00 908.07 20,320.20 三、合并现金流量表主要数据三、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 经营活动产生的现金流量净额 14,477.99 19,844.92 5,458.22 12,202.12 投资活动产生的现金流量净额 -2,588.07 -21,777.09 -29,742.90 -32,276.55 筹资活动产生的现金流量净额 -12,991.37 -18,695.49 9,573.42

34、18,942.66 12 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 现金及现金等价物净增加额 -1,062.59 -20,678.12 -14,803.57 -1,353.41 四、主要财务指标四、主要财务指标 项目项目 2014 年年 1-3 月月/2014 年年 3 月月 31日日 2013 年年/ 2013 年年 12 月月 31日日 2012 年年/ 2012 年年 12 月月 31日日 2011 年年/ 2011 年年 12 月月 31日日 基本每股收益（元） 0.0329 0.0664 0.0221 0.4939 稀释每股收益（元） 0

35、.0329 0.0664 0.0221 0.4939 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.0245 -0.0646 -0.0903 0.3292 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） 0.0245 -0.0646 -0.0903 0.3292 扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率 0.80% 1.62% 0.55% 11.67% 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 0.80% 1.63% 0.52% 12.38% 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率 0.59% -1.58% -2.23% 7.78% 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 0.60% -1.58% -2.15%

36、8.25% 流动比率（倍） 1.10 1.04 1.23 1.63 速动比率（倍） 0.76 0.70 0.80 1.05 资产负债率（合并） 69.93% 69.64% 68.10% 63.15% 资产负债率（母公司） 67.24% 67.10% 66.40% 63.92% 应收账款周转率（次/年） 1.22 1.30 1.34 2.64 存货周转率（次/年） 1.20 1.21 1.04 1.83 总资产周转率（次/年） 0.35 0.39 0.38 0.68 每股净资产（元） 4.12 4.09 4.05 4.23 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.35 0.48 0.13 0.

37、30 每股净现金流量（元） -0.03 -0.50 -0.36 -0.03 注：上表中每股指标均以公司截至 2014 年 6 月 12 日总股本 41,145 万股为基数计算。2014年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为年化数据。 13 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 一、募集资金数量及运用一、募集资金数量及运用 根据中审华寅五洲出具的 CHW 证验字20140015 号验资报告 ，本次发行募集资金总额为 76,258.80 万元，扣除承销及保荐费用 2,540.28 万元，律师费75.00 万元，审计和验资费 17.00 万元，登记托管费 9.21 万元，募集资金

38、净额为73,617.31 万元。 本次发行募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投项目总投资资 拟投入募集拟投入募集资金资金 审批审批/备案情况备案情况 环评情况环评情况 1 大型桩工机械重大技术改造项目 42,485.28 30,626.67 湘 发 改 工20111900号 长管产（环）201180号 2 中大型挖掘机重大技术改造项目 76,672.83 75,652.79 湘 发 改 工20111899号 长管产（环）201181号 3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 合合 计计 132,158.11 119,279.46 本次

39、发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量， 本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的部分， 公司将以自筹资金或通过其他融资方式弥补。 本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，未来将以募集资金置换。 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定， 并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 14 第五节第五节 保荐机构（主承销商）关于本

40、次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）东吴证券认为： “山河智能本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合均符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益， 符合 上市公司证券发行管理办法 等有关法律、 法规的

41、规定。 ” 15 第六节第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师认为： “发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合承销办法 、 管理办法和实施细则的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量、发行对象所获配售股份数量等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人相关股东大会决议的规定； 本次非公开发行股票的发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合管理办法和实施细则的相关规定，合法、有效。 ” 16 第

42、七节第七节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 保荐机构东吴证券已于 2011 年 12 月 27 日与发行人签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。东吴证券指定曾亮、汤迎旭为保荐代表人。 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 保荐机构认为：山河智能申请其本次发行的股票上市符合公司法 、 证券法 、 发行管理办法 、 实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并

43、承担相关保荐责任。 17 第八节新增股份数量及上市时间第八节新增股份数量及上市时间 本次发行新增 9,210 万股股份已于 2014 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为2014年7月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年 7 月 11 日不除权。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自股票自上市之日（2014 年 7月 11 日）起 12 个月内不得转让。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 18 第九节第九节 备查文件备查

44、文件 一、备查文件一、备查文件 （一）东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告； （二）上海协力（长沙）律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告； （三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点二、查阅地点 1、发行人：山河智能装备股份有限公公司 办公地址：长沙经济技术开发区漓湘中路 16 号 法定代表人：何清华 联系人：蔡光云 电话：0731-83572669 传真：0731-83572606 2、保荐机构：东吴证券股份有限公司 办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路 11 号金融科技大厦 18 楼 C/D 法定代表人：范力 联系人：曾亮、汤迎旭 电话：0755-86561299 传真：0755-86561000 3、查阅时间股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。 4、信息披露网址：巨潮资讯网（http:/） 19 （本页无正文，为山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要之盖章页） 山河智能装备股份有限公司 2014 年 7 月 8 日