晓鸣股份：宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF

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1、宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 华西证券股份有限公司HUAXI SECURITIES CO.,LTD.华西证券股份有限公司HUAXI SECURITIES CO.,LTD.华西证券股份有限公司HUAXI SECURITIES CO.,LTD.华西证券股份有限公司HUAXI SECURITIES CO.,LTD.股票简称： 晓鸣股份 股票代码： 300967 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 Ningxia Xiaoming Agriculture&Animal Husbandry Co.,Ltd. （永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处） 创业板向不特定对象发行可转换

2、公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （四川省成都市高新区天府二街 198 号） 二二二年五月 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资

3、者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险做扼要提示。 投资者应认真阅读本募集说明书正文内容，对本公司做全面了解。 公司提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险： 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合

4、发行条件的说明 根据证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为A+。 在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司未对本次发行的

5、可转债提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 四、股利分配政策及分配情况四、股利分配政策及分配情况 （一）公司股利分配政策（一）公司股利分配政策 公司现行有效的 公司章程 对本次发行上市后公司股利分配政策作出规定，具体如下： 1、利润分配原则 公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-3 利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的

6、母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外

7、，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的 30%）。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%； 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

8、提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好

9、，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境情况、 内部生产经营情况、 投资规划和长

10、期发展的需要对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。 监事会对董事会变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）最近三年股利分配情况（二）最近三年股利分配情况 最近三年，公司股利分配具体情况如下： 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,184

11、.56 5,024.86 11,145.23 现金分红 （含税） （万元） 3,804.23 1,875.06 - 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 46.48% 37.32% - 最近三年累计现金分配合计（万元） 5,679.29 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-5 最近三年年均可分配利润（万元） 8,118.22 最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例 69.96% 注 1：公司股票于 2021 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市。上市前，公司适用的公司章程中未约定现金分红的比例；上市后，公司制定并执行的利润分配政策符合公司章程的有关规定 注

12、 2：截至本募集说明书签署日，2021 年现金分红尚未实施 公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。 公司 2020 年度现金分红 1,875.06 万元， 2021 年度现金分红 3,804.23 万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为 69.96%。总体而言，公司近三年利润分配符合当时实行与现行公司章程中现金分红政策， 且与公司的资本支出需求相匹配。 五、提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全五、提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别

13、关注以下风险部内容，并特别关注以下风险 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： （一）禽类疫病的风险（一）禽类疫病的风险 禽类疫病是制约家禽养殖业发展的瓶颈之一， 也是家禽养殖业中公认的重大风险。 随着全球经济和国际贸易一体化的发展，国内蛋鸡行业疫病防控将面临更大的挑战。重大疫病一旦出现并大面积传播，将会给公司的生产经营带来较大的影响。公司业务面临的疫病主要包括禽流感、新城疫、马立克氏病等。 禽类疫病给公司带来的损害主要表现为以下三个方面：1、自有蛋种鸡在养殖过程中若发生疾病，将导致自有鸡群的整体健康状况和生产性能大幅下降，病死鸡出现率增加，给公司

14、直接带来经济损失；2、家禽养殖行业若爆发大规模疫病，将导致公司自有蛋鸡受疫病感染的风险增大，公司在疫苗接种、紧急免疫隔离带建设等防疫措施上的投入提高，进而导致公司经营成本提高；3、行业内重大疫病的发生和流行将会影响公众对禽产品的需求量， 一方面消费者对禽类疾病宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-6 可能引发的人体生命安全问题过于担心， 导致消费者对相关产品的消费心理恐慌，降低相关产品的需求量，影响公司的产品销售；另一方面养殖户担心遭受疫病风险，影响其饲养积极性，进而直接影响公司业绩。 （二）价格波动风险（二）价格波动风险 1、原料价格的波动风险 公司养殖业务所需的饲料主

15、要为公司自主生产，饲料原料中玉米、豆粕所占比重较大，玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、国内与国际市场供求状况、运输条件、气候、自然灾害等多种因素的影响，且公司所处行业为充分竞争行业，提高商品销售价格从而向下游产业转移成本的能力有限。 一旦玉米和豆粕市场价格大幅上升，一方面将会导致公司单位生产成本提高，毛利率下降，对公司的经营业绩带来不利影响；另一方面，我国蛋鸡“小规模、大群体”的产业现状，使得市场上的多数蛋鸡饲养者抗风险能力较差，玉米、豆粕价格若出现大幅上升，将压缩下游养殖户的利润空间，降低其养殖的积极性，进而减少公司产品的市场需求量，对公司的经营业绩产生不利影响。 2、产品价格的波动风险 中

16、国的鸡蛋消费市场巨大，但市场价格受到宏观经济、季节、突发的疫病和公共卫生事件等多种因素影响，波动较为频繁。首先，我国大多数蛋鸡养殖经营者的抗风险能力弱，市场预判能力不足，往往根据鸡蛋当前的市场行情决定补栏或空栏。长期来看，这种滞后的市场行为直接导致鸡蛋价格周期性地发生较大幅度的波动，进而影响公司商品代雏鸡的销售价格。其次，如果潜在竞争者进入市场或者现有竞争对手扩大产能，将导致整个市场供给大量增加，在一定时间内会使公司商品代雏鸡价格下跌。最后，如果消费者对鸡蛋的偏好下降或者鸡蛋的替代品供给增加，市场对鸡蛋的需求下降，将使下游行业对公司商品代雏鸡的需求下降，进而导致公司产品价格下跌。 （三）对国外

17、蛋种鸡供应商依赖的风险（三）对国外蛋种鸡供应商依赖的风险 目前世界范围内的优质原种鸡种源主要控制于欧美少数几家育种公司手中，为了保证产品质量、市场认可度，公司引种扩繁的品种均从国外进口；经过长期稳定的合作，公司与美国海兰国际公司建立了良好的合作关系，将其作为重要的宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-7 祖代蛋种鸡供应商，在祖代蛋种鸡引种方面对该供应商存在一定程度的依赖。虽然国外其他育种公司的罗曼系列、 伊莎系列以及其他品种在国内同样具有一定的市场认可度，并且公司已就个别品类进行了推广尝试，但公司已经与美国海兰国际公司建立了稳定的合作关系， 一旦美国海兰国际公司由于疫病或

18、其他原因减少或停止输出祖代蛋种鸡，仍将会对公司业务造成不利影响。 （四）新冠疫情引起的风险（四）新冠疫情引起的风险 2020 年初，国内新型冠状病毒疫情爆发，对公司经营产生较大不利影响。一方面，全国多地相继采取了封村封路、设置关卡等措施，使得公司雏鸡运输不畅，出现了客户退单、推迟进鸡计划等情况，由于雏鸡产品无法长期储存，公司对无法完成销售的雏鸡进行了无害化处理，对公司的经营业绩造成一定影响。另一方面，受疫情影响，学校延迟开学，工厂延迟开工，节庆、旅游和会议等社会集中性活动取消，导致鸡蛋消费需求和市场价格的下降，公司下游客户养殖蛋鸡的积极性受挫，进而影响了公司雏鸡的销售。 截至目前，国内疫情出现

19、反复，如果未来疫情发展得不到有效控制，将对公司生产经营及财务状况造成较大不利影响。 （五）业绩下滑及亏损风险（五）业绩下滑及亏损风险 报告期内，公司毛利率分别为 38.48%、21.30%、22.46%和 14.53%，净利润分别为 11,060.37 万元、5,024.86 万元、8,184.56 万元和 1,364.39 万元，受上游原材料价格波动、行业周期波动和新冠疫情等影响，公司报告期内毛利率和净利润均呈现波动趋势。 近年来，宏观经济环境趋于严峻复杂，不确定因素增多。动物疫病蔓延，非洲猪瘟自 2019 年爆发至今，虽已得到有效控制但仍无法完全消除，同时美国和法国正爆发严重禽流感，并有向

20、全球扩散的趋势，上述已经发生的动物疫病及其他潜在动物疫病因素会对雏鸡的生产、销售产生影响；新冠疫情反复，公司的采购、生产、销售环节均可能在疫情中受到冲击；大宗商品价格上涨，公司主要原材料玉米、豆粕的采购价格自 2020 年以来均发生了较大幅度的提升，导致公司成本上升； 俄乌战争爆发，俄罗斯和乌克兰作为传统的能源和粮食生产大国也可能会对全球能源、食品价格造成深远影响。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-8 本次可转债发行后，公司财务费用也将有一定幅度的上升，若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩下滑及亏损的风险。 请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。 （

21、六）募集资金投资项目实施的风险（六）募集资金投资项目实施的风险 公司本次发行募集资金拟投资于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）、南方种业中心一期项目及补充流动资金。 若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。 同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。 募

22、集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期， 新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （七）公司发行可转债摊薄即期回报的风险（七）公司发行可转债摊薄即期回报的风险 本次发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，未来可转债投资者集中转股导致公司的总股本将增加，可能导致每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次可转债发行后，可转债投资者集中转股可能导致公司即期回报短期内被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-9 目录目录 重大事项提示. 2 一、关于本次

23、可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、股利分配政策及分配情况 . 2 五、提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下风险 . 5 目录. 9 第一节 释义. 12 一、一般术语 . 12 二、专业术语 . 14 第二节 本次发行概况. 17 一、发行人基本情况 . 17 二、本次发行基本情况 . 17 三、本次发行的相关机构 . 29 四、公司与有关中介机构的股权关系和其他利益关系 . 30 第三节 风险因素. 31 一、创新风险 . 31 二、经营风险 .

24、 31 三、内控风险 . 34 四、政策风险 . 35 五、财务风险 . 36 六、法律风险 . 37 七、募集资金投资项目实施风险 . 37 八、与本次可转换公司债券相关的风险 . 38 第四节 发行人基本情况. 40 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 . 40 二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 . 40 三、控股股东及实际控制人基本情况 . 44 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-10 四、最近三年及一期公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及承诺履行情况 . 45 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人

25、员的情况 . 63 六、发行人所处行业的基本情况 . 87 七、发行人主营业务情况 . 117 八、发行人生物安全 . 137 九、发行人近三年重大重组情况的调查 . 143 十、发行人主要资产情况 . 143 十一、发行人主要生产经营许可情况 . 155 十二、发行人特许经营权 . 158 十三、发行人核心技术和研发情况 . 158 十四、公司报告期内利润分配情况 . 170 十五、最近三年发行债券情况及资信评级情况 . 175 第五节 公司治理与独立性. 177 一、合法经营情况 . 177 二、同业竞争 . 178 三、关联方及关联交易情况 . 180 第六节 财务会计信息与管理层分析.

26、 193 一、财务报表的编制基础、审计意见、合并财务报表范围及变化情况 . 193 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 194 三、财务报表 . 194 四、公司报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 . 199 五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错更正 . 201 六、经营成果分析 . 211 七、资产质量分析 . 231 八、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 253 九、资本性支出分析 . 269 十、财务性投资情况 . 269 十一、技术创新分析 . 271 十二、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 272 十三、本次发行对上市公司

27、的影响 . 273 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-11 第七节 本次募集资金运用. 275 一、募集资金投资项目概况 . 275 二、本次募集资金投资项目的背景 . 276 三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 277 四、募集资金投资项目情况介绍 . 281 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 300 第八节 历次募集资金运用. 301 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 301 二、募集资金存放和管理情况 . 301 三、前次募集资金实际使用情况 . 302 四、前次募集资金变更实施进度调整情况 . 305 五、前次募集资金投资项目先

28、期投入及置换情况 . 308 六、闲置募集资金的使用 . 308 七、前次募集资金投入项目实现效益情况 . 308 八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 310 第九节 声明. 311 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 311 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 320 三、保荐人（主承销商）声明 . 321 保荐人（主承销商）负责人关于募集说明书的声明 . 322 四、发行人律师声明 . 323 五、会计师事务所声明 . 324 六、资信评级机构声明 . 325 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 . 326 第十节 备查文件. 328 一、备查文

29、件 . 328 二、文件查阅地址 . 328 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-12 第一节第一节 释义释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司、本公司、晓鸣股份、发行人 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 晓鸣生态 指 宁夏晓鸣生态农牧有限公司 控股股东、实际控制人 指 魏晓明 正大投资 指 正大投资股份有限公司 正大集团 指 Charoen Pokphand Group Co.,Ltd.（卜蜂集团有限公司） 银川辰途 指 银川辰途股权投资合伙企业（有限合伙） 辰途产业 指 辰途第一产业股权投资基金 谢诺投资 指 广州

30、谢诺投资集团有限公司 谢诺辰途 指 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 大北农 指 北京大北农科技集团股份有限公司 北京融拓 指 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙） 合肥泽森 指 合肥市泽森东和投资咨询中心（有限合伙） 兰考研究院 指 兰考晓鸣家禽研究院有限公司 兰考晓鸣 指 兰考晓鸣禽业有限公司 阿拉善盟分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司阿拉善盟分公司 长春分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司长春分公司 昌吉分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司昌吉分公司 兰考分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司兰考分公司 青铜峡分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司青铜峡分公司 三原分公司 指 宁夏晓鸣

31、农牧股份有限公司三原分公司 银川分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司银川分公司 常德分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司常德分公司 五家渠分公司 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司五家渠分公司 海兰公司、美国海兰国际公司 指 Hy-LineInternational 牧工商集团 指 中国牧工商集团有限公司，原中国牧工商（集团）总公司 北京峪口 指 北京市华都峪口禽业有限责任公司 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-13 华裕农科 指 华裕农业科技有限公司，原河北华裕家禽育种有限公司 新疆正大 指 新疆正大食品有限公司 德青源 指 北京德青源农业科技股份有限公司 FAO 指 联

32、合国粮食及农业组织，联合国常设专门机构，负责各成员国间粮食和农业问题 华西证券、主承销商、保荐人、保荐机构 指 华西证券股份有限公司 海润天睿、发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所 信永中和、审计机构、 验资机构、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信、资信评级机构 指 联合资信评估股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和国农业部 中国畜牧业协会 指 由从事畜牧业及相关行业的企业、事业单位和个人组成的全国性行业联合组织， 是具有独立法人资格的非营利性的国家

33、 5A 级社会组织 中国禽业发展报告 指 由中国畜牧业协会编写的系统、全面反映全国家禽行业发展情况的年度报告，面向协会理事、相关企业负责人、农业农村部有关司局领导和业内专家学者赠阅发行，是协会服务行业、服务会员、服务政府、服务社会的重要方式和载体 中国畜牧兽医年鉴 指 由农业农村部主管，中国农业出版社有限公司主办，是全面反映我国畜牧、兽医、饲料、草业等行业基本情况的资料性工具书，每年出版一卷；年鉴撰稿人主要是各有关部门或单位的工作人员，统计资料由农业部畜牧业司、农业部兽医局、全国畜牧总站及相关部门提供 中国国家统计局 指 国务院直属的机构，负责全国数据的统计及发布工作 世界农场动物福利协会 指

34、 一家全球性的农场动物福利慈善机构，于 1967 年创建，总部设在英国，在美国、法国、荷兰、意大利、波兰等国设有办事处，受到联合国粮食及农业组织官方认可；机构目标在于，通过实施高效和福利良好的饲养系统，提高畜禽产品的质量和安全，推动农场动物福利的发展，实现全球农业和环境的可持续发展 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-14 本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债

35、券的行为 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为晓鸣股份普通股股票的公司债券 股东大会 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司股东大会 董事会 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会 监事会 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 环境保护法 指 中华人民共和国环境保护法 公司章程 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程 募集说明书 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 二、专业术语二、专业术语 原种鸡 指 纯系蛋鸡品系，这些品系经过多个世代的选育形成遗传一致性高，外貌特征一致的鸡群，是配套系育种的主要素材 曾祖

36、代蛋种鸡 指 为获得最佳的杂交优势，按照现代蛋鸡配套系育种理论，从原种鸡品系中选择出组成配套系的特定品系。这些品系的纯繁后代，作为繁育祖代蛋种鸡 祖代蛋种鸡 指 曾祖代蛋种鸡繁育的后代，按照设计的品系间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育父母代蛋种鸡的蛋种鸡 父母代蛋种鸡 指 祖代蛋种鸡繁育的后代，经过育雏育成后，按照设计的品系间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育商品代蛋鸡的蛋种鸡 商品代蛋鸡 指 父母代蛋种鸡繁育的后代，经过育雏育成后，按照选育标准挑选出用于生产商品鸡蛋的蛋鸡 雏鸡 指 从孵化出壳后至 6 周龄的小鸡都被称为雏鸡。在销售合同中，如不标注日龄或周龄，习惯上是指刚出壳后 1 日龄的雏鸡 种雏鸡

37、 指 蛋种鸡的雏鸡 健母雏 指 健康的雌性雏鸡 育成鸡 指 也称中雏，一般指 7-17 周龄青年后备鸡。育成鸡羽毛已经丰满，具有健全的体温调节和对环境的适应能力，食欲旺盛，生长迅速 育雏育成 指 鸡在进入产蛋期以前的饲养阶段，一般 1-6 周龄为育雏期，7-17 周龄为育成期 育种 指 运用蛋鸡性状的遗传原理，采用育种技术对蛋鸡群体进行纯系选育和配套系选育的过程 制种 指 按照蛋鸡育种公司提供的品系配套模式，进行品系间杂交选育的过程 引种 指 按照市场需要和品种技术指标， 将外地或国外的蛋鸡新品种或品系，以及研究用的遗传材料引入当地。一般指生产性引种，即引入能供生产上推广养殖的优良品种 宁夏晓

38、鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-15 断喙 指 通过红外线、高温热刀片等方式对雏鸡喙部进行剪短处理，以防止鸡浪费饲料和相互啄羽 红外断喙 指 通过红外线灯光照射待处理的家禽喙部组织，产生高热量使其细胞死亡鸡喙生长点受到破坏，并在 3 周内自然脱落从而达到断喙的目的的一种断喙技术。具有对雏鸡生理影响较小、减少感染、提升群体均匀度等优点 鉴别雏 指 鉴别后淘汰的雏鸡，包括不具有蛋鸡饲养价值的雄性雏鸡和体质较弱的雌性雏鸡 公雏 指 不具有蛋鸡饲养价值的雄性雏鸡，可作为肉用鸡饲养 二等母雏 指 体质较弱的雌性雏鸡 淘汰鸡 指 因繁殖性能低下导致失去养殖价值的种鸡和商品蛋鸡 毛蛋

39、指 在孵化过程中因温湿度或其他因素所导致的不能出壳的鸡胚，一般发生在孵化的 14-21 天 死胎蛋 指 因各种原因导致停止发育的胚胎蛋，一般发生在孵化 7-13 天 无精蛋 指 在孵化过程中剔除的没有受精的种蛋 套 指 公母种鸡按照一定比例进行配偶的数量单位，以母系母鸡只数代表套数， 例如 1 万套父母代蛋种鸡一般包括 1 万只母鸡及 1,000 只左右公鸡 存栏量 指 某一群体某一时点的实际饲养数量 人均占有量 指 总产量除以总人口数 均匀度 指 同一群体中个体之间的体重和体型的相近程度，均匀度越高说明鸡群中处于同一生长发育阶段的个体数量越多，越有利于养殖生产管理 成品饲料 指 由工厂加工生

40、产出的可以直接使用的饲料 全网面高床平养 指 蛋种鸡在一定离地高度的网格状漏粪板上进行饲养的模式，网格状漏粪板覆盖蛋种鸡全部活动区域，种鸡在其上自由活动、生长、栖息、交配，有粪便收集处理效率高、种鸡生活空间卫生条件好等优点 福利养殖 指 在常规饲养的基础上使用相应的福利养殖技术，让蛋鸡在舒适且富集的养殖环境中，在更科学合理的技术指导下健康生长，从而获得更好的生产性能并提供优质安全的种蛋和鲜蛋 全进全出 指 在同一饲养场内，安排日龄最相近鸡只同时进入养殖场饲养，并在饲养期满时同时出场饲养管理制度，目的是为便于饲养场内统一清扫、消毒、防控病原侵袭 单日龄农场 指 养殖的蛋种鸡全部为同一生长阶段的养

41、殖场 生物安全 指 为降低动物疫病传入和传播风险，采取的消毒、隔离和防疫等措施，严格控制调入动物、运输工具、生产工具、人员、饲料等传播疫病的风险，建立防止病原入侵的多层屏障，达到预防和控制动物疫病的目的 动物疫病净化 指 在特定区域或场所对某种或某些重点动物疫病实施的有计划的消灭宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-16 过程，达到该范围内个体不发病和无感染状态。疫病净化是以消灭和清除传染源为目的 禽流感 指 由禽流感病毒引起，根据禽流感病毒对鸡和火鸡的致病性的不同，分为高、中、低/非致病性三级。由于禽流感病毒的血凝素结构等特点，一般感染禽类，当病毒在复制过程中发生基因重

42、配，致使结构发生改变，获得感染人的能力，才可能造成人感染禽流感疾病的发生。至今发现能直接感染人的禽流感病毒亚型有：H5N1、H7N1、H7N2、H7N3、H7N7、H9N2 和 H7N9 亚型 新城疫 指 由副粘病毒 I 型引起的高度接触性禽类烈性传染病，表现为急性、热性、败血性和高度接触性传染，主要特征是呼吸困难、便稀、神经紊乱、黏膜和浆膜出血，具有很高的发病率和病死率 禽白血病 指 由禽 C 型反转录病毒群的病毒引起的禽类多种肿瘤性疾病的统称，主要是淋巴细胞性白血病，其次是成红细胞性白血病、成髓细胞性白血病等，该病可以由母代传给子代，需要用净化的方式根除 传染性法氏囊病 指 又称甘布罗病、

43、传染性腔上囊炎，是由双 RNA 病毒科禽双 RNA 病毒属病毒引起的一种急性、 高度接触性和免疫抑制性的禽类传染病。该病引起雏鸡免疫抑制，故对新城疫、马立克氏病疫苗接种的反应能力下降，也使病鸡对球虫、大肠杆菌、腺病毒和沙门氏杆菌更易感 马立克氏病 指 由疱疹病毒科 亚群马立克氏病病毒引起的，以危害淋巴系统和神经系统，引起外周神经、性腺、虹膜、各种内脏器官、肌肉和皮肤的单个或多个组织器官发生肿瘤为特征的禽类传染病 滑液囊支原体病 指 由鸡滑液囊支原体引起的一种传染病，主要感染鸡、火鸡以及珍珠鸡，且以幼雏为主，其特征是关节肿大、滑液囊及肌腱发炎和实质器官的肿大，严重影响鸡的生产能力 本募集说明书中

44、部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 本概况仅对募集说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人基本情况如下： 中文名称中文名称 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 英文名称英文名称 Ningxia Xiaoming Agriculture&Animal Husbandry Co.,Ltd. 注册资本注册资本 19,021.15 万元 法定代表人法定代表人 魏

45、晓明 成立日期成立日期 2011 年 7 月 5 日 公司住所公司住所 永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处 邮政编码邮政编码 750014 电话电话 0951-3066628 传真号码传真号码 0951-3066628 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）核准情况（一）核准情况 本次可转债发行已经本公司于2021年12月1日召开的第四届董事会第十三次会议和 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年度第二次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行尚需经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。

46、（二）本次可转债发行的基本条款（二）本次可转债发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-18 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,900.00 万元（含 32,900.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值

47、发行，每张面值为人民币 100 元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 5、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i

48、 I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为本次可转债发行首日。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-19 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息

49、债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 8、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 （若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价， 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 （或

50、由董事会授权的人士） 在本次发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 可转换公司债