浙商证券：浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、股票简称：浙商证券 股票代码：601878 浙商证券浙商证券股份有限公司股份有限公司 （住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商） 二二二二二二年年六月月浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 发行人发行人董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员声明声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募

2、集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定

3、的依据。募集说明书全文同的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网时刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（站（）。）。 浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、管理办法等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的

4、可转换公司债券的信用评级 本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构， 浙商证券主体信用等级为 AAA，本次可转债的信用等级亦为 AAA。 三、本次可转债发行不设担保三、本次可转债发行不设担保 根据管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保， 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2021年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 238.37 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。如果公司可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 持有人可能因本次可转债未设担保而面临投资损失的风险。 四、公司

5、的股利分配政策和决策程序四、公司的股利分配政策和决策程序 （一）利润分配基本原则（一）利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 （三）发放现金分红、股票股利的条件（三）发放现金分红、股票

6、股利的条件 公司具备现金分红条件的， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司发放现金分红的具体条件如下：1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）差异化的现金分红政策（四）

7、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

8、现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；2、公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 10%；3、中国证监会及交易所认定的其他情形。 浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-4 （五）利润分配期间间隔（五）利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红

9、，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 （六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过， 独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所

10、处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。 公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时， 应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利

11、。 （七）调整利润分配政策的决策程序（七）调整利润分配政策的决策程序 公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-5 数通过，独立董事应发表明确独立意见。 同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分

12、配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 五、公司最近三年现金分红情况五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目项目 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年度 归属于母公司股东的净利润 219,568.28 162,716.60 96,755

13、.71 现金分红（含税） 50,416.19 - 30,000.12 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例（%） 22.96 - 31.01 最近三年累计现金分配合计 80,416.31 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 159,680.20 最近三年累计现金分配利润占年均归属于母公司股东的净利润比例（%） 50.36% 本公司最近三年累计现金分红占近三年年均归属于母公司股东净利润的比例为 50.36%，超过 30%。公司分红符合管理办法和关于修改上市公司现金分红若干规定的决定要求。 六、公司提请投资者仔细阅读募集说明书六、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节第三节 风险因素风

14、险因素”全文，全文，并特别注意以下风险：并特别注意以下风险： （一）宏观经济和证券市场波动风险（一）宏观经济和证券市场波动风险 我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。证券市场受到国民经济运行情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-6 性和波动性。当前国际经济形势错综复杂，外部不确定因素增多，世界经济和贸易增速趋缓，地缘政治不稳定，经济运行风险加大。在中美经贸摩擦的背景下，中国经济所面临的外部环境严峻， 与自身发展所面临的问题相

15、叠加， 使得稳增长、防风险的难度增大。同时，受宏观经济由高速增长向高质量增长转换、行业监管趋严、投资者风险偏好变化等因素的影响，证券行业周期性特征较为显著，短期波动较大，将给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的经营风险。 我国证券市场成立时间较短，还属于新兴市场，市场发展尚未完全成熟，表现为证券市场在短期内的大幅波动。以上证指数为例，2019 年、2020 年和 2021年，上证指数分别变动 22.30%、13.87%和 4.80%，存在较大幅度的波动；同期，A 股市场成交金额分别为 126.88 万亿元、206.05 万亿元和 257.18 万亿元，虽

16、然持续增长但增速存在较大幅度波动。 公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性， 公司面临因市场波动导致盈利大幅波动的风险。2019 年、2020 年和 2021 年，公司分别实现营业收入565,947.86 万元、 1,063,651.38 万元和 1,641,811.30 万元， 同比变动分别为 53.17%、87.94%和 54.36%，分别实现归属于母公司股东的净利润 96,755.71 万元、162,716.60 万元和 219,568.28 万元，同比变动分别 31.29%、68.17%和 34.94%。如果证券市场行情持续下跌或成交量较低，公司的收益可能受到重大不利影响，甚至可

17、能会出现公司营业利润较上年下滑 50%以上或亏损的风险。 （二）行业竞争加剧风险（二）行业竞争加剧风险 截至 2021 年 12 月 31 日，我国证券公司数量已达 140 家。然而，证券公司平均规模较小，证券行业内的市场竞争亦日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、上市等方式扩大经营规模，增强资本实力、提升核心竞争力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。 此外， 互联网金融的渗入也在快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业

18、务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-7 同时，随着我国金融市场的逐步开放，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步白热化。2020 年，中国证监会正式取消证券公司外资股比限制，多家外资机构设立外资控股券商。相比国内的证券公司，外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平等方面具备一定的竞争优势。 综上，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位和盈利能力受到一定挑战的风险。 （三）经纪业务风险（三）经纪业务风险 经纪业务

19、是证券公司主要业务之一，目前仍为证券公司的重要利润来源。2019 年、2020 年和 2021 年，公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 17.87%、15.46%及 13.81%。报告期内经纪业务贡献的营业收入占比较大，经纪业务是公司的重要业务。 证券市场交易量方面，据 Wind 资讯统计，2019 年、2020 年及 2021 年，A股市场日均交易额分别为 5,199.81 亿元、8,479.33 亿元和 10,583.74 亿元。在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现， 将对公司的证券经纪业务产生重大不利影响。

20、另一方面，中国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更高， 随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟，未来证券市场交易频率及交易量亦有可能逐步下降。 证券交易佣金方面，2019 年、2020 年和 2021 年，公司的经纪业务平均净佣金费率为 0.28、0.24及 0.24。同时，互联网公司利用用户数量优势、资金优势，纷纷开展金融产品销售、网上投顾等业务，抢占客户财富管理市场，给证券公司经纪业务带来进一步压力。随着未来竞争环境的变化，公司面临经纪业务平均净佣金费率水平进一步下降的风险。 综上，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑而导致经纪业务未来盈利能力下滑的风险。 （四）自营业务风

21、险（四）自营业务风险 目前公司自营业务主要涉及股票、 债券等投资品种。 2019 年、 2020 年和 2021年，公司自营业务贡献的营业收入分别为 83,795.29 万元、85,467.71 万元及浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-8 135,367.65 万元，占公司营业收入的比例为 14.81%、8.04%和 8.25%。公司自营业务主要面临证券市场的系统性风险、 投资产品的内含风险和投资决策不当及操作失误风险。 证券市场的系统性风险。 证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；同时，尽管股指期货等

22、创新业务的陆续推出为投资者在风险管理手段上提供了更多选择，但总体而言，我国资本市场金融工具尚不完善，投资品种较少，公司无法通过应用各类投资工具完全规避市场风险。因此，公司自营业务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司自营业务面临业绩下滑的风险。 投资产品的内含风险。公司自营业务亦面临投资产品的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险， 股票可能面临上市公司业绩下降、 上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益出现下滑。 投资决策不当及操作失误风险。公司在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当和操作失

23、误，也会对自营业务产生负面影响。 （五）资产管理和基金管理业务（五）资产管理和基金管理业务风险风险 公司主要通过全资子公司浙商资管开展证券资产管理业务， 通过联营公司浙商基金开展基金管理业务，证券资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴。2019 年、2020 年和 2021 年，公司资产管理业务贡献的营业收入分别为38,314.01 万元、48,504.78 万元及 47,656.55 万元，占公司营业收入的比例为6.77%、4.56%和 2.90%。2019 年、2020 年和 2021 年，浙商基金实现营业收入分别为 8,547.37 万元、14,802.56 万元和 22,955.8

24、9 万元。 资产管理业务和基金管理业务主要面临的风险包括产品投资风险、 行业竞争风险、监管政策风险等。 产品投资风险方面， 资产管理产品和基金产品的收益率与投资标的及其组合直接相关，若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大幅下滑，无法达到投资者预期的情形，进而影响公司经营业绩或声誉；若出现投资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损失，若浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-9 公司自有资金购买该类产品则可能出现投资亏损的风险。 行业竞争风险方面，国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司、互联网金融公司等其他资产管理机构

25、不断推出新型的金融理财产品， 资产管理业务领域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生了深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。如果公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。 监管政策风险方面，2018 年 4 月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了关于规范金融机构资产管理业务的指导意见，该意见按照产品类型统一监管标准，从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求，对公司开展资产管理业务提出了更高的要求。20

26、20 年 7 月，中国人民银行会同中国银保监会等部门审慎研究决定， 延长 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见过渡期至 2021 年底，同时建立健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业规范发展。 如果公司在新产品开发及老产品过渡的过程中未及时达到相关政策的要求，可能会对公司资管业务产生不利影响。 （六）投资银行业务风险（六）投资银行业务风险 公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债、企业债等证券保荐与承销业务以及企业重组、改制和并购等财务顾问业务。2019 年、2020 年和2021 年，公司投资银行业务贡献的营业收入分别为 31,334.12 万元、102,554

27、.94万元及 108,292.83 万元，占公司营业收入的比例分别为 5.54%、9.64%及 6.60%。 证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运作周期， 不同的承销项目因受项目自身资质、 市场、 政策和监管等因素的影响，项目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对方案等重大事项判断失误等原因而未能通过监管核准的风险， 使得公司存在无法取得项目承销收入同时公司声誉受到损害的可能，进而会对公司后续同类业务的开展产生负面影响。 随着证券发行保荐制度的完善， 证券公司在证券发行上市过程中承担

28、的责任浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-10 和风险也越来越大。 公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、 证券交易所等监管机构处罚的风险。 在承销业务方面，投行业务将逐渐从重保荐向重承销转变，定价、销售能力将成为投行核心竞争力的重要体现。 若因对公司前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理， 导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司可能承担因发行

29、失败或者大比例包销而产生财务损失的风险， 使公司遭受经济和声誉损失。 此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务产生重要影响。 （七）信用交易业务风险（七）信用交易业务风险 公司的证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易、约定购回业务等其他证券信用业务。2019 年、2020 年和 2021 年，公司融资融券等证券信用交易业务分别实现收入 109,455.77 万元、133,940.36 万元及 158,078.92万元，占公司营业收入的比例分别为 19.34%、12.59%及 9.63%。截至 2021 年

30、12月末，公司融资融券的期末余额为 190.85 亿元，股票质押式回购的待购回金额为 29.04 亿元，规模较大。信用交易业务主要存在信用风险、利率风险、流动性风险等。 信用风险方面，在信用交易业务开展过程中，由于未能追加担保物、不能按期支付利息、到期未能偿还信用交易资金、二级市场行情下跌等原因，信用交易客户未能履行合同义务，导致维持担保比例低于警戒线，进而导致公司出现资金损失的风险。截至 2021 年 12 月 31 日，公司股票质押式回购业务减值准备11,992.14 万元，主要系中新产业集团有限公司股票质押式回购业务违约，相应计提了减值准备。 信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下

31、尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-11 定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模及收入也将相应下降。随着公司信用交易规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。 利率风险方面，公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。 流动性风险方面，公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，如若公司不

32、能及时筹集相应的资金，将有可能导致流动性风险。 （八）期货业务风险（八）期货业务风险 公司通过子公司浙商期货开展商品期货经纪、 金融期货经纪、 期货投资咨询、资产管理业务，并通过浙商期货子公司浙期实业开展期货相关的仓单服务、场外衍生品和基差贸易等业务。2019 年、2020 年和 2021 年，期货业务实现营业收入272,374.55 万元、601,715.53 万元和 1,051,797.19 万元，占公司营业收入的比例分别为 48.13%、56.57%和 64.06%。 随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司

33、数量在逐步增加，若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源， 并将其与所控股期货公司进行有效整合，则公司的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且若未来期货交易所调整佣金费率或市场竞争加剧，均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。 若公司在投资者风险提示、 交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。 此外，若浙商期货子公司浙期实业在开展基差贸易、场外衍生品等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。 （九）仓单服务、（九）仓单服务、基差贸易基差贸易等现货业务风

34、险等现货业务风险 浙商期货全资子公司浙期实业开展期货相关的仓单服务、 场外衍生品和基差贸易等业务。2019 年、2020 年和 2021 年，浙期实业营业收入分别为 229,058.07万元、 529,338.23 万元和 975,307.84 万元， 占公司营业收入的比例分别为 40.47%、浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-12 49.77%和 59.40%。 仓单服务的风险主要包括市场风险、流动性风险、信用风险、仓储风险与操作风险。 市场风险是指公司持有仓单期间由于市场价格波动导致货物跌价损失的风险。 信用风险是指在签订了仓单服务协议后客户到期未按合同履

35、行仓单回购或者指定采购方未完成采购义务导致公司由于价格波动造成损失的风险。 流动性风险是指由于公司没有充足的资金或未能及时处置仓单造成损失的风险。 仓储风险是指仓库未能按照仓储合同履行仓储义务与赔付义务造成损失的风险。 操作风险是指仓单业务执行中由于操作失误而造成损失的风险。 基差贸易的风险主要为市场风险与信用风险。市场风险指市场现货、期货、期权价格、基差、价差未按照业务部门预设方案波动，导致价格偏离造成损失的风险。信用风险指签订基差贸易合同后客户到期未按照合同履行，导致基差策略无法实现而出现风险敞口，以及由于基差波动造成损失的风险。 （十）与本期可转债相关的风险（十）与本期可转债相关的风险

36、1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。 2、本次可转债到期未能转股的风险、本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金

37、，从而增加公司财务费用和资金压力。 3、可转债价格、可转债价格波动甚至低于面值的风险波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-13 转债附有转股权利， 通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动， 可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形， 导致可转债的交易价

38、格降低。 因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 4、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及

39、时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低， 可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应

40、当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内， 本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产和/或股票面值而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-14 价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，若公司董事会提出并审议通过

41、转股价格向下修正方案， 该向下修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正后的转股价格也不得低于审议转股价格修正方案相关议案的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，因此转股价格修正幅度受到一定限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，

42、进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （3）转股价格向下修正导致公司股本摊薄程度扩大的风险 可转债存续期内，若发行人股票触发转股价格向下修正条款，则本次发行的可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，发行人转股股份数量将相应增加，将导致股本摊薄程度扩大。因此，存续期内发行人可能面临因转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 6、本次可转债发行后摊薄即、本次可转债发行后摊薄即期回报的风险期回报的风险 本次可转债发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数，而公司本次可转债

43、募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加， 从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-15 7、利率风险、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策以及国际环境变

44、化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 8、本次可转债未设担保风险、本次可转债未设担保风险 公司未对本次可转债发行设定担保， 如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。 9、信用评级变化风险、信用评级变化风险 经联合资信评级，公司主体信用等级为 AAA，本次可转债的信用等级亦为AAA。在本期债券的存续期内，联合资信每年将对公司主体和本次发行的可转债至少进行一次跟踪信用评级， 公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机

45、构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 七、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响七、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示的提示 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号） 的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分

46、析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提 （1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化； （2） 假设本次发行于 2022 年 5 月底实施完毕， 且所有可转债持有人于 2022浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-16 年 11 月底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行

47、完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准； （3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 70.00 亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4） 假设不考虑本次发行募集资金到账后， 对公司生产经营、 财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响； （5）假设本次可转债转股价格为 2021 年 8 月 26 日前（含）前三十个交易日公司股票交易均价、 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即 12.59 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务

48、指标的影响， 最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整； （6）假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020 年持平，2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021 年基础上按照持平、增长 5%、增长 10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响， 不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测； （7）假设公司 2022 年利润分配政策与以前年度保持一致，假设现金分红方案分别于当年 4 月通过股东大会，并于当年 5 月实施完毕。 （8）在预测公司发行后

49、净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响； （9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析 基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 发行前后比较发行前后比较 （2022年年12月月31日日/2022年度）年度） 全部未转股全部未转股 全部转股全部转股 浙商证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

50、 1-2-17 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 发行前后比较发行前后比较 （2022年年12月月31日日/2022年度）年度） 全部未转股全部未转股 全部转股全部转股 总股本 3,878,168,795 3,878,168,795 4,434,165,617 假设：公司假设：公司 2021 年、年、2022 年净利润均与年净利润均与 2020 年持平年持平 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.42 0.41 0.40 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东稀释每股收益（元/股） 0.42 0.38 0.40 假设：假设：