丽鹏股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

《丽鹏股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《丽鹏股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF（29页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券简称:丽鹏股份 证券代码:002374 公告编号：2014-61 山东丽鹏股份有限公司山东丽鹏股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 （住所：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼） 二零一四年十二月二零一四年十二月 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 2 特 别 提 示 1、本次新增股份的发行价格为 7.57 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准

2、。 2、本次新增股份数量为 138,243,992 股。 3、 本公司已于 2014 年 12 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年12 月 24 日，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 329,653

3、,221 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 6、汤于等 58 名交易对方已办理完毕股份转让手续，过户手续已办理完成，丽鹏股份已持有华宇园林 100%的股权。 7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责

4、。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 3 公公 司司 声声 明明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配

5、套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

6、4 目目 录录 特 别 提 示 . 2 公 司 声 明 . 3 目 录 . 4 释义 . 5 第一章 本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易方案 . 8 二、本次交易发行股份具体情况 . 11 三、本次发行前后相关情况对比 . 16 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 18 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 19 六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 19 第二章 本次交易的实施情况 . 20 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 20 二、募集配套资金的专户管理 . 23 三、相关实际情况与此前披

7、露的信息是否存在差异 . 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 24 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 24 六、相关协议及承诺的旅行情况 . 24 七、相关后续事项的合规性及风险 . 25 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 25 第三章 新增股份的数量和上市时间 . 27 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 5 释义释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 丽鹏股份、上市公

8、司、公司、本公司丽鹏股份、上市公司、公司、本公司、发行人发行人 指 山东丽鹏股份有限公司 华宇园林、华宇园林、标的公司、华宇股份标的公司、华宇股份 指 重庆华宇园林股份有限公司 华宇有限、华宇园林工程华宇有限、华宇园林工程 指 重庆华宇园林工程有限公司（华宇园林前身） 交易标的、标的资产交易标的、标的资产 指 华宇园林100%股权；根据文义，有时亦指华宇园林 本次交易本次交易 、本次重大资产重组、本次重大资产重组 指 丽鹏股份发行股份及支付现金购买华宇园林100%股权并募集配套资金 交易对方交易对方 指 汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙

9、）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东 交易各方交易各方 指 本次交易标的的转让方华宇园林全体股东及受让方丽鹏股份 交易价

10、格、交易对价、收购对价交易价格、交易对价、收购对价 指 丽鹏股份本次通过向华宇园林全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100%股权的价格 上海金融发展上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙），本次发行前持有华宇园林16.70%的股份 上海复星创泓上海复星创泓 指 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林4.00%的股份 成都富恩德成都富恩德 指 成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林2.79%的股份 杭州金灿金道杭州金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业 （有限合伙） ，本次发行前持有华宇园林2.37%的股

11、份 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 6 补偿义务人补偿义务人 指 汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德 实际控制人、孙世尧家族实际控制人、孙世尧家族 指 孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊 资产购买协议资产购买协议 指 丽鹏股份与交易对方签订的附生效条件的山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议 指 丽鹏股份与补偿义务人签订的附生效条件的山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 股份认购协议股份认购协议 指 丽

12、鹏股份与孙世尧等9名特定对象签署的附条件生效的股份认购协议 本报告书、重大资产重组报告书、重本报告书、重大资产重组报告书、重组报告书、交易报告书、组报告书、交易报告书、 指 山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 认购股份数认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 定价基准日定价基准日 指 丽鹏股份董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日审计评估基准日 指 2014年4月30日 交割日交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名

13、下之日 过渡期过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 业绩承诺期业绩承诺期间间、预测年度、预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定重组规定 指 证监会公告200814号关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定 格式准则格式准则 26 号号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件 财务顾问办法财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 证监

14、会、中国证监会证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 7 证券交易所、深交所证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 监管机构监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、独立财务顾问、金元证券金元证券 指 金元证券股份有限公司 锦天锦天城律师、锦天城城律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 天健所、天健天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 和信所、和信和信所、和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估、开元开元

15、评估、开元 指 开元资产评估有限公司 A 股股 指 境内上市人民币普通股 元元 指 人民币元 注：本报告书中小数点差异均为四舍五入所致。 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 8 第一章 本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 本公司以发行股份及支付现金方式收购汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙） 、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘

16、冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿合计持有的华宇园林 100%的股权。交易价格为 99,860 万元。其中本公司以现金方式支付交易对价的 23.02%，计 22,983.63 万元；以发行股份方式支付交易对价的 76.98%，计 101,553,993 股。 同时，本公司拟向孙世尧等 9 名特定投资者发行股份不超过 3,669

17、 万股，募集配套资金不超过 27,774.33 万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等 58 名华宇园林全体股东持有华宇园林 23.02%的股份， 剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。 交易对价的具体支付情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 现金对价（元）现金对价（元） 发行股数（股）发行股数（股） 1 汤于 130,503,860.29 49,066,587 2 上海金融发展投资基金（有限合伙） 30,013,735.81 15,859,306 3 汤洪波 12,824,757.91 6,776,622 4 上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,189,920.

18、00 3,799,165 5 刘钊 5,852,260.47 3,092,344 6 黄玲珍 5,517,845.58 2,915,638 7 成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,974,266.11 3,156,812 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 9 8 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 4,263,789.77 2,252,993 9 黄涛 4,012,978.60 2,120,464 10 赖力 3,365,503.24 1,778,337 11 丁小玲 1,991,422.04 1,052,271 12

19、 张丽洁 1,672,074.42 883,527 13 罗光英 1,672,074.42 883,527 14 戚建良 1,471,425.49 777,504 15 欧明 1,337,659.53 706,821 16 王代全 1,337,659.53 706,821 17 李胜利 1,003,244.65 530,116 18 刘冲 1,003,244.65 530,116 19 朱吉英 994,884.28 525,698 20 诸霏霏 802,595.72 424,093 21 曾凡芹 668,829.77 353,411 22 徐文蕾 501,622.33 265,058 23 杨

20、华平 434,739.35 229,717 24 黄灵筠 401,297.86 212,046 25 钟和平 342,775.26 181,123 26 沈华彦 334,414.88 176,705 27 陈玉忠 334,414.88 176,705 28 陶勇 334,414.88 176,705 29 唐俐 334,414.88 176,705 30 黄泽群 250,811.16 132,529 31 钱堤 234,090.42 123,694 32 邱方丽 200,648.93 106,023 33 汤露华 200,648.93 106,023 34 刘昌香 200,648.93 106

21、,023 35 喻晓 167,207.44 88,353 36 陈明华 167,207.44 88,353 37 谢林希 167,207.44 88,353 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 10 38 袁秀英 167,207.44 88,353 39 南旭东 167,207.44 88,353 40 陈亚玲 167,207.44 88,353 41 邓英杰 133,765.95 70,682 42 邢世平 117,045.21 61,847 43 周武华 100,324.47 53,012 44 徐榆疆 100,324.47 53,0

22、12 45 李昌华 83,603.72 44,176 46 王饶 83,603.72 44,176 47 雷小梅 83,603.72 44,176 48 李建国 83,603.72 44,176 49 李中洪 83,603.72 44,176 50 毛红 83,603.72 44,176 51 张文全 66,882.98 35,341 52 许美赞 66,882.98 35,341 53 李云国 33,441.49 17,671 54 郭丽娜 33,441.49 17,671 55 赵树香 33,441.49 17,671 56 李雪梅 33,441.49 17,671 57 杨杰 16,72

23、0.74 8,835 58 李灿 16,720.74 8,835 合计合计 229,836,275.45229,836,275.45 101,553,993 101,553,993 本次交易完成后， 丽鹏股份持有华宇园林 100%股权， 汤于等 58 人成为上市公司股东。 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。 丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提， 如配套融资未能实施， 丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 11 二、本次

24、交易发行股份具体情况二、本次交易发行股份具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的华宇园林股权。 3、发行价格及定价方式、发行价格及定价方式 2014 年 7 月 30 日，丽鹏股份第三届董事会第五次会议审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

25、关联交易方案的议案 等相关议案。根据上述议案，公司拟向汤于等 58 名华宇园林全体股东发行股份及支付现金收购华宇园林 100%的股权，并同时向孙世尧等 9 名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向汤于等 58 名华宇园林全体股东购买资产和向孙世尧等 9 名特定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日 （公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即 2014 年 7 月 31 日）前 20 个交易日股票交易均价，即 7.57 元/股。 定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 4、发行

26、数量、发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日， 交易价格为 99,860 万元。按照 7.57 元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份101,553,993 股并支付 22,983.63 万元现金，具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 现金对价（元）现金对价（元） 发行股数（股）发行股数（股） 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 12 1 汤于 130,503,860.29 49,066,587 2 上海金融发展投资基金（有限合伙） 30,013,735.81 15,859,306 3

27、 汤洪波 12,824,757.91 6,776,622 4 上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,189,920.00 3,799,165 5 刘钊 5,852,260.47 3,092,344 6 黄玲珍 5,517,845.58 2,915,638 7 成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,974,266.11 3,156,812 8 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 4,263,789.77 2,252,993 9 黄涛 4,012,978.60 2,120,464 10 赖力 3,365,503.24 1,778,337 11 丁小玲 1,991,422

28、.04 1,052,271 12 张丽洁 1,672,074.42 883,527 13 罗光英 1,672,074.42 883,527 14 戚建良 1,471,425.49 777,504 15 欧明 1,337,659.53 706,821 16 王代全 1,337,659.53 706,821 17 李胜利 1,003,244.65 530,116 18 刘冲 1,003,244.65 530,116 19 朱吉英 994,884.28 525,698 20 诸霏霏 802,595.72 424,093 21 曾凡芹 668,829.77 353,411 22 徐文蕾 501,622

29、.33 265,058 23 杨华平 434,739.35 229,717 24 黄灵筠 401,297.86 212,046 25 钟和平 342,775.26 181,123 26 沈华彦 334,414.88 176,705 27 陈玉忠 334,414.88 176,705 28 陶勇 334,414.88 176,705 29 唐俐 334,414.88 176,705 30 黄泽群 250,811.16 132,529 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 13 31 钱堤 234,090.42 123,694 32 邱方丽 2

30、00,648.93 106,023 33 汤露华 200,648.93 106,023 34 刘昌香 200,648.93 106,023 35 喻晓 167,207.44 88,353 36 陈明华 167,207.44 88,353 37 谢林希 167,207.44 88,353 38 袁秀英 167,207.44 88,353 39 南旭东 167,207.44 88,353 40 陈亚玲 167,207.44 88,353 41 邓英杰 133,765.95 70,682 42 邢世平 117,045.21 61,847 43 周武华 100,324.47 53,012 44 徐榆疆

31、 100,324.47 53,012 45 李昌华 83,603.72 44,176 46 王饶 83,603.72 44,176 47 雷小梅 83,603.72 44,176 48 李建国 83,603.72 44,176 49 李中洪 83,603.72 44,176 50 毛红 83,603.72 44,176 51 张文全 66,882.98 35,341 52 许美赞 66,882.98 35,341 53 李云国 33,441.49 17,671 54 郭丽娜 33,441.49 17,671 55 赵树香 33,441.49 17,671 56 李雪梅 33,441.49 17

32、,671 57 杨杰 16,720.74 8,835 58 李灿 16,720.74 8,835 合计合计 229,836,275.45 229,836,275.45 101,553,993 101,553,993 5、上市地点、上市地点 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 14 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 6、锁定期、锁定期 交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份 （包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下： （1）汤

33、于承诺： 本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让； 华宇园林 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量； 如若 2014 年未能完成本次交易， 则限售期将相应延长至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。 （2）汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德承诺： 本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 满 12 个月后，

34、按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 12 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 26%。 第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 24 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 32%。 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 15 第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满 36 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；

35、上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 42%。 若因本次交易在 2014 年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。 根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告， 若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。 （3）其他股东分别承诺： 其在本次交易中以华宇园林股份认购的上市公司股份， 自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 （二）配套融资（二）配套融资 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为人民币普通股 （A 股） ， 面值为

36、人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份配套融资的方式为向孙世尧等 9 名特定对象非公开发行股票。 3、发行价格及定价方式、发行价格及定价方式 见本章二、（一）、3 4、配套融资金额、配套融资金额 经初步测算，配套融资金额不超过 27,774.33 万元，不超过本次重组交易总金额的 25%。 5、发行数量、发行数量 按配套融资金额上限和发行价格计算， 公司向孙世尧等 9 名特定对象非公开发行的股份为不超过 3,669 万股。 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 16 6、上市地点、上市地点 本次配套

37、融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 7、锁定期、锁定期 本次向孙世尧等 9 名特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后股本结构比较（一）本次发行前后股本结构比较 本公司目前的总股本为 191,409,229 股，通过本次交易，公司本次将发行普通股 101,553,992 股用于购买资产，向孙世尧等 9 名特定对象发行 36,690,000 股普通股用于本次交易的现金对价及补充流动资金。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称股东名称 交易前持有交易前持有丽鹏股份股丽鹏股份股

38、份数（股）份数（股） 交易前持有交易前持有丽鹏股份股丽鹏股份股权比例权比例 交易后持有交易后持有丽鹏股份股丽鹏股份股份数（股）份数（股） 交易后持有交易后持有丽鹏股份股丽鹏股份股权比例权比例 孙世尧 43,200,000 22.57% 53,200,000 16.14% 西藏坤德投资有限公司 12,738,100 6.65% 12,738,100 3.86% 孙鲲鹏 8,740,000 4.57% 13,240,000 4.02% 孙红丽 8,640,000 4.51% 10,640,000 3.23% 霍文菊 8,640,000 4.51% 12,140,000 3.68% 曲维强 8,17

39、6,680 4.27% 11,176,680 3.39% 于志芬 5,040,000 2.63% 5,040,000 1.53% 上市公司其他股东 96,207,549 50.26% 96,207,549 29.18% 汤于 - 0.00% 49,066,587 14.88% 上海金融发展 - 0.00% 15,859,306 4.81% 汤洪波 - 0.00% 6,776,622 2.06% 上海复星创泓 - 0.00% 3,799,165 1.15% 成都富恩德 - 0.00% 3,156,812 0.96% 杭州金灿金道 - 0.00% 2,252,993 0.68% 赖力 - 0.00

40、% 1,778,337 0.54% 丁小玲 - 0.00% 1,052,271 0.32% 华宇园林其他股东 - 0.00% 17,811,900 5.40% 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 17 股东名称股东名称 交易前持有交易前持有丽鹏股份股丽鹏股份股份数（股）份数（股） 交易前持有交易前持有丽鹏股份股丽鹏股份股权比例权比例 交易后持有交易后持有丽鹏股份股丽鹏股份股份数（股）份数（股） 交易后持有交易后持有丽鹏股份股丽鹏股份股权比例权比例 齐鲁定增 1 号集合资产管理计划 - 0.00% 7,190,000 2.18% 孙晓光 -

41、 0.00% 3,500,000 1.06% 嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙） - 0.00% 2,000,000 0.61% 姜灵芝 - 0.00% 1,000,000 0.30% 合计合计 191,409,229 100.00% 329,653,221 100.00% （二）本次发行前后主要财务数据比较（二）本次发行前后主要财务数据比较 根据本公司财务数据以及备考合并财务数据， 本次发行前后本公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目项目 丽鹏股份丽鹏股份 实际数实际数 丽鹏股份丽鹏股份 备考数备考数 变动比例变动比例 2014 年年 4 月末月末/2014 年年 1-4 月月

42、总资产 126,633.76 279,708.02 120.88% 归属于母公司的所有者权益 80,717.48 185,306.93 129.57% 营业收入 20,397.18 32,593.12 59.79% 利润总额 1,146.55 3,148.37 174.59% 归属于母公司所有者的净利润 802.65 2,449.86 205.22% 每股收益 0.04 0.07 75% 2013 年末年末/2013 年度年度 总资产 126,756.30 283,249.70 123.46% 归属于母公司的所有者权益 80,871.88 183,814.11 127.29% 营业收入 66,

43、060.18 122,388.71 85.27% 利润总额 5,208.55 15,744.75 202.29% 归属于母公司所有者的净利润 3,783.64 12,711.50 235.96% 每股收益 0.20 0.39 95% 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 18 以公司截至2013年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准， 本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下： 单位：元 项目 本次发行前 本次发行后 每股净资产 4.23 2.45 每股

44、收益 0.20 0.11 以公司截至 2014 年 9 月 30 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2014年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为基准，按照本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下： 单位：元 项目 本次发行前 本次发行后 每股净资产 4.27 2.48 每股收益 0.10 0.06 截至本公告书出具日，标的资产交割审计工作正在进行。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员持股变动具体情

45、况如下： 姓名姓名 职务职务 股份变动前持股股份变动前持股数（股）数（股） 股份变动数 （股）股份变动数 （股） 股份变动后持股股份变动后持股数（股）数（股） 孙鲲鹏 董事长 8,740,000 4,500,000 13,240,000 李海霞 副董事长 10,000 - 10,000 张本杰 董事、总裁 20,000 - 20,000 李波 董事 20,000 - 20,000 邢路坤 董事 10,000 - 10,000 罗田 董事 14,600 - 14,600 葛江河 独立董事 0 - 0 吴贤国 独立董事 0 - 0 王全宁 独立董事 0 - 0 于善晓 监事会主席 40,000 -

46、 40,000 曲德堂 监事 10,300 - 10,300 梅焕 监事 10,000 - 10,000 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 19 王国祝 常务副总裁 10,000 - 10,000 刘宗江 副总裁 9,820 - 9,820 王德泰 副总裁 10,000 - 10,000 张国平 财务总监 10,000 - 10,000 五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 本次交易完成前， 孙世尧持有上市公司 4,320 万股股票， 持股比例为 22.57%，为上市公司控股股东；孙世尧家族持

47、有上市公司 7,426 万股股票，持股比例为38.79%，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，孙世尧拟以现金认购上市公司非公开发行的 1,000 万股股票；孙世尧家族合计以现金认购上市公司非公开发行的 2,000 万股股票。在本次资产收购交易及发行股份募集配套资金完成后，孙世尧将持有上市公司约 5,320 万股股票，持股比例为 16.14%；孙世尧家族将持有上市公司约 9,426 万股股票， 持股比例为 28.59%。 而本次交易完成后，华宇园林原实际控制人汤于将持有上市公司 49,066,587 股股票，持股比例为 14.88%，华宇园林原实际控制人汤于及其关联人汤洪波、汤露

48、华合计将持有上市公司 55,949,232 股股票，持股比例为 16.97%。本次交易完成后，孙世尧仍为上市公司第一大股东，孙世尧家族仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。 六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，公司仍旧满足公司法 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致丽鹏股份不符合股票上市条件。 丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 20 第二章 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以

49、及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易涉及的审议、批准程序（一）本次交易涉及的审议、批准程序 1、2014 年 5 月 12 日，丽鹏股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过关于筹划重大资产重组事项的议案 ， 董事会同意公司筹划重大资产重组事项。 2、2014 年 7 月 29 日，丽鹏股份与重庆华宇园林股份有限公司 58 名股东签署的山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司 58 名股东之发行股份及支付现金购买资产协议。 3、2014 年 7 月 30 日，丽鹏股份召开第三届董事会第五次

50、会议，审议通过了 关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等相关议案。 4、2014 年 8 月 15 日，丽鹏股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等相关议案。 5、2014 年 10 月 30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 57 次工作会议审核，丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。 6、2014 年 11 月 28 日，丽鹏股份收到中国证监会 2014