赞宇科技：非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF

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1、股票简称：赞宇科技 证券代码：002637股票简称：赞宇科技 证券代码：002637 浙江赞宇科技股份有限公司 浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书摘要新增股份变动报告及上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 二一六年八月 重要声明 重要声明 本非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众投资者提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。 新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：9

2、,680万股 发行股票价格：7.955元/股 募集资金总额：77,004.40万元 募集资金净额：76,300.91万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：9,680万股 股票上市时间：2016年8月9日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，永银投资、财通资管管理的赞宇同创1号（代赞宇员工持股计划）认购的股票的限售期为36个月，可上市流通时间为2019年8月9日（非交易日顺延），本次发行完成后赞宇科技仍具备股票上市条件。 四、资产过户情况 公司已于2016年6月27日完成南通凯塔60%股权的工商变更登记手续，取得了如东县

3、市场监督管理局换发的企业法人营业执照，完成了南通凯塔60%股权过户。杜库达60%股权过户正在办理。 释释 义义 在本新增股份变动报告及上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、赞宇科技 指 浙江赞宇科技股份有限公司 共同控制人 指 方银军、洪树鹏、陆伟娟 永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 赞宇员工持股计划、本次员工持股计划、员工持股计划 指 浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划 财通资管 指 财通证券资产管理有限公司 赞宇同创 1 号 指 赞宇同创 1 号定向资产管理计划 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 赞宇科技以非

4、公开发行的方式，向永银投资、财通资管（代赞宇员工持股计划）发行 9,680 万股股票之行为 杜库达 指 杜库达（印尼）有限公司（印尼语：PT. DUA KUDA INDONESIA） 南通凯塔 指 南通凯塔化工科技有限公司 标的公司 指 杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司的合称 董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会 A 股 指 境内上市人民币普通股 保荐与承销协议书 指 浙江赞宇科技股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构和主承销商）关于浙江赞宇科技股份有限

5、公司非公开发行股票之保荐与承销协议书 中信建投证券、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异

6、，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 目 录目 录 释释 义义. 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行股票的基本情况 . 9 三、发行对象的基本情况 . 10 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 16 一、本次发行前后前十名股东变动情况 . 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 18 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 一、公司主要财务数据及指标 . 20 二、财务状况

7、分析 . 21 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 30 一、本次募集资金使用概况 . 30 二、募集资金专项存储相关措施 . 30 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 31 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 31 二、上市推荐意见 . 32 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 33 第七节第七节 备查文件备查文件 . 34 一、备查文件 . 34 二、查阅地点 . 34 三、查阅时间 . 34 四、信息披露网址 . 34 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相

8、关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序（一）发行履行的内部决策程序 2015 年 5 月 12 日， 本公司召开第三届董事会第十九次会议， 审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 、关于签署的议案 、关于签署的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2015 年 9 月 21 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 、 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案等关于本次非公开发行股票的相

9、关议案。 2015 年 10 月 9 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 、 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案 、 关于签署的议案 、关于签署的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2015 年 12 月 28 日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司议案 、 关于公司议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2016 年 1 月 15 日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票

10、方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2016 年 1 月 22 日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本公司本次非公开发行申请于 2015 年 10 月 23 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2016 年 2 月 2 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年4 月 12 日，中国证券监督管理委员会核发关于核准浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2016764 号） ，核准公司

11、非公开发行不超过 50,000,000 股新股。 2016 年 4 月 15 日，本公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了2015 年度公司利润分配的预案等相关议案。公司决定以总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，共计派发现金 16,000,000 元；同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 160,000,000 股。 2016 年 4 月 16 日，本公司公告了关于关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 ，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整：2015 年度公司利润分配方

12、案实施完成后，本次发行的发行价格调整为 7.955 元/股，发行股票的数量调整为不超过 100,000,000 股。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 截至2016年7月26日， 2家认购对象已分别将认购资金共计77,004.40万元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字20161130号验资报告 。 2016年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验2016305号验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告， 截至2016年7月26日止，赞宇科技已收到股东认缴股款总额

13、770,044,000.00元，扣除发行费用7,034,936.98元，赞宇科技本次募集资金净额为763,009,063.02元。 本次发行新增股份已于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年8月9日，自本次发行结束之日，永银投资、财通资管管理的赞宇同创1号（代赞宇员工持股计划）认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年8月9日（非交易日顺延） 。 二、本次发行股票的基本情况二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人

14、民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）9,680万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行对象（三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为财通资管、财通资管管理的赞宇同创1号（代赞宇员工持股计划） 。 本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行价格（四）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 （2015年5月14日） 。 本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发 行价格为16.01

15、元/股。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 2016年4月15日，本公司召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度公司利润分配的预案等相关议案。公司决定以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发现金16,000,000元；同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增160,000,000股。 2016年4月16日，本公司公告了关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 ，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整：2

16、015年度公司利润分配方案实施完成后，本次发行的发行价格调整为7.955元/股。 （五）募集资金和发行费用（五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 77,004.40 万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、会计师费用等）后，实际募集资金 76,300.91 万元。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行的股票的限售期为 36 个月， 可上市流通时间为 2019 年 8 月9 日（非交易日顺延），之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）资产过户情况（七）资产过户情况 公司已于 2016 年 6 月 27 日完成南通凯塔 60%股权的工商变更登记手续， 取得了如

17、东县市场监督管理局换发的企业法人营业执照，完成了南通凯塔 60%股权过户。杜库达 60%股权过户正在办理。 三、发行对象的基本情况三、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 9,680 万股，发行对象总数为 2 名，具体情况如下： （一）杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（一）杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况、基本情况 类型：有限合伙 执行事务合伙人：方银军 经营范围：服务：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：7,000 股 限售期限：36 个月 2、股权及控制关系、股权及控制关系 永银投资系本公

18、司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、 副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎以自有资金出资设立的有限合伙企业。 方银军（普通合伙人、执行事务合伙人）许荣年（有限合伙人）邹欢金（有限合伙人）周黎（有限合伙人）任国晓（有限合伙人）杭州永银投资合伙企业（有限合伙）61.76%13.24%10.29%7.35%7.35% 3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 本次发行前，永银投资最近一年与本公司无重大交易。公司本次向永银投资非公开发行股票构成关联交易。 本次发行完成后，本公司与永银投资及

19、其关联方不会因本次发行增加新的关联交易。公司与永银投资及其关联方未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）财通证券资产管理有限公司（代赞宇员工持股计划认购）（二）财通证券资产管理有限公司（代赞宇员工持股计划认购） 1、基本情况、基本情况 类型：一人有限责任公司（内资法人独资） 法人代表：马晓立 经营范围：一般经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 认购数量：2,680 万股（赞宇同创 1 号定向资产管理计划） 限售期限：36 个月 2、赞宇员工持股计划基本情况、赞宇员工持股计划基本情况 赞宇员

20、工持股计划系依据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定制定。 赞宇员工持股计划的目的是进一步完善公司的法人治理机构， 充分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。 赞宇员工持股计划的参加对象及确定标准如下： （1） 赞宇员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同； （2）赞宇员工持股计划参加对象应符合下述标准之一： 对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层以上骨干人

21、员 （每人认购上限为 50 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额） ； 公司主管（每人认购上限为 20 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额） ； 公司连续工龄在五年以上的员工（截至 2014 年 12 月 31 日） （每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额） ； 博士学历科研人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额） ； 公司部分控股子公司主要管理人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额） ； 上述每人认购上限不叠加计算； （3）在公司外从事与赞宇科技业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过 5%） 、兼职或

22、提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象； （4）参加对象的人数不超过 150 人； 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、盈亏自负、风险自担的原则参加赞宇员工持股计划。 有下列情形之一的，不能成为赞宇员工持股计划的持有人： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （4）监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形； （5

23、）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为赞宇员工持股计划持有人的情形。 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合公司法 、 证券法 、 指导意见等相关法律法规、 公司章程以及本员工持股计划（草案）出具意见。 3、股权及控制关系、股权及控制关系 财通资管系财通证券股份有限公司的全资子公司。本次发行前，财通资管与本公司不存在股权关系。 财通资管设立赞宇同创 1 号代赞宇员工持股计划认购本次非公开发行的股票。赞宇员工持股计划参加对象均系本公司员工。 4、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排、发行对象及关联

24、方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 本次发行前，财通资管、赞宇员工持股计划最近一年与本公司无重大交易。赞宇员工持股计划认购对象包含公司现任监事华文高、王金飞，因此，公司本次向财通资管非公开发行股票构成关联交易。 本次发行完成后，本公司与财通资管、赞宇员工持股计划及其关联方不会因本次发行增加新的关联交易。公司与财通资管、赞宇员工持股计划未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次非公开发行的相关机构四、本次非公开发行的相关机构 本次非公开发行的股票数量为 9,680 万股，发行对象总数为 2 名，具体情况

25、如下： （一）保荐机构（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：林煊、肖鹏 项目协办人：伍春雷 项目组成员：黄才广、邱一粟、陈梦 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 联系电话：010-85130457 传真：010-65608451 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 经办律师：梁瑾、王硕 注册地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 联系电话：0571-89837008 传真：021-2

26、0511999 （三）发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（三）发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 经办注册会计师：沈培强、吴慧、胡青 联系地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）评估机构：坤元资产评估有限公司（四）评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 经办资产评估师：黄祥、柴铭闽 联系地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室 联系电话：0571-87178826 传真：0571-87178826 第二节第二节 本次发行前后公

27、司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东变动情况一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2016 年 7 月 15 日，本公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 限售情况限售情况 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 1 方银军 其中20,700,000股为限售股 38,301,840 11.97 2 洪树鹏 其中7,480,000股为限售股 20,700,080 6.47 3 陆伟娟 其中14,557,400股为限售股 20,131,228 6.29 4

28、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 - 18,060,237 5.64 5 邹欢金 其中8,629,254股为限售股 11,625,672 3.63 6 许荣年 其中9,344,292股为限售股 9,344,292 2.92 7 中融国际信托有限公司融鼎 01 号 - 7,652,000 2.39 8 中央汇金资产管理有限责任公司 - 7,356,200 2.30 9 高慧 其中2,670,000股为限售股 5,763,680 1.80 10 黄亚茹 - 4,531,600 1.42 合计合计 143,466,829 44.83 （二）本次发行后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股

29、东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，本公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 限售情况限售情况 持股数量（股）持股数量（股） 持持股比例（股比例（%） 1 杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 其中70,000,000股为限售股 70,000,000 16.79% 2 方银军 其中20,700,000股为限售股 38,301,840 9.19% 3 财通证券资产管理有限公司 其中26,800,000股为限售股 26,800,000 6.43% 序号序号 股东名称股东名称 限售情况限售情况 持股数量（股）持股数量（股） 持持股比例（股比例（%） 4 洪树鹏 其中7,480,

30、000股为限售股 20,700,080 4.97% 5 陆伟娟 其中14,557,400股为限售股 20,131,228 4.83% 6 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 - 18,060,237 4.33% 7 邹欢金 其中8,629,254股为限售股 11,625,672 2.79% 8 许荣年 其中9,344,292股为限售股 9,344,292 2.24% 9 中融国际信托有限公司融鼎 01 号 - 7,652,000 1.84% 10 中央汇金资产管理有限责任公司 - 7,356,200 1.76% 合计合计 229,971,549 55.18% 二、董事董事、监事和高级管理人员

31、持股变动情况 本公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。 永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎设立的合伙企业。永银投资系本次非公开发行的发行对象。 公司共同控制人之一方银军系永银投资普通合伙人暨执行事务合伙人， 永银投资其他合伙人均为有限合伙人。 本次发行前，方银军持有公司 38,301,840 股，持股比例为 11.97%；本次发行完成后，方银军将直接持有及通过永银投资合计实际支配公司 108,301,840 股，实际支配公司股权比例变更为 25.98%。 本次发行前，华文高未

32、持有本公司股票；本次发行完成后，华文高将通过赞宇同创 1 号间接持有公司 1,000,000 股，直接及间接持有公司股权比例为 0.24%。 本次发行前，王金飞持有本公司 208,000 股，持股比例为 0.07%；本次发行完成后，王金飞将直接持有及通过赞宇同创 1 号间接持有公司 1,208,000 股，直接及间接持有公司股权比例为 0.29%。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本公司本次非公开发行后将增加 9,680 万股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发

33、行后本次发行后 股份数量（股股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 84,326,088 26.35 181,126,088 43.46 无限售条件股份 235,673,912 73.65 235,673,912 56.54 合计合计 320,000,000 100.00 416,800,000 100.00 本次非公开发行后，本公司共同控制人仍为方银军、洪树鹏、陆伟娟，本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公

34、司资产结构的影响 本次发行后，本公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后， 募集资金将部分用于收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权，将增大油脂化工业务在本公司业务结构中的比重。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行前，本公司已根据公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程和中国证监会、深交所的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，标

35、的公司亦会依据公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，其中发行人共同控制人之一方银军控制的永银投资认购了本次非公开发行新增股票中的 70,000,000 股股份，财通资管管理的赞宇同创 1 号（代赞宇员工持股计划）认购了新增股票中的 26,800,000 股股份。除

36、此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产总额 244,076.30 216,552.97 189,523.74 172,960.16 负债总额 122,000.16 94,601.

37、63 67,596.46 55,349.19 股东权益合计 122,076.13 121,951.34 121,927.27 117,610.97 少数股东权益 3,935.23 5,144.23 5,087.64 5,164.28 注： 公司于2015年变更了投资性房地产会计政策， 上表中数据取自公司追溯调整后的合并财务报表。 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 77,420.28 282,235.55 249,527.04 221,800.52 营业成本 68,

38、041.02 253,967.84 219,289.43 193,369.61 营业利润 1,508.10 2,326.05 7,023.30 7,571.53 利润总额 1,532.82 2,705.79 7,537.06 8,240.19 净利润 1,382.93 1,804.16 6,568.51 7,206.20 归属于母公司所有者的净利润 1,330.68 1,566.87 6,206.67 6,934.09 注： 公司于2015年变更了投资性房地产会计政策， 上表中数据取自公司追溯调整后的合并财务报表。 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20

39、16 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,041.32 20,093.35 9,809.12 8,996.86 投资活动产生的现金流量净额 -6,707.48 -28,862.90 -10,921.31 10,081.44 筹资活动产生的现金流量净额 8,563.17 14,382.39 484.07 -19,879.62 现金及现金等价物净增加额 -185.68 6,142.16 -669.01 -692.80 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2016年年3月月31日日/2016 年年 1-3月月

40、2015 年年 12 月月31 日日/2015 年年度度 2014 年年 12 月月31 日日/2014 年年度度 2013年年12月月31 日日/2013年度年度 流动比率 1.06 1.10 1.54 1.73 速动比率 0.72 0.73 0.79 0.99 资产负债率 （母公司报表） （%） 40.21% 34.12 29.01 23.44 资产负债率（合并报表）（%） 49.98% 43.69 35.67 32.00 应收账款周转率（次） 4.40 26.64 26.17 26.70 存货周转率（次） 1.88 6.41 5.37 5.62 每股净现金流量（元） -0.01 0.19

41、 -0.02 -0.02 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.04 0.05 0.19 0.22 稀释 0.04 0.05 0.19 0.22 注1：公司于2015年变更了投资性房地产会计政策，上表中数据系依据公司追溯调整后的合并财务报表数据计算。 注2：2016年4月15日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度公司利润分配的预案等相关议案。公司决定以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发现金16,000,000元；同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增160,000,000股；公司总股本变更为320,000,0

42、00股。上表中2013-2015年以及2016年1-3月每股净现金流量以及扣除非经常性损益前每股收益以320,000,000股为基础计算。 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期各期期末，本公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 122,739.99 50.29% 97,31

43、9.62 44.94% 94,090.58 49.65% 83,539.50 48.30% 非流动资产 121,336.31 49.71% 119,233.35 55.06% 95,433.16 50.35% 89,420.66 51.70% 总资产总资产 244,076.30 100.00% 216,552.97 100.00% 189,523.74 100.00% 172,960.16 100.00% 2013-2015 年各期期末以及 2016 年 3 月 31 日，本公司资产总额分别为172,960.16 万元、189,523.74 万元、216,552.97 万元和 244,076.

44、30 万元。 2014 年期末，本公司资产总额同比增长 9.58%，主要原因在于：第一，随着营业收入的增长， 期末经营性应收项目和存货余额自然增加， 流动资产同比增加；第二，随着募集资金投资项目的持续投入，非流动资产同比亦有所增加。2015年期末，公司资产总额较 2014 年期末增长 14.26%，主要系发行人预付标的公司股权收购款形成的其他非流动资产大幅增加所致。 2013-2015 年各期期末以及 2016 年 3 月 31 日，本公司流动资产占资产总额的比例分别为 48.30%、49.65%、44.94%和 50.29%，2015 年期末流动资产占比下降主要系公司预付标的公司股权收购款导

45、致非流动资产大幅增加所致， 2016 年 3月 31 日流动资产占比上升主要系公司应收账款、 预付款项等流动资产增加所致。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期各期期末，本公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债 115,684.13 94.82% 88,327.67 93.37% 60,926.08 9

46、0.13% 48,297.44 87.26% 非流动负债 6,316.03 5.18% 6,273.96 6.63% 6,670.39 9.87% 7,051.75 12.74% 总负债总负债 122,000.16 100.00% 94,601.63 100.00% 67,596.46 100.00% 55,349.19 100.00% 2013-2015 年各期期末以及 2016 年 3 月 31 日，本公司负债总额分别为55,349.19 万元、67,596.46 万元、94,601.63 万元和 122,000.16 万元，持续增加，主要系短期借款、应付票据、应付账款等流动负债持续增加所

47、致。 报告期各期期末，本公司负债以流动负债为主，2013-2015 年各期期末以及2016 年 3 月 31 日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 87.26%、90.13%、93.37%和 94.82%。 （三）资产管理能力分析（三）资产管理能力分析 主要指标主要指标 2016 年年 1-3 月月 2015 年年度度 2014 年年度度 2013 年年度度 应收账款周转率 4.40 26.64 26.17 26.70 存货周转率 1.88 6.41 5.37 5.62 2013-2015年以及2016年1-3月， 本公司应收账款周转率分别为26.70、 26.17、26.64 和 4.40

48、，基本保持稳定并维持在较高水平。 2013-2015 年以及 2016 年 1-3 月， 本公司存货周转率分别为 5.62、 5.37、 6.41和 1.88。公司主要采取以销定产的生产模式，使存货控制在适当的水平，避免库存商品的积压，有效地控制存货的资金占有量。2014 年，公司表面活性剂产品和油脂化工产品产销量大幅增加， 期末存货随之增加， 存货周转率略有下降。 2015年， 公司加强了生产及营销管理， 产品生产及销售较为顺畅， 产品周转速度加快。 （四）盈利能力分析（四）盈利能力分析 报告期内，公司盈利情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2

49、014 年度年度 2013 年度年度 金额金额 金额金额 同比增长同比增长 金额金额 同比增长同比增长 金额金额 营业收入 77,420.28 282,235.55 13.11% 249,527.04 12.50% 221,800.52 营业成本 68,041.02 253,967.84 15.81% 219,289.43 13.40% 193,369.61 期间费用 7,137.06 25,367.93 11.55% 22,740.71 6.66% 21,320.82 营业利润 1,508.10 2,326.05 -66.88% 7,023.30 -7.24% 7,571.53 利润总额 1

50、,532.82 2,705.79 -64.10% 7,537.06 -8.53% 8,240.19 净利润 1,382.93 1,804.16 -72.53% 6,568.51 -8.85% 7,206.20 1、营业收入分析、营业收入分析 2013-2015 年以及 2016 年 1-3 月， 本公司营业收入总额分别为 221,800.52 万元、 249,527.04 万元、 282,235.55 万元和 77,420.28 万元， 2014 年同比增长 12.50%，2015 年同比增长 13.11%，公司营业收入总体保持持续增长的态势。 本公司主营业务突出，营业收入主要由主营业务收入构