慕思股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 特别提示特别提示 慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“慕思股份”）股票将于2022 年6 月23 日在深圳证券交易所主板上市，上市公告书全文和首次公开发行股票的招股说明书全文披露于巨潮资讯网（），供投资者查阅。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提

2、示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺 （一）（一）控股股东控股股东慕腾投资慕腾投资承诺承诺 1、自公司

3、首次公开发行股票上市交易之日起 36 个月内，慕腾投资不转让或委托他人管理慕腾投资直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2022 年 12 月23 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票

4、时的发行价，慕腾投资持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。 3、慕腾投资将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，慕腾投资将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，慕腾投资承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、 上述承诺内容系慕腾投资真实的意思表示， 慕腾投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，慕腾投资将依法承担相应

5、责任。 （二）（二）王炳坤王炳坤（实际控制人、董事长、总经理实际控制人、董事长、总经理） 、） 、林集永林集永（实际控制人、董事实际控制人、董事）和姚吉庆（董事、高级管理人员）和姚吉庆（董事、高级管理人员）承诺承诺 1、自公司首次公开发行股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司首次公开发行股票并上市交易后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本

6、、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2022 年12 月 23 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。 3、在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、高级管理人员的任期届满前离职的， 本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍遵守前述

7、规定。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （三）（三）公司股东慕

8、泰投资承诺公司股东慕泰投资承诺 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，慕泰投资不转让或委托他人管理慕泰投资直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、慕泰投资将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，慕泰投资将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，慕泰投资承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

9、4、 上述承诺内容系慕泰投资真实的意思表示， 慕泰投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，慕泰投资将依法承担相应责任。 （四）（四）公司的董事、高级管理人员盛艳、江涛、公司的董事、高级管理人员盛艳、江涛、李立发、赵元贵、李立发、赵元贵、张景云承诺张景云承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司首次公开发行股票并上市交易后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

10、于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末（2022 年12 月 23 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。 3、在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、高级管理人员的任期届满前离职的，本

11、人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，仍遵守前述规定。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违

12、反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （五）（五）公司监事罗振彪、雷华、汪玉芳承诺公司监事罗振彪、雷华、汪玉芳承诺 1、 自公司首次公开发行股票并上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司监事的任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定。 3、本人不因职务变更、离职

13、等原因而放弃履行上述承诺。 4、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 5、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （六）（六）红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙

14、袖咨询、吴业添、张红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询、吴业添、张志安、李海燕、陈德光、洪天峰承诺志安、李海燕、陈德光、洪天峰承诺 1、自本企业/本人取得公司股份之日起 36 个月内且自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内（以截止时间在后者为准），本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业/本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 3、本承诺出具后，若中

15、国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、 上述承诺内容系本企业/本人真实的意思表示， 本企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应责任。 （七）（七）林健永、王醒波承诺林健永、王醒波承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，

16、若不履行本承诺所赋予的义务和责任， 本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 二、稳定公司股价的预案和承诺二、稳定公司股价的预案和承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定

17、公司股价的措施，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）的相关要求，公司、控股股东、实际控制人、董事 （不含独立董事， 下同） 及高级管理人员制定了如下稳定股价的预案和承诺： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内，如股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一年经审计的每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、 配股等情况的， 应做除权、 除息处理， 以下简称“启动条件”） ，则公司应依次采取以下措施中的一项或多项稳定股价。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施

18、 当启动稳定股价预案的启动条件成就时， 公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价： 1、公司回购股票、公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规和中国证监会认可的其他方式向社会公众股东回购股份 （以下简称“回购股份”） ，应符合公司法 证券法 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 上市公司收购管理办法等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议， 该

19、决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外， 还应符合下列各项条件：（1） 公司回购股份的资金应为自筹资金；（2）公司回购股份的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产； （3）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，但不低于人民币 1,000 万元。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票、控股股东、实际控制人增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法

20、律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产； （2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价措施的条件被再次触发。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产； （2）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%； （3）控股股东、实际控制

21、人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 100%。 控股股东、 实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份。 3、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产；（2）控股股东、 实际控制人增

22、持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价措施的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、 高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、 法规及规范性文件的要求之外， 还应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产； （2）用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员且其从公司领取薪

23、酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）股价稳定措施的启动程序（三）股价稳定措施的启动程序 1、公司回购股票的启动程序、公司回购股票的启动程序 （1）公司控股股东、实际控制人应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案， 并公告召开股东大会的通知。 （2） 公司董事会将在公告召开股东大会的通知后 25 个交易日内召开公司股东大会， 自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起 2 个交易日内公告具体的股份回购实施方案（包括但不限于：拟

24、回购的股份数、回购的资金来源、回购股份对公司经营的影响） ，并于完成公告之次日起开始通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。 （3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 60 个交易日内实施完毕。 （4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票的启动程序、控股股东、实际控制人增持公司股票的启动程序 （1）公司控股股东、实际控制人在其增持股票条件触发之日起 15 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟

25、增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由董事会发布增持公告。 （2）控股股东、实际控制人应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。 3、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票启动程序、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票启动程序 （1）公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员在其增持股票条件触发之日起 15 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由董事会发布增持公告。 （2）董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手

26、续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。 （四）股价稳定预案的终止条件（四）股价稳定预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产。 2、公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定股价义务的约束性措施（五）未履行稳定股价义务的约束性措施 在启动股价稳定措施的条件触发时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（独

27、立董事除外） 、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司承诺、公司承诺 在启动股价稳定措施的前提条件触发时， 如公司未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人承诺、控股股东、实际控制人承诺 在启动股价稳定措施的前提条件触发时， 如

28、控股股东和实际控制人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，控股股东和实际控制人承诺接受以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）公司有权以控股股东和实际控制人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金分红或工资薪酬， 代控股股东和实际控制人履行相关的股份增持义务。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东和实际控制人将依法赔偿投资者损失。 三、持股三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承

29、诺 公司控股股东慕腾投资、实际控制人王炳坤先生、实际控制人林集永先生、股东慕泰投资承诺： （一）本公司/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。 （二）本公司/本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （三）本公司/本人在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增

30、股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 （四）如本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。 四、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承四、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2

31、、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，自中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起三十个交易日内， 公司将启动召开董事会并提议召开股东大会， 审议关于回购首次公开发行的全部股票的议案，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大

32、遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东（二）控股股东慕腾投资慕腾投资承诺承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，慕腾投资将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者

33、损失。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，慕腾投资将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时慕腾投资将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。 慕腾投资购回股票时将依照公司法 证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程执行。 （三）实际控制人（三）实际控制人王炳坤和林集永王炳坤和林集永承诺承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在

34、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同

35、时本人将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本人购回股票时将依照公司法证券法 、 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及 公司章程执行。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺（四）董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部

36、门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本人购回股票时将依照公司法证券法 、 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及 公司章程执行。 4、本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。 （五）证券服务机构承诺（五）证券服务机构承诺 发行人保荐机构及主承销商招商

37、证券股份有限公司承诺： 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人审计、 验资和验资复核机构致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（深圳）事

38、务所承诺：本所保证为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺： 中水致远为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 若因中水致远为公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件

39、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中水致远将依法赔偿投资者损失。 五、滚存利润的安排五、滚存利润的安排 根据本公司第一届董事会第五次会议及 2021 年第二次临时股东大会决议，在本次发行完成后， 由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有本次公开发行股票前的滚存未分配利润。 六、本次发行后公司股利分配政策的安排六、本次发行后公司股利分配政策的安排 根据公司 2021 年第二次临时股东大会通过的公司章程（草案） 和公司上市后未来三年股东分红回报规划 ，本次发行后公司将实施连续、稳定的利润分配政策。 上市后，公司承诺将严格遵守并执行相关的利润分配政策。根据公司 202

40、1年第二次临时股东大会通过的慕思健康睡眠股份有限公司章程（草案） ，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求

41、情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分配的条件（三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正数； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） ； 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过

42、5,000 万元人民币。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）利润分配的时间间隔（四）利润分配的时间间隔 在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分（五）利润分配的比例配的比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 并且公司年度实现的可分配利润为正数且累计未分配利润为正数，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润

43、原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%， 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

44、3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利的条件（六）股票股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下， 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润

45、分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （七）利润分配方案的决策程序和机制（七）利润分配方案的决策程序和机制 1、 公司董事会应根据所处行业特点、 发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红

46、政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4、公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点， 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。如对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄

47、即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 根据 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关规定，针对本次募集资金到位当年即期回报被摊薄的情况，公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力： 1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司制定了募集资金管理制度 ，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专

48、项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的

49、可持续增长。 本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 除此之外， 公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和公司章程的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 4、完善

50、利润分配制度，强化投资者回报机制、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步规范公司的利润分配制度，公司根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 等相关规定， 制定了 公司章程 （草案） ，对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。 公司首次公开发行股票并上市后，将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对切实履行填补措（二）发行人董事、高级管理人员、控