金正大：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 山东金正大生态工程股份有限公司山东金正大生态工程股份有限公司 山东省临沭县城常林东大街东首 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明书说明书摘要摘要 保荐人暨主承销商 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 I 目目 录录 释 义. 1 第一节 重大事项提示. 7 一、股东关于股份锁定的承诺 . 7 二、滚存利润分配方案 . 7 三、需要特别关注的风险 . 8 第二节 本次发行概况. 9 第三节 发行人基本情况. 12 一、发行人基本资料 . 12 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 12 三、发行人股本情况 . 14 四、发行人主要业务情况 . 15 五、发行人主要资产情况 . 1

2、9 六、同业竞争及关联交易 . 23 七、董事、监事、高级管理人员 . 26 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 29 九、简要财务会计信息 . 30 十、管理层简要讨论与分析 . 36 十一、股利分配政策 . 47 十二、控股子公司情况 . 48 第四节 募集资金运用. 53 一、本次募集资金投资计划 . 53 二、募集资金投资项目分析 . 53 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 56 第五节 风险因素和其他重要事项. 57 一、风险因素 . 57 二、重要合同 . 59 II 三、对外担保情况 . 75 四、诉讼、仲裁情况 . 75 第六节 本次发行各方当事人

3、和发行时间安排. 76 一、本次发行当事人的情况 . 76 二、本次发行上市的重要日期 . 77 第七节 备查文件. 78 一、备查文件 . 78 二、查阅时间、地点 . 78 1-2-1 释释 义义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、金正大、公司、股份公司或本公司 指 山东金正大生态工程股份有限公司，即于 2007年 11 月 6 日由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立的股份公司。 金大地有限 指 于 1998 年 8 月 26 日设立的临沂市金大地复合肥有限公司，该公司是本公司的前身。 前金正大股份 指 于 2003 年 10 月 10 日，整体变

4、更设立的山东金正大生态工程股份有限公司，该公司是本公司的前身。 金正大有限 指 于 2007 年 1 月 24 日，由金正大股份变更设立的山东金正大生态工程有限公司，该公司是本公司的前身。 金正大投资 指 临沂金正大投资控股有限公司，本公司的控股股东。 DEG 指 德国投资与开发有限公司，本公司外资股东之一。 CRF 指 CRF 化肥投资有限公司，本公司外资股东之一。 菏泽金正大 指 设立于 2007 年 5 月 14 日的菏泽金正大生态工程有限公司，本公司全资子公司之一。 山东金大地 指 设立于 2005 年 6 月 28 日的临沂市金大地复合肥有限公司。 2008 年 11 月 10 日，

5、 该公司更名为山东金大地化肥有限公司。本公司全资子公司之一。 临沂沃夫特 指 设立于 2006 年 5 月 30 日的临沂沃夫特复合肥有限公司，本公司全资子公司山东金大地化肥有限公司的全资子公司。 山东嘉安磷 指 2008 年 6 月 29 日，临沂沃夫特复合肥有限公司 1-2-2 通过收购方式获得的全资子公司山东嘉安磷化肥有限公司。 金正大研究院 指 设立于 2005 年 8 月 26 日的北京金正大科技有限责任公司。目前，该公司已更名为北京金正大控释肥研究院有限公司。本公司全资子公司之一。 金正大农科院 指 设立于 2007 年 4 月 27 日的山东金正大农化服务有限公司。目前，该公司已

6、更名为山东金正大农业科学研究院有限公司。本公司全资子公司之一。 美国金正大 指 设立于 2006 年 5 月 6 日的金正大（美国）新型肥料研发中心，本公司全资子公司之一。 临沂嘉安磷 指 设立于 2007 年 1 月 25 日的临沂嘉安磷化肥有限公司，本公司全资子公司之一。2008 年 9 月，该公司注销。 N、P、K 指 氮、磷、钾三种化学元素，是作物生长过程中需要的主要养分。 肥料 指 用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、化学性能以及生物活性，能提高农产品产量，或改善农产品品质， 或增强植物抗逆性的有机、 无机、微生物及其混合物料。 单质肥 指 只含有作物主要营养元素氮、磷、钾中一种

7、养分的肥料。 复合肥、复混肥 指 指经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料。 控释肥、缓释肥、缓控释肥 指 以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延长植物对其有效养分吸收利用的有效期，使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥料。 1-2-3 复合化率 指 复合肥、控释肥施用量（折纯）占化肥总施用量（折纯）的比例。该比例是一个国家或地区农业发展水平的重要指标之一。 与单质肥相比，复合肥、控释肥能够根据作物的需要提供均衡的养分，农业发达国家或地区复合化率一般较高。 折纯量 指 化肥中的有效养分（N、P2O5、K2O）的含量。 折纯量实物

8、量某种有效养分含量的百分比。 农业面源污染 指 由农药、肥料、畜禽粪便等分散污染源引起的，对土壤、地表水、江河湖泊、大气等生态系统的污染。 大田作物 指 在田间大规模露地种植的粮棉油等主要农作物，如水稻、玉米、小麦、棉花、大豆等。 测土施肥、测土配方施肥、平衡施肥 指 经过对土壤分析测定，由农业科技人员按照作物需要的营养元素合理确定肥料中 N、P、K 以及相关中、微量元素含量配比，进行科学合理施肥。 邮政物流销售渠道 指 本公司于 2005 年开始建设的销售渠道。 该销售渠道利用邮政物流企业及所属的村级“三农”服务站进行产品销售。 传统经销商销售渠道 指 本公司于 1998 年开始建设的销售渠

9、道。 该销售渠道利用农资经销企业或个体工商户进行产品销售。 农化服务 指 本公司为经销商和农民提供的一种售前和售后服务，其通过为经销商和农民提供各种施肥技术和种植技术服务指导，以保障农民的增产增收，并促进销售工作的顺利开展。 驻点营销 指 本公司根据全国经销点的分布情况，安排专人（业务人员） 常驻于某个区域， 专门维护、 指导、服务、管理该区域内经销商，以提高公司在当地 1-2-4 的销售量和市场占有率的一套营销模式。 国家级星火计划项目 指 国务院于 1986 年 1 月批准实施的依靠科学技术促进农村经济发展的计划。 该计划优先鼓励那些有利于保障粮食安全和农产品有效供给，提高农业综合生产能力

10、和延长农业产业链，确保食品安全，改善农业生态环境的相关科学技术。 2006 年 9 月， 本公司承担了国家级星火计划项目 20 万吨/年包膜控释肥。 “十一五”国家科技支撑计划 指 为贯彻落实国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020） ，科技部根据国民经济和社会发展需求，制定的重点解决经济社会发展中的重大科技问题的国家科技计划。 该计划重点解决涉及全局性、跨行业、跨地区的重大技术问题，着力攻克一批关键技术，突破瓶颈制约，提升产业竞争力，为我国经济社会协调发展提供支撑。 2006 年 1 月，本公司承担了“十一五”国家科技支撑计划课题树脂包膜控释肥关键技术集成及产业化 。 国家重点新产

11、品计划项目 指 国家科技计划体系中科技产业化环境建设的重要组成部分，是一项政策引导计划。 该计划重点支持创新性强、技术含量高，拥有自主知识产权，对行业共性技术有较大带动作用，积极研究、制定或采用国际标准、国内外先进技术标准的新产品开发和试制工作，特别加强对装备制造业和能够促进解决农业、农村、农民问题的新产品的支持。 2007 年 12 月，本公司包膜控释肥获得国家重点 1-2-5 新产品计划项目。 创新型试点企业 指 2006 年 7 月，科技部、国务院国资委、全国总工会联合开展创新型企业试点工作，旨在通过试点引导和支持创新要素向企业集聚，建立企业技术创新体系，增强企业创新能力，引导企业走创新

12、发展的道路，促进企业成为技术创新的主体，进而提升企业核心竞争力。 试点企业必须具备五个方面的基本条件： （一）具有自主知识产权的核心技术； （二）具有持续创新能力； （三）具有行业带动性和自主品牌；（四）具有较强的盈利能力和较高的管理水平；（五）具有创新发展战略和文化。 2009 年 7 月，科技部、国务院国资委、全国总工会联合认定公司为国家创新型试点企业。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家环保部 指 中华人民共和国

13、环境保护部 农业部 指 中华人民共和国农业部 近三年一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 16 月 报告期末 指 2010 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 律师 指 北京市通商律师事务所 会计师 指 大信会计师事务有限公司 【注】本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-2-6 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资

14、者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假

15、不实陈述。 1-2-7 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前，公司总股本为 60,000 万股，本次拟发行人民币普通股 10,000万股，发行后总股本为 70,000 万股。上述股份均为流通股。 本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份 （包括由该部分股份派生的股份， 如送红股、 资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 实际

16、控制人万连步先生承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，承诺期届满后， 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起 3 年内(即 2010 年 11 月 6 日之前)， 且自本公司股票在证券交易所上市交易之日

17、起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） 。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 二、滚存利润分配方案 截至 2010 年 6 月 30 日， 公司未分配利润为 47,458.50 万元。 根据公司 2009年 9 月 6 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。 1-2-8 三、需要特别关注的风险 请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中所列示的相关

18、风险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）控释肥推广风险 自上世纪 70 年代我国开始广泛使用氮、磷、钾等单质肥以来，农业生产得到了快速的发展。在长期使用单质肥的过程中，部分农民形成了使用高含氮量、高浓度肥料的不科学施肥习惯， 对新产品接受过程较慢。 目前， 控释肥生产成本、产品价格较普通化肥高。 农民的传统施肥习惯和控释肥相对较高的价格影响了公司控释肥产品进一步快速推广。 （二）原材料价格波动的风险 本公司生产所需的主要原材料包括尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等，原材料成本约占公司生产成本的 80%左右。报告期内，本公司主要原材料的采购价格均有一定幅度的波动。2007 年 6 月至

19、 2008 年 8 月间，磷肥、钾肥价格呈现快速上涨、高位波动态势。2008 年 8 月以后，受全球金融危机的影响，氮肥、磷肥价格迅速回落至 2007 年 6 月的价格水平以下，并低位徘徊，2009 年四季度开始恢复性上涨。在原材料价格水平正常波动的年份，公司合理利用原材料淡旺季差价，降低成本，提高盈利水平。原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响。 （三）实际控制人控制的风险 本次股票发行前，本公司实际控制人万连步先生合计控制本公司 75.00%的股份，本次发行后，万连步先生仍将控制本公司 50.00%以上的股份，存在万连步先生控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的

20、风险。 1-2-9 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） ； 每股面值： 人民币 1.00 元； 发行股数： 10,000 万股，占发行后总股本的比例为 14.29%； 发行价格确定办法： 向询价对象询价后确定发行价格； 发行市盈率： 50.00 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 7,000 万股计算） ； 42.86 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本 60,000 万股计算） ； 发行前每股净资产： 1.91 元

21、/股（按照 2010 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的净资产除以本次发行前的总股本 60,000 万股计算） ； 发行后每股净资产： 3.64 元/股（按照 2010 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本 70,000 万股计算） ； 发行市净率： 4.12 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） ； 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式； 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ； 1-2-10 本次发行前股东

22、所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 实际控制人万连步先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

23、理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份， 如送红股、 资本公积金转增等） ，承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东德国投资与开发有限公司、 CRF 化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起 3 年内(即 2010 年 11 月 6 日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份

24、，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） 。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 1-2-11 承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销； 预计募集资金总额： 150,000 万元； 预计募集资金净额： 140,398.40 万元； 发行费用概算： 费用总额为 9,601.60 万元，其中： 承销（保荐）费用 8,780 万元； 审计、验资费用 300 万元； 律师费用 100 万元； 信息披露费 366 万元； 股份登记费及上市初费 55.60 万元。 1-2-12

25、第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 中文名称：山东金正大生态工程股份有限公司 英文名称：Shandong Kingenta Ecological Engineering Co., Ltd 注册资本 60,000 万元 法定代表人 万连步 成立日期 1998 年 8 月 26 日 住所及其邮政编码 住所：山东省临沭县城常林东大街东首 邮政编码：276700 电话、传真号码 电话：0539-6088691 传真：0539-6088691 互联网网址 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2007 年 10 月，经商务部 商

26、资批20071697 号商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复 、商务部 商外资资审字20070409 号外商投资企业批准证书批准，本公司由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。2007 年 11 月 6 日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记事宜，并取得第 370000400003670 号企业法人营业执照 。 （二）发起人 本公司的发起人为临沂金正大投资控股有限公司、万连步先生、德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司。 1-2-13 （三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。 公司系由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立， 山东金正

27、大生态工程有限公司资产由本公司承继。公司设立后，全部资产负债均进入了股份公司，并已办理作为出资的相关资产权属的变更和转移手续。 （四）公司股本形成与历次变化情况 临沂市金大地复合肥有限公司(金大地有限）（1998年8月26日成立，注册资本80万元，股东人数49人）临沂市金大地复合肥有限公司(金大地有限）（2001年10月增资至1,068万元，股东人数49人）临沂市金大地复合肥有限公司(金大地有限）（2002年7月增资至5,180万元，股东人数17人）2002年7月，公司资本公积、未分配利润转增股本1,160.54万元，万连步等原股东现金增资1,351.46万元，杨力等新股东现金增资1,600万

28、元。增资后，公司注册资本增至5,180万元，股东人数增至17人。山东金正大生态工程股份有限公司（前金正大股份）（2003年10月整体变更设立，注册资本为5,231.80万元，股东人数17人）2007年1月，万连步等13名自然人将其持有的3,565.80万元出资转让给金正大投资；吴文良等7名股东将其持有的1,665.45万元出资转让给万连步。转让后，金正大有限股东人数由17人降至2人（家）。山东金正大生态工程有限公司（金正大有限）（2007年2月变更为中外合资公司，注册资本增加至6,975.73万元，股东人数4人(家)）山东金正大生态工程有限公司（金正大有限）（2007年4月增资至20,000万

29、元，股东人数4人（家）山东金正大生态工程股份有限公司（2007年11月，整体变更设立，注册资本为20,000万元，股东人数4人（家）山东金正大生态工程股份有限公司（2008年6月增资至40,000万元，股东人数4人（家）公司49名股东现金增资988万元，公司注册资本增至1,068万元。2002年6月，王兴玉等36名股东将其持有的707.5万元出资转让给张晓义等9人。转让后，公司股东人数由49人减少至13人。2007年2月，DEG、CRF以现金增资1,743.93万元，公司注册资本变更为6,975.73万元，公司股东人数增至4人（家）。2007年4月，公司资本公积转增股本，注册资本增加至20,0

30、00万元。2008年6月，公司资本公积转增股本，注册资本增加至40,000万元。山东金正大生态工程有限公司（金正大有限）（2007年1月整体变更设立，注册资本为5,231.80万元，股东人数17人）山东金正大生态工程股份有限公司（2009年5月增资至60,000万元，股东人数4人（家）2009年5月，公司资本公积转增股本，注册资本增加至60,000万元。 1-2-14 三、发行人股本情况 （一）本次拟发行的股份及发行前后股本构成 本次拟发行 10,000 万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 有限售条件的流通

31、股 临沂金正大投资控股有限公司 306,720,000 51.12% 306,760,000 43.82 万连步 143,280,000 23.88% 143,280,000 20.47 德国投资与开发有限公司 75,000,000 12.50% 75,000,000 10.71 CRF 化肥投资有公司 75,000,000 12.50% 75,000,000 10.71 本次发行的流通股 A 股 100,000,000 14.29 600,000,000 100.00% 700,000,000 100.00% 【注】德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有公司为外资股东。 （二）发行前股东

32、自愿锁定股份的承诺 第一大股东临沂金正大投资控股有限公司于 2009 年 8 月 28 日出具了 关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函 ，承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 本公司实际控制人万连步先生于 2009 年 8 月 28 日出具了 关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函 ，承诺：自本公司股票在

33、证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ；承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司外资股东德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司分别于 1-2-15 2009 年 9 月 6 日、2009 年 8 月 28 日出具了关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函 ，承诺：自本公司设立登

34、记之日起 3 年内(即 2010 年 11月 6 日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份 （包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） 。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。 本公司自然人股东、实际控制人万连步先生担任发行人的董事长、总经理职务， 同时担任本公司第一大股东临沂金正大投资控股有限公司董事长。其他股东之间无关联关系。 四、发行人主要业务情况 （一）

35、发行人主营业务情况 本公司经营范围为复混肥料（不含危险品类） 、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售（许可证管理商品凭许可证生产经营） 。本公司目前的主要业务是复合肥、控释肥的研发、生产和销售。 公司提供的主要产品为复合肥、控释肥。公司产品主要是为农作物、草坪、花卉、园艺作物提供必要的氮、磷、钾等养分。 （二）产品销售方式和渠道 近年来，公司以驻点营销及农化服务为支撑，开展营销活动。根据经销商种类不同，公司产品销售渠道分为“传统经销商销售渠道” 和“邮政物流销售渠道” 。 1、驻点营销及农化服务的广泛开展促进公司销售收入的快速增长 作为公司营销环节的核心竞争手段， 驻点营

36、销及农化服务推广为公司产品销售的迅速增长起到了至关重要的作用。目前，公司拥有营销人员 682 余人，营销 1-2-16 人员按照区域划分采用驻点营销方式对公司的重点客户（经销商）进行销售管理和市场服务，并在驻点过程中承担市场信息收集工作。 公司拥有一支由 100 多名专业人员组成的农化服务推广队伍， 配合驻点营销人员在市场上开展包括各渠道经销商、零售商的培训、测土配方、农户的田间指导、售前至售后的农户服务、试验及示范田观摩学习等在内的农化服务工作。 通过驻点营销和农化服务推广工作， 一方面有助于化肥经销商及农户提高对公司产品质量及施用技巧的认识。另一方面，通过产品销售区域田间测土配方试验， 公

37、司可获取不同地区土地养分结构信息；公司根据相关土地养分结构信息生产出各区域适用的复合肥或控释肥产品，进一步提高公司产品肥效，进而推动公司产品销售收入的快速增长。 2、邮政物流销售渠道与传统经销商销售渠道的相互补充实现公司产品多层次营销覆盖。 传统经销商销售渠道 经过十年的建设，公司已建立了完善的经销商销售渠道。目前，公司传统经销商渠道按照区域实施分类管理。山东、河南、河北、江苏、安徽等省份作为传统经销商渠道重点服务区域；黑龙江、吉林、辽宁、广东、广西、湖北、新疆等省份作为传统经销商渠道重点开发区域；其他省份作为经销商渠道辐射区域。 在重点服务区域和重点开发区域内，公司以县为单位建立销售渠道。公

38、司在每个县选择一家具有实力的农资经销公司独家销售公司某一品牌产品。 公司定期将对所有经销商进行考核，若达不到相关要求，公司将调整缩小经销区域直至取消经销资格。 邮政物流销售渠道 邮政物流企业是近年来快速发展的物流企业，因其营销终端网点多、覆盖范围广、 辐射程度深， 以及来源于中国邮政， 在农村地区具有较高的认知度等原因，而受到国内外生产企业的重视。 2003 年，邮政物流企业开始尝试进行农机农资的销售配送业务。2005 年，在中央一号文件的政策支持下， 各省市邮政物流企业大力开展农机农资的销售配送业务，并逐步建立了农资三级销售配送网络，即以县级邮政部门为中心、乡镇邮政支局、村级服务点为销售配送

39、服务网点。2005 年末，邮政农村连锁配送服 1-2-17 务已覆盖 20 多个省（自治区、直辖市）的 1,500 多个县（区） ， “三农”服务网点近 20 万处，行政村覆盖率达 28%，服务农田面积达 2.7 亿亩。12007 年中央一号文件再次提出，邮政系统要发挥邮政物流网络的优势，拓展为农服务领域。目前，中邮物流的三农服务网点数仍在迅速增长。 2005 年，公司开始与山东、河南两个农业大省的邮政物流企业进行“金大地”品牌化肥销售与配送的试点合作。2006 年，公司开始全面和邮政物流企业进行合作。公司根据各省、市、县邮政物流企业产权归属情况，分别与相关省、市、县邮政物流企业签署开展“金大

40、地”系列产品销售与配送合作框架协议 。2根据协议，公司委托各邮政物流单位开展“金大地”系列产品在所属区域的独家销售、配送。截至 2010 年 6 月 30 日，已签署协议的邮政物流单位已达 335家，覆盖山东、河南、河北等 25 个省、市、区。 与公司签署合作协议的省、 市、 县邮政物流企业均为销售活动的具体实施者，这些邮政物流企业均作为独立单位与发行人进行交易，并与发行人进行独立结算。 公司除每月对邮政物流企业销售进行统计汇总外，均把相关邮政物流企业作为独立的普通经销商对待。在邮政物流渠道管理方面，公司营销中心市场部、业务管理部负责该渠道的推广和管理工作。 传统渠道及邮政物流渠道销售情况 邮

41、政物流渠道 传统经销商渠道 销售额（万元） 占销售收入比例 销售额（万元） 占销售收入比例 2010 年 16 月 54,976.22 22.28% 191,803.18 77.72% 2009 年度 102,472.16 24.70% 312,357.75 75.30% 2008 年度 139,817.17 38.65% 221,981.11 61.35% 2007 年度 110,831.64 42.48% 150,083.34 57.52% 3、公司实施多品牌运作，实现同一销售区域多品牌重复覆盖 化肥产品作为大宗农资产品，其销售行为具有典型的终端驱动特征，化肥销售终端分布广度以及其对农民的

42、影响力决定着化肥产品销售情况。3由于终端经销商多为规模较小的农资经销公司或个体经营户， 较小的资金规模限制了其销售 1 资料来源： 打造现代农村物流平台 ， 中国邮政报 ，2006 年 6 月 6 日，第四版。 2 注：目前，我国各省市邮政物流企业产权归属各不相同，多数为中邮物流有限责任公司、各地邮政管理局独立出资或共同出资设立。 3 注：化肥产品属大宗农资产品，农民一般就近购买化肥产品；普通农民因对化肥产品知识主要来源于终端经销商，经销商能够较大程度地影响农民对化肥产品的选择，所以化肥产品销售终端驱动特征明显。 1-2-18 化肥产品种类， 终端经销商一般多要求化肥生产企业或上级批发商给予其

43、某一销售区域某一品牌或某一系列产品的独家代理权。 目前，公司主要使用“金大地” 、 “沃夫特” 、 “嘉安磷” 、 “金正大”四个品牌。在同一销售区域，公司产品可以由四家独立的终端经销商进行销售。公司通过这种多品牌操作的模式，提高了公司产品在同一区域的覆盖力。 （三）所需主要原材料 复合肥、控释肥上游行业为单质肥料，即尿素、磷酸一铵、氯化钾等。 从复合肥、控释肥的生产成本构成来看，单质肥料成本占比一般达到 80%以上，基础化肥价格变化影响复合肥、控释肥行业的盈利能力。 2008 年，我国尿素产能为 6,100 万吨，预计 2011 年将增加至 7,000 万吨左右，国内尿素供过于求的状况在短期

44、内无法改变。4 近年来，我国磷肥产能提高较快，目前达到 2,000 万吨（折纯） ，产品供求基本平衡。5 我国钾肥资源有限且生产受自然条件限制，无法满足国内需求，主要依靠进口。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 目前，国内获得复合肥生产许可证的企业有 5,000 家左右，复合肥企业大多为产能在 15 万吨的小企业。这些小企业生产的中低档复合肥产品大多在其临近区域销售。控释肥是一种技术含量相对较高的新型肥料，目前，国内只有发行人、 汉枫缓释肥料有限公司、北京首创新型肥料制造有限公司等少数几家企业具备控释肥生产能力。 本公司属专业复合肥、控释肥生产企业，在技术和市场占有率方面居国内领

45、先地位，具有较强的竞争优势。据中国磷肥工业协会统计，2008 年，公司复合肥产量居国内第二位，控释肥产量居国内第一位。 近三年，公司复合肥产量及排名情况如下表： 6 4 资料来源： 化肥行业步入“去产能化”阶段 ， 行业动态研究报告 ，中信建投证券有限责任公司研究部，2009 年 4 月 7 日。 5 资料来源：中国化肥信息网，中国化工信息中心。 6 资料来源：中国磷肥工业协会。 1-2-19 年度 2008 年 2007 年 2006 年 本公司复合肥产量（未折纯，单位：万吨） 119.25 125.27 82.42 市场占有率 6.03% 4.96% 5.65% 排名 2 2 4 五、发行

46、人主要资产情况 （一）主要固定资产账面价值情况 截至 2010 年 6 月 30 日，本公司的主要固定资产情况如下： 单位：万元 固定资产 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率（%） 房屋建筑物 332,303,247.43 27,584,556.08 304,718,691.35 91.69 机器设备 431,810,725.18 127,900,337.09 303,910,388.09 70.38 运输设备 39,182,506.68 16,691,651.94 22,490,854.74 57.40 电子设备及其它 22,628,430.51 10,333,283.63 12,295

47、,146.88 54.33 合 计 825,924,909.80 182,509,828.74 643,415,081.06 （二）房屋所有权情况 本公司及子公司共拥有自有产权房屋 21 处，总建筑面积：400,132.96 平方米。具体情况如下： 序号 房产证号 座落 所有者 面积（平方米） 1 沭 房 管 房 权 证 字 第00005839 号 临 沭 县 兴 大 西 街19-2 号 1 号楼等 18幢楼 发行人 86,890.32 2 沭房管字第 0100483 号 临沭县工业园区 发行人 110,276.86 3 沭房管字第 00001249 号 临沭县兴大西街 发行人 20,950.

48、52 4 济 房 权 证 历 城 字 第094362 号 济南市历城区二环东路 3966 号东环国际广场 金正大农科院 195.32 5 菏市房权证市直字 第086461 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司 9 号房 菏泽金正大 11,690.96 6 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086462 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司12 号房 菏泽金正大 7,052.38 1-2-20 序号 房产证号 座落 所有者 面积（平方米） 7 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086463 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司14

49、 号房 菏泽金正大 6,716.91 8 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086464 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司15 号房 菏泽金正大 7,182.45 9 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086465 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司17 号房 菏泽金正大 8,951.89 10 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086466 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司16 号房 菏泽金正大 9,428.40 11 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086467 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程

50、有限公司13 号房 菏泽金正大 6,716.91 12 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086469 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司5 号房 菏泽金正大 11,939.40 13 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086470 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司4 号房 菏泽金正大 10,800.51 14 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086471 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司7 号房 菏泽金正大 13,074.97 15 菏 市 房 权 证 市 直 字 第086472 号 菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东