诺邦股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 杭州诺邦无纺股份有限公司杭州诺邦无纺股份有限公司 HangZhou Nbond Nonwovens Co., Ltd. （公司住所：杭州市余杭经济技术开发区宏达路（公司住所：杭州市余杭经济技术开发区宏达路16号）号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） （四川省成都市东城根上街 95 号） 杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括 招 股 说 明 书 全 文 的

2、各 部 分 内 容 。 招 股 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于http:/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误

3、导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-3 释义 释义 发行人、 本公司、 公司、诺邦股份 指 杭州诺邦无纺股份有限公司 老板无纺布 指 杭州老板无纺布有限公司，发行人前身 诺邦有限 指 杭州诺邦无纺布有限公司，发行人前身 老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司，发行人控股股东 金诺创 指 杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙） ，持有发行人

4、 5%以上股份的股东 银诺创 指 杭州银诺创投资管理合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 合诺创 指 杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙） ，持有发行人 5%以上股份的股东 科技风投 指 浙江省科技风险投资有限公司 金桥创投 指 浙江金桥创业投资有限公司 邦怡科技 指 杭州邦怡日用品科技有限公司，发行人全资子公司 老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司 家电厨卫 指 杭州老板家电厨卫有限公司，老板电器前身 老板加油站 指 杭州余杭老板加油站有限公司 安泊厨具 指 杭州安泊厨具有限公司 北京老板 指 北京老板电器销售有限公司 上海老板 指 上海老板电器销售有限公司 帝泽家电 指 帝泽家用电器贸易

5、（上海）有限公司 金创投资 指 杭州金创投资有限公司 浦发银行余杭支行 指 上海浦东发展银行股份有限公司余杭支行 宁波银行余杭支行 指 宁波银行股份有限公司杭州余杭支行 三友化纤 指 唐山三友集团兴达化纤有限公司 福伊特 指 一家世界范围的从事能源、石油与天然气、造纸等领域的机械设备制造集团 特吕茨勒 指 一家世界范围的从事纺织机械生产的企业 杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-4 日本旭成公司 指 一家从事化学、纺织，住宅、建筑，电子和医药等领域的研发、生产、销售于一体的的跨国企业 欣龙控股 指 欣龙控股（集团）股份有限公司 金春股份 指 安徽金春无纺布股份有限

6、公司 洁诺股份 指 杭州洁诺清洁用品股份有限公司 公司章程 指 杭州诺邦无纺股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易所 指 上海证券交易所，指公司拟上市的证券交易所，具体由监管部门的核准确定 保荐人、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 发行人会计师、天健指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 元 指 人民币元，特别注明的除外 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2013

7、 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的会计期间本次发行 指 本公司拟首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）的行为 股东大会 指 杭州诺邦无纺股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州诺邦无纺股份有限公司董事会 监事会 指 杭州诺邦无纺股份有限公司监事会 专业术语专业术语 非织造材料 指 又称非织造布、非织布、非织造织物、无纺织物或无纺布 SMS 卷材 指 一种聚丙烯（丙纶）纺粘无纺三层复合材料 福耐克 指 公司一种超强吸尘、吸液水刺非织造产品的商品名及注册商标艾迪克 指 公司一种精密无尘擦拭水刺非织造产品的商品名 杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股

8、票招股说明书摘要 1-2-5 散立冲 指 公司一种可冲散环保水刺非织造产品的商品名及注册商标 隐丝宝 指 公司一种用于美容面膜、卫生护理、医用的水刺非织造产品的商品名及注册商标 丝绒纺 指 公司一种用于医用敷料、卫生护垫、美容干巾的水刺非织造产品的商品名及注册商标 荷纶纺 指 公司一种用于手术衣专用面料的水刺非织造产品的商品名及注册商标 粘胶纤维 指 人造纤维的一个主要品种，分为粘胶长丝和粘胶短纤 涤纶纤维 指 也称聚酯纤维，指以聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯）为原料生产合成纤维的活动 超细纤维素 指 细度为 0.3 旦以下纤维的总称 海鞘纤维 指 从海鞘中提炼出海鞘纤维素，并经纺丝而成的纤维

9、 木桨 指 以木材为原料制成的纸浆 INDA 指 美国非织造材料行业协会 EDANA 指 欧洲非织造材料行业协会 细旦 指 一般细度为 0.4-1 旦的纤维均可称为细旦纤维 PP 指 聚丙烯短纤维，也称丙纶短纤维 PET 指 聚酯短纤维，也称涤纶短纤维 bar 指 压强单位，1 bar=105Pa PVC 指 聚氯乙烯 PU 指 聚氨酯 CTP 指 法国 Centre Technique du papier 公司 NTU 指 散射浊度单位，浊度是指水中悬浮物对光线透过时所发生的阻碍程度，1NTU=1JTU=1mg/L 白陶土悬浮体，生活饮用水的浊度不可超过 1NTU） CV 值 指 变异系数，

10、是一组数据的变异指标与其平均指标之比，是一个相对变异指标。 雷诺系数 指 一种可用来表征流体流动情况的无量刚数 旦 指 旦尼尔，纤维细度单位，旦尼尔(D) =g/L*9000 其中 g 为丝线的重量(克),L 为丝线的长度(米) CF3 基团 指 一种化学基团，三氟甲基 Kwh 指 千瓦小时，一度电 Kg/a 指 千克/年 热泳移原理 指 在烘干时，随着水分蒸发，被染物内部的水分子不断沿毛细管杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-6 流向蒸发面，当毛细管直径大于染料分子的直径，毛细管又被水充满时，染料分子可随水分子一起，移向蒸发面，即发生所谓的热泳移现象 OEM 指

11、 是 Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商） 的缩写，它是指一种“代工生产”方式，依据品牌商提供的 产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式 注： 本招股说明书摘要除特别说明外， 若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-7 目录目录 发行人声明发行人声明 .2 释义释义 .3 目录目录 .7 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 .9 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺.9 二、稳定股价的预案及承诺.12 三、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事

12、、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺.15 四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺.17 五、持股 5%以上股东的持股及减持安排.17 六、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配.18 七、本次发行摊薄即期回报有关事项.21 八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.26 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 .29 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 .33 一、发行人基本资料.33 二、发行人历史沿革及改制重组情况.33 三、有关股本的情况.35 四、发行人的主营业务情况.37 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.43 六、同业竞争和关联交易情况

13、.59 七、董事、监事、高级管理人员.72 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.76 九、财务会计信息及管理层讨论与分析.77 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 .96 一、募集资金投资项目的具体安排和计划.96 二、募集资金投资项目发展前景的分析.96 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项.98 杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-8 一、原材料价格波动风险.98 二、“散立冲”产品的销售风险.98 三、财务风险.98 四、募集资金投资项目的风险.100 五、海外市场政策风险.100 六、技术风险.101 七、税收政策风险.1

14、01 八、融资渠道单一风险.102 九、实际控制人控制风险.102 十、专利侵权风险.102 十一、其他重要事项.103 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排.108 一、本次发行各方当事人的情况.108 二、本次发行上市的重要日期.108 第七节第七节 备查文件备查文件 .109 一、本招股说明书的备查文件.109 二、查阅时间.109 三、查阅地点.109 四、查阅网址.109 杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-9 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺一、股份流通限制和自愿

15、锁定股份的承诺 公司实际控制人任建华先生承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人现间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担

16、任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报直接和间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人直接和间接持有的股份公司股份总数的比例不超过百分之五十。本人现间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规

17、定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司控股股东杭州老板实业集团有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低杭

18、州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-10 于发行价，本公司现持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。本公司现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起

19、自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司股东杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满后，本企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下

20、，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司股东杭州银诺创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的

21、，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-11 承担赔偿责任。” 直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员张杰、任富佳、王刚、龚金瑞、任建永、钟伟成、 陈伟国、陆年芬承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价

22、低于发行价，本人现持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人持有的发行人股票总数的比例不超过百分之五十。本人现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履行上

23、述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 直接或间接持有公司股份的监事张国富、朱慧泉、王秋霞承诺“自发行人股票上市之日起三十六月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级

24、管理人员职务期间，将向公司申报持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人持有的发行人股票总数的比例不超过百分之五十。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-12 易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有

25、，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 二、稳定股价的预案及承诺二、稳定股价的预案及承诺 （一）发行人稳定股价的预案 （一）发行人稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） 情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的

26、，上述股票收盘价应做相应调整） ，公司应启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成就之日起三十日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为

27、自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-13 计算的连续二十个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资

28、金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、相关约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司不履行稳定股价措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

29、向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 （二）发行人控股股东杭州老板实业集团有限公司稳定股价预案 （二）发行人控股股东杭州老板实业集团有限公司稳定股价预案 发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现以下情况时： 1、发行人为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续二十个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时 （以上简称“启动条件”，

30、若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； 2、发行人不再启动股份回购事宜的三个月内，启动条件再次被触发时； 3、因法律法规限制导致发行人不能实施为稳定股价的股份回购方案时； 在不影响发行人上市条件的前提下，杭州老板实业集团有限公司将在上述条件满足之日起十个交易日内提出增持发行人股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露老板集团增持股份的计杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-14 划。杭州老板实业集团有限公司为稳定股价的增持股份方案实施完毕后，未来三

31、个月内不再启动增持股份事宜。 杭州老板实业集团有限公司为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项： 1、单次增持股份的总金额不应少于人民币1,000万元； 2、单次增持股份数量不超过发行人总股本的2%； 3、杭州老板实业集团有限公司用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红总额。 杭州老板实业集团有限公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本公司将在前述事项发生之日起暂停在发行人处获得股东分红，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董

32、事（不包含独立董事）、高级管理人员稳定股价预案 （三）发行人董事（不包含独立董事）、高级管理人员稳定股价预案 发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现以下情况时： 1、发行人及其控股股东实施稳定股价方案届满之日后的连续二十个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时 （以上简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； 2、发行人及其控股股东不再启动稳定股价事宜的三个月内，启动条件再次被触发时； 3

33、、因法律法规限制导致发行人及其控股股东不能实施稳定股价事宜时； 董事、高级管理人员将在上述条件满足之日起十个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持股份的计划。 董事、高级管理人员为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项： 1、单次增持总金额不应少于在担任董事或高级管理人员职务期间上一会杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-15 计年度从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的10%。 2、董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后本

34、人累计从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的30%。 董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，则将在前述事项发生之日起暂停在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。上述承诺不因职务变更或离职而免于履行。 三、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺三、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺 （一）发行人关于招股说明书真实性的承诺 （一）发行人关于招股说明书真实性的

35、承诺 发行人承诺：“如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后六十天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确

36、定。 如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。” （二）发行人控股股东杭州老板实业集团有限公司关于招股说明书真实性的承诺 （二）发行人控股股东杭州老板实业集团有限公司关于招股说明书真实性的承诺 发行人控股股东杭州老板实业集团有限公司承诺“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会对上述事项做出有法律效杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-16 力的认定后六十日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售股份的工作，督促发行人依

37、法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，暂停在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）发行人实际控制人任建华先生关于

38、招股说明书真实性的承诺 （三）发行人实际控制人任建华先生关于招股说明书真实性的承诺 发行人实际控制人任建华先生承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后的十个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定。 若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起暂停在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股

39、份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。” （四）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺 （四）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后六十日内依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺，本人将暂停在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-17 （如有），直至

40、本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一）发行人保荐机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一）发行人保荐机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 发行人保荐机构国金证券股份有限公司做出承诺：“本公司已对发行人申请首次公开发行A股股票并上市的招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照

41、相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人审计机构、验资机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （二）发行人审计机构、验资机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 发行人审计机构、验资机构天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” （三）发行人律师关

42、于发行上市申请文件真实性的承诺 （三）发行人律师关于发行上市申请文件真实性的承诺 发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。” 五、持股五、持股 5%以上股东的持股及减持安排以上股东的持股及减持安排 杭州老板实业集团有限公司、杭州金诺创投资管理合伙企业 （有限合伙） 、杭州合诺创投资管理合伙企业（有限合伙）作为发行人持股5%以上股东的持股及减持安排参见“重大事项提示”之“一、股份流通限制和

43、自愿锁定股份的承诺”。 杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-18 六、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配六、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）公司股利分配政策 （一）公司股利分配政策 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持

44、有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司

45、持续经营能力。 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-19 2、公司发展阶段属成熟期

46、且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利

47、润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

48、东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配杭州诺邦无纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-20 政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会

49、审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司应当在年度报告中详细披

50、露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）本次发行完成前滚存利润的分配政策 （二）本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据本公司2015年 2月4日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利