万和电气：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 广东万和新电气股份有限公司 广东万和新电气股份有限公司 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号 首次公开发行股票招股说明书摘要 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1广东万和新电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投

2、资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-

3、2第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、发行前公司滚存未分配利润的安排一、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据2010年2月22日公司2009年度股东大会决议，公司本次发行与上市顺利完成后， 截至2009年底未分配的滚存利润及2010年1月1日以后产生的利润将由新老股东共享。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺二、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他

4、人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权，所指股权不包括在此期间新增的股权。 遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定； 在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过 50%。 2公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份

5、，也不由发行人回购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。 三、 本公司特别提醒投资者关注 “风险因素” 中的下列风险：三、 本公司特别提醒投资者关注 “风险因素” 中的下列风险： （一） 原材料价格波动的风险 公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础原料产品。近年来，该等原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司的采购价格产生了一定的影响，广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3进而影响到公司的成本和利润。虽然公司不断通过材料替代类技改项目的推广、开发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力等措施，降低原材料价格波动对公司利润的影响， 并且技改项目的推广和产品结构

6、的调整对报告期内公司盈利水平的提升起到了明显的作用，但2009年以来铜材、铝材等基础原料产品的价格出现从底部逐渐回升的趋势，如果该等原材料价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 公司主要从事厨卫电器的研发、生产和销售。厨卫电器作为日常消费类电器产品，市场空间较大，但由于进入门槛相对较低，竞争厂商数量较多。除了专业的厨卫电器企业外，近年来国内部分综合性家电企业也陆续进入了厨卫电器市场。另外，国内市场需求的持续增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业进入，进一步加剧了市场竞争。 随着人民生活水平和消费需求的提高， 厨卫电器行业的竞争策略已经由单纯

7、的价格竞争上升到营销渠道、研发能力、资金能力、人力资源、上下游产业链资源的获取等更全面、更深层次的综合性竞争。尽管公司在厨卫电器行业尤其是燃气具行业方面处于领先地位，是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，具有较强的研发优势、成本优势、渠道优势和行业地位优势，但仍然面临行业竞争加剧的风险。 （三）汇率风险 报告期内公司的外销收入主要以美元结算。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础的、 参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临一定的汇

8、兑损失。 近三年一期公司的汇兑损失分别达到 612.88 万元、 940.13 万元、 58.31 万元，114.80 万元，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00 元人民币 拟发行股数： 5,000 万股 发行股数占发行后总股本比例： 25% 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率 （全面摊薄） ： 49.18 倍 发行前每股净资产： 3.22元/股（按照年 月日2010630经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发

9、行前的总股本 15,000万股计算） 发行后每股净资产： 9.52元 股（/按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 （全面摊薄） ： 3.15 倍 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的个人和机构投资者（法律、法规禁止者除外） 募集资金总额 150,000 万元 募集资金净额 142,107 万元 承销方式： 承销团以余额包销方式承销 拟上市地点： 深圳证券交易所 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 第三节第三

10、节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 注册中文名称 广东万和新电气股份有限公司 英文名称 GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD 注册资本 15,000 万元 法定代表人 卢础其 成立日期 2003 年 12月 29 日 整体变更日期 2009 年 8 月 26 日 住所及其邮政编码 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号 528305 电话、传真号码 0757-28382828（TEL） 0757-23814788（FAX） 互联网网址 http:/ 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改

11、制重组情况 （一）发行人设立方式及发起人 发行人系广东万和新电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。 根据天健正信会计师事务所有限公司（原中和正信会计师事务所有限公司）出具中和正信审字（2009）第 7092 号审计报告，万和有限以截至 2009 年 5 月 31 日净资产 281,391,933.23 元，折成股份 150,000,000 股，剩余净资产人民币131,391,933.23 元作为股本溢价，列入资本公积。 2009 年 8 月 9 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2009）第 7-032 号验资报告，确认各发起人投入广东万和新电气股份有限公司（筹）出资已到位。

12、2009 年 8 月26 日公司在佛山市工商行政管理局登记注册，工商注册号：440681000121667，注册资本 15,000 万元，每股面值 1 元，法定代表人为卢础其。 本公司设立时的发起人为： 广东万和集团有限公司 （以下简称 “万和集团” ） 、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生，各股东在公司整体变更前广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 后持股比例保持不变。 （二）发起人投入资产内容 本公司系由万和有限整体变更设立的股份公司， 万和有限的资产由本公司继承，产权变更手续已经全部办理完毕。 三、有关股本情况三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、

13、股份流通限制和锁定安排 1公司目前总股本为 15,000 万元。 2公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，占发行后总股本的 25%。 3股份流通限制和锁定安排如下： 公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股份，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股份，所指股权不包括在此期间新增的股份。 遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、

14、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定； 在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离职后半年内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过 50%。 公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。 （二）主要股东的持股情况 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 1发起人发起

15、人 公司发起人为万和集团、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生，其具体持股情况如下： 序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 股权比例（股权比例（%） 1 万和集团 7,650.00 51.00 2 卢础其 3,307.50 22.05 3 卢楚隆 1,837.50 12.25 4 卢楚鹏 1,102.50 7.35 5 叶远璋 1,102.50 7.35 合计合计 15,000.00 100.00 2自然人股东持股及其在发行人任职情况自然人股东持股及其在发行人任职情况 序号序号 自然人股东姓名自然人股东姓名 持股数量 （万股） 股权比例（持股数量 （万股）

16、 股权比例（%）公司担任职务任职）公司担任职务任职 1 卢础其 3,307.50 22.05 董事长 2 卢楚隆 1,837.50 12.25 副董事长 3 卢楚鹏 1,102.50 7.35 董事、副总裁 4 叶远璋 1,102.50 7.35 董事、总裁 合计合计 7,350.00 49.00 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系，分别直接持有公司 22.05%、12.25%和 7.35%的股份， 同时， 卢础其、 卢楚隆、 卢楚鹏和叶远璋分别持有万和集团 45%、25%、15%和 15%的股权。 四、公司的主营业务情况四、公司的主营业务情况 （

17、一）公司主营业务和服务 公司的发展一直围绕厨卫电器主业展开， 致力于成为世界级品牌的燃气具专家和最具高效、节能、环保的生活热水系统供应商。围绕“燃气具专家”和“生活热水供应专家”的战略定位，公司专注于以燃气热水器为核心的燃气具业务的发展，并以燃气灶具为基础，向高度相关的吸油烟机、消毒柜等厨电产品领域进行相关多元化延伸。同时，公司在生活热水供应领域积极探索，顺应热水器行业多种能源产品混合/共同发展的趋势，前瞻性的致力于节能型常规能源产品和新能源产品的开发，并已成为能源集成热水系统领域的先行者。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 公司的主要产品包括热水器系列（燃气热水器、燃气

18、壁挂炉、电热水器和沼气、热泵、太阳能等新能源热水器）和配套厨房电器系列（吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜，以及燃气烤炉等） 。 （二）经营模式 公司作为自主品牌运营商，拥有完整的研发、采购、生产、销售系统。在经营的整体价值链中， 公司以研发和销售为主导， 同时对生产环节加强管理和控制，并不断提升核心零部件的自主研发和自制能力。 1研发模式：公司以自主创新为主导，并以产学研、校企合作等方式整合外部创新资源，共同推动公司的技术创新及科研成果转化能力。公司的研发方向一方面紧贴市场需求，不断推出适应市场需求发展的新产品；另一方面，公司作为燃气具行业的技术领先者，密切关注行业技术的未来发展趋势，不断吸收消化

19、新技术，以充足的技术储备为支撑，推动了行业技术的进步，尤其在节能环保技术方面。 2采购模式：公司由采购管理中心统一集中采购。公司的采购流程如下：采购管理中心依据供应商价格、配套服务、供货准时性、供应商的质量保证能力等，初步确定候选供应商；候选厂家送样，样件检验合格后，对厂家进行审核，通过后可纳入合格供应商名单。 采购管理中心通常与供应商签订年度框架性购销协议。对于市场行情相对稳定、采购金额较大的物料或者部分通用设备等，公司实施招标采购； 其它一般的外协件物料要求采购员至少对三个候选厂家实施询价及议价，双方议定的采购价格要严格按规定流程报批通过后再编制成价目表，采供双方共同在价目表上签字盖章后价

20、格正式生效； 对于价格波动较大的大宗原材料和交货周期较长的进口零部件，一般根据市场情况和资金头寸情况，保持适当的安全库存量。 3生产模式：公司几乎所有产品的中试验证生产、总装、调试、检验均由公司自主完成，部分零部件委托外协加工。报告期内，存在部分外包生产的产品主要为吸油烟机和电热水器，外包生产对公司的总体性影响较小。公司根据销售部门的市场预测组织生产，以 K3 系统为生产制造的信息化管理平台，对生产全过程实施计划管理和控制，具体产品生产的组织活动如下：制造管理中心根据销广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 售部门下发的月度需求计划和合同评审，在 K3 系统的主生产计划中进行产

21、品预测，并输入 BOM 清单等相关的基础资料，经 K3 系统 MRP 计算后生成外协的采购计单和自制的生产任务单。外协件根据采购订单来进行采购、检验、入库；自制件根据生产任务单进行领料、生产、检验及入库。物料配套后进行成品总装装配，经检验合格后入库。 4营销模式：公司设有营销管理中心，全面管理国内外营销事务。公司的内销销售主要实行经销商制，即公司将产品销售给各经销商，再由经销商通过家电卖场、百货商店、大卖场、一般零售商店、专卖店等各种形式的零售终端将产品销往全国市场。同时，在涉及国美、苏宁等全国性家电连锁卖场、区域性大型家电连锁卖场、大型建材连锁卖场等大型渠道商类零售终端时，公司通常与经销商、

22、大型渠道商签订三方框架性协议建立合作关系，督促与协助经销商和这些大型渠道商进行合作。 公司采取多项措施帮助各经销商完成其市场推广和产品销售任务。除经销商渠道外，公司在佛山市的 2 家自营专卖店还存在少量自营销售。另外，在出口上，目前公司同全球知名品牌商以 ODM 或 OEM 的方式合作。 在结算方式上，公司对经销商主要采取先款后货的结算方式，而对出口客户的结算方式则以 60-90 天信用证和银行电汇为主。 （三）主要原材料供应情况 公司产品的主要原材料包括铜材、钢材、铝材、电子元器件类、塑料类、包装印刷类和紧固件，原材料成本是产品成本构成的主要部分。公司对主要原材料均采用集中采购模式，不仅能够

23、保证质量，而且能降低财务成本。公司与主要供应商建立了长期的合作关系。 （四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位 1行业竞争情况行业竞争情况 厨卫电器行业总体处于较为成熟的发展阶段，市场竞争较为充分，在众多涉足厨卫电器生产的企业中，三大类型的企业专业厨卫电器企业、综合性家电企业和外资厨卫品牌企业占据市场主导地位。在厨卫电器行业两大分支中，热水器行业的品牌集中度相对较高，顺应多种能源热水器走向混合/共同发展的趋势，广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 以燃气热水器为主导的品牌和以电热水器为主导的品牌具有走向多能源产品融合发展的趋势，市场的品牌集中度预计将进一步提升；而厨房电

24、器行业的品牌集中度相对偏低，由于国内消费者对厨房电器产品的消费诉求与国外存在较大差异， 因此国内品牌凭借对国内消费需求的良好把握， 在市场竞争中占据领导地位。 2公司的竞争地位公司的竞争地位 公司是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一， 2009 年销售规模在厨卫行业专业品牌中居于领先地位。根据中怡康时代的统计， “万和”品牌燃气热水器连续六年市场零售量份额排名第一，燃气灶、吸油烟机、消毒柜等产品的市场份额也位居行业前列，在厨卫电器行业，公司已成为国内规模最大的专业厨卫电器企业之一，2009 年销售规模在厨卫行业专业品牌中居于领先地位。 在出口市场上，公司的产品远销北美、欧洲、南美、亚太、中东等

25、多个国家和地区， 根据海关统计数据， 公司的燃气热水器产品的出口额位于内资企业前列，公司燃气热水器的出口竞争力在国内企业中处于领先地位, 燃气烤炉的出口也位居行业前列。 公司是中国航天事业合作伙伴， “万和” 品牌是由经国家工商总局认定的 “中国驰名商标” ， “万和”的燃气热水器、燃气灶、电热水器、消毒碗柜被授予“中国名牌”称号。经过多年的发展，万和品牌已成为厨卫电器行业公众认知度与美誉度都较高的主流品牌之一。 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 1土地使用权土地使用权 目前公司及子公司拥有土地使用权 7 宗，均以出让方式取得，已取得国有土地使用权证

26、。 2房屋使用权房屋使用权 目前公司及子公司拥有房屋所有权 21 处，均已取得房屋所有权证。 3专利专利 截至 2010 年 7 月 28 日，公司拥有已授权专利共 357 项，包括 9 项境内发明专利、258 项境内实用新型专利、89 项境内外观设计专利和 1 项境外实用新型专利；同时，子公司高明万和拥有已授权专利 59 项，均为境内实用新型专利。 4商标商标 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 截至目前，公司拥有 60 个注册商标，包括 57 个境内注册商标和 3 个境外注册商标。 5特许经营权特许经营权 公司已取得全国工业产品生产许可证 ，产品名称：燃气热水器；公司

27、及其控股子公司中山万和已取得全国工业产品生产许可证 ，产品名称：家用燃气灶具；公司的全资子公司高明万和已取得卫生许可证 ，许可项目：消毒器械类（消毒、灭菌器械） 。 六、同业竞争和关联交易六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 公司控股股东为万和集团，实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生。本公司的主营业务为厨卫电器产品（包括燃气热水器、燃气壁挂炉、电热水器、吸油烟机、燃气灶具、消毒柜、燃气烤炉、太阳能热水器等）的研发、制造和销售。公司控股股东及实际控制人均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。 （二）关联交易 1经常性关联交易 1经常性关联交易 （1）关

28、联采购 本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，公司与关联方存在的关联交易如下表所示： 单位：万元 年年20101-月月6 关联方名称 金额 占比(%) 关联方名称 金额 占比(%) - - 2010年上半年公司未向其他关联方采购商品 2009 年年 关联方名称 金额 占比(%) 关联方名称 金额 占比(%) 佛山杰世达电器有限公司 93.22 0.10 佛山市金志实业有限公司 243.83 0.26 佛山市顺德区聚龙实业有限公司 756.71 0.82 佛山市顺德区力隆贸易有限公司 23.50 0.03 合 计 合 计 1,117.26 1.21 广

29、东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 2008 年年 关联方名称 金额 占比(%) 关联方名称 金额 占比(%) 佛山市高明极品五金电器有限公司 199.38 0.25 佛山市金志实业有限公司 1,513.42 1.92 佛山市顺德区聚龙实业有限公司 1,085.80 1.38 佛山市顺德区力隆贸易有限公司 101.71 0.13 合 计 合 计 2,900.31 3.68 2007 年年 关联方名称关联方名称 金额 占比(%) 金额 占比(%) 佛山杰世达电器有限公司 67.23 0.08 佛山市金志实业有限公司 965.96 1.13 佛山市顺德区聚龙实业有限公司 871

30、.90 1.02 佛山市顺德区力隆贸易有限公司 70.05 0.08 合 计 合 计 1,975.14 2.31 报告期内，由于公司产能有限，随着公司业务的不断增长，公司向关联方采购了部分包装材料、板材、配件。其中公司向聚龙实业采购的主要是五金零配件及包装用纸箱，公司向金志实业采购的主要是排烟管总成。上述关联方采购的定价方式为参照市场价格的协议价格，随着公司治理的不断规范，向关联方采购的金额以及占当期总采购的比例呈下降趋势。 （2）关联销售 单位：万元 2010 年年 1-6 月月 关联方名称 金额关联方名称 金额 占比占比(%) - 2010 年上半年公司未向其他关联方销售商品 2009 年

31、年 关联方名称 金额关联方名称 金额 占比占比(%) 佛山杰世达电器有限公司 2.10 - 健康电器 116.08 0.07 合 计 合 计 118.18 0.07 2008 年年 关联方名称 金额 占比(%) 关联方名称 金额 占比(%) 佛山市高明为尔电器有限公司 16.29 0.01 佛山市高明极品五金电器有限公司 5.96 - 佛山杰世达电器有限公司 652.14 0.42 健康电器 47.67 0.03 合 计 合 计 722.06 0.46 2007 年年 关联方名称关联方名称 金额 占比(%) 金额 占比(%) 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 佛山市高明

32、为尔电器有限公司 10.54 0.01 佛山市高明极品五金电器有限公司 17.98 0.01 佛山杰世达电器有限公司 309.67 0.24 健康电器 15.07 0.01 合 计 合 计 353.26 0.27 报告期内， 公司将部分不再使用的配件和处理物资出售给关联方， 金额较小，未对公司业绩造成较大影响。定价基础是市场价为基础的协商价。 2偶发性关联交易 2偶发性关联交易 （1）商标的无偿许可 2007 年 1 月 1 日，万和有限与万和集团签署了商标使用许可合同 ，双方约定：万和集团将已注册的第 11 类 3318304 号商标注册证上的“万和”商标无偿许可万和有限使用，许可使用的期限

33、自 2007 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 27日止。上述注册商标之使用许可已于 2007 年 8 月 7 日在国家工商行政管理总局商标局备案。2009 年 1 月 1 日，高明万和与万和集团签署了商标使用许可合同 ，万和集团将上述 3318304 号商标注册证所涉“万和”商标无偿许可高明万和使用，许可使用的期限自 2009 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 27 日止。上述注册商标之使用许可已于 2009 年 5 月 6 日在国家工商行政管理总局商标局备案。 2007 年 1 月 1 日，万和集团与万和有限签署了商标使用许可合同，双方约定：万和集团将已注册的第 1

34、1 类 3549199 号商标注册证上的“”商标无偿许可万和有限使用，许可使用的期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2015 年 6月 20 日止。 上述注册商标许可已于 2007 年 8 月 7 日在国家工商行政管理总局商标局备案。 2009 年 1 月 1 日， 万和集团与高明万和签署了 商标使用许可合同 ，双方约定：万和集团将上述 3549199 号商标注册证所涉“”商标无偿许可高明万和使用，许可使用的期限自 2009 年 1 月 1 日起至 2015 年 6 月 20日止。 （2）从关联方受让专利、商标 万和集团向本公司无偿转让与公司生产经营相关的商标 2009 年 9 月 30

35、 日, 本公司董事会一届二次会议审议通过，受让万和集团拥有的与发行人生产经营相关的商标专用权和申请权。 2009 年 11 月 6 日及 2009 年 11 月 26 日，本公司与万和集团签署了相关的商标转让协议及补充协议，本公司无偿受让万和集团所有的 32 个境内注册广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 商标专用权、7 个境外注册商标专用权以及 3 个商标之申请权。 2010 年 4 月 6 日，本公司与万和集团签署了相关注册商标转让协议 ，本公司无偿受让万和集团名下的 36 个境内注册商标与 3 个商标申请权。 2010年11月6日，本公司与万和集团签署了相关注册商标转

36、让协议 ，本公司无偿受让万和集团名下的95个境内注册商标与18个商标申请权。 万和集团向本公司无偿转让其名下的与发行人生产经营相关的专利 2009 年 9 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日期间，发行人与万和集团签署了专利权转让合同和专利转让补充协议 ，无偿受让相关专利及专利申请权。根据协议，万和集团将其名下的 6 项发明专利权、27 项发明专利之申请权、4 项境外发明专利之申请权、184 项实用新型专利权、2 项实用新型专利申请权以及 60项外观设计专利权无偿转让予发行人。 （3）向万和集团承租厂房 2007 年 8 月，万和集团与万和有限签署租赁合同，万和集团将其名下的位于佛山

37、市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路 80 号、 建筑面积共计 44,655.80 平方米的厂房出租予万和有限，租金为 223,000 元/月，租赁期限为 2007 年 9 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日； 2008 年 1 月，万和集团与万和有限签署租赁合同，万和集团将其名下的位于佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路 80 号、 建筑面积共计 44,655.80 平方米的厂房出租予万和有限，租金为 223,000 元/月，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日。该等租赁合同已经履行完毕。 （4）从关联方购买股权及重要资产 收购

38、万和集团持有的万和配件的全部股权。2008 年 12 月，万和有限与万和集团签署股权转让协议，约定由万和有限收购万和集团持有的万和配件100%的股权。转让对价以未经审计净资产为依据，初步确定为 6,711.82 万元人民币。若未经审计净资产与经审计净资产值之间存在 30 万元人民币以上（含本数）的差额，则最终转让价款将依据 2008 年 12 月 31 日经审计净资产值重新确定。若未经审计净资产值与经审计净资产值之间的差额少于 30 万元人民币的，则初步转让价款即等同最终转让价款。经中和正信于 2009 年 3 月 4 日出具的中和正信审字（2009）第 7-081 号审计报告验证，截至 20

39、08 年 12 月 31 日，万和广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 配件经审计净资产值为 6,710.21 万元， 与万和配件初步转让价款之间的差额不足30 万元，故双方未对初步转让价款作出调整。 收购万和集团、 宇贸公司持有的中山万和合计 75%的股权。 2008 年 11 月，万和有限与万和集团、宇贸公司分别签署股权转让协议，约定由万和有限收购万和集团持有的中山万和 56.52%的股权、收购宇贸公司持有的中山万和18.48%股权， 转让对价为截至 2008 年 9 月 30 日经中和正信审计的账面净资产值729.11 万元、238.39 万元人民币。 收购健康电器持

40、有的高明万和 100%的股权。2008 年 12 月，万和有限与健康电器签署股权转让协议，约定由万和有限收购健康电器持有的高明万和100%的股权。转让对价以未经审计净资产为依据，初步确定为 8,953.62 万元人民币。若未经审计净资产与经审计净资产值之间存在 50 万元人民币以上（含本数）的差额，则最终转让价款将依据 2008 年 12 月 31 日经审计净资产值重新确定。若未经审计净资产值与经审计净资产值之间的差额少于 50 万元人民币的，则初步转让价款即等同最终转让价款。经中和正信于 2009 年 3 月 4 日出具的中和正信审字（2009）第 7-082 号审计报告验证，截至 2008

41、 年 12 月 31 日，高明万和经审计净资产值为 8,943.92 万元， 与高明万和初步转让价款之间的差额不足50 万元，故双方未对初步转让价款作出调整。 购买万和电器热水器、壁挂炉和灶具业务相关资产。2007 年，万和有限对万和电器进行业务重组，收购了万和电器生产热水器、两用炉和灶具业务相关的设备及存货资产。截至 2007 年 7 月，万和有限共向万和电器购买了 2,389.06万元的设备以及 10,880.45 万元的存货。上述资产已交付完毕，相关收购价款已于 2007 年 10 月 12 日前支付完毕。 购买卓威电器注塑、压铸业务相关资产。2008 年，万和有限将卓威电器注塑、压铸业

42、务重组进入万和有限，并接收卓威电器与注塑、压铸业务相关的设备资产和存货资产。 截至 2008 年 7 月， 万和有限共向卓威电器收购总金额 520.99万元的设备等资产，相关价款已于 2008 年 10 月 24 日支付完毕。 购买健康电器消毒柜、吸油烟机业务相关的设备资产和存货资产。2007年，万和有限对健康电器的消毒柜、吸油烟机业务进行了重组。截至 2007 年 7月 21 日，万和有限共向健康电器收购与烟机、消毒柜相关的 255.14 万元的设备广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 资产以及 801.53 万元的存货资产。 万和有限购买健康电器部分与厨卫电器业务相关的

43、库存。 鉴于健康电器尚存在部分与厨卫电器业务相关的面壳、 空气箱组件等配件， 为解决同业竞争问题，万和有限及万和配件于 2008 年以市场价向其购买了该部分配件，金额为 110.61万元。 高明万和购买健康电器电热水器相关设备及部分存货。2008 年，高明万和向健康电器购买了其新购得的与电热水器业务相关的设备资产以及存货资产，设备资产按健康电器购得该等设备时的原价转让，价值 368.20 万元；存货资产按经广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司评估后所确定的公允价值转让，金额为 1,237.71 万元。 向佛山杰世达电器有限公司采购部分设备。2008 年 12 月万和有限股东会通过决议，

44、决定由中山万和、高明万和以及万和配件向佛山杰世达电器有限公司采购部分设备，转让价格以转让前一个月的账面净值为基础。2009 年中山万和、高明万和、万和配件总共向杰世达采购了 389.98 万元的设备，相关款项已经支付完毕。 （5）关联担保 控股股东万和集团为发行人及发行人前身万和有限借款提供连带责任保证。2007 年 1 月，万和集团与中国银行佛山分行签订最高额保证合同 ，为本公司与中国银行佛山分行之间自 2007 年 1 月 9 日至 2010 年 12 月 31 日止签署的所有授信/融资协议提供担保，担保的最高限额为 5,000 万元； 2008 年 4 月，万和集团与中国银行佛山分行签订

45、最高额保证合同 ，为本公司与中国银行股份公司佛山分行之间自 2007 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，担保的最高限额为 6,000 万元； 2007 年 12 月，万和集团与中国工商银行佛山分行容桂支行签署最高额保证合同 ， 为本公司与中国工商银行佛山容桂支行之间自2007年12月6日至2009年 12 月 5 日期间签订的融资协议提供担保，担保的最高限额为 15,000 万元； 2008 年 2 月，万和集团与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社签订最高额保证担保借款合同 ，为本公司与佛山市顺德区农村信

46、用合作联社容桂广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 信用社之间自 2008 年 2 月 28 日至 2008 年 12 月 25 日之间签署的流动资金借款提供担保，担保的最高限额为 7,000 万元； 卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪为发行人借款提供连带责任保证。2007 年 12 月，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪与中国工商银行佛山分行容桂支行签署最高额保证合同 ，为本公司与中国工商银行佛山分行容桂支行之间自 2007 年 12 月 6 日至 2009 年 12 月 5 日之间签署的融资协议提供担保，担保的最高限额为 15,000 万元。 控股股东万和集团为

47、发行人控股子公司中山万和借款提供连带责任保证。2007 年 3 月，万和集团与中国银行中山分行签订最高额保证合同 ，为中山万和与中国银行中山分行之间于 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日签署的融资协议提供担保，担保的最高限额为 4,000 万元； 2008 年 4 月，万和集团与中国银行中山分行签订最高额保证合同 ，为中山万和与中国银行中山分行之间于 2008 年 4 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日签署的融资协议提供担保，担保的最高限额为 4,000 万元。 （6）借入资金及返还 报告期内公司与关联方资金往来情况如下表所示： 单位：万元 关联方名

48、称 关联方名称 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 一、与万和集团往来款 资金借入 -47,384.00 56,398.46代本公司支付款项 -3.801,049.03 -资金返还 -63,879.76 54,334.81偿还代付款项 -61.202,088.75 -二、与健康电器往来款 资金返还 - 260.00三、股东往来款 资金流入 -490.00 -资金流出 -903.85 -万和集团对公司的资金支持及返还 报告期内，万和集团为了支持公司发展，对本公司进行了相关的资金支持，截至 2008 年底公司已偿还了上述款项。具体情况如下： 2007 年万和

49、有限向万和集团借入 46,898.88 万元，返还借入资金 46,359.40万元；中山万和向万和集团借入 9,499.58 万元，返还借入资金 7,975.41 万元。 广东万和新电气股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 2008 年万和集团对本公司及子公司的资金支持及返还情况如下： 单位：万元 本期资金流入本期资金流入 本期资金返还本期资金返还 公司名称公司名称 资金借入资金借入 代付款项代付款项 借入资金返还返还代付款借入资金返还返还代付款 2008 年度末发行人对万和集团所欠往来款项余额年度末发行人对万和集团所欠往来款项余额 发行人 43,728.82 -51,812.891,0

50、97.12 -中山万和 3,255.18 1,049.0311,666.87991.63 57.40高明万和 400.00 -400.00- -合合 计计 47,384.00 1,049.0363,879.762,088.75 57.402008 年万和有限返还代付款 1,097.12 万元为 2003 年 6 月至 2004 年 1 月期间为购置位于顺德容桂建业中路的土地使用权及兴建厂房而由万和集团代付的款项。 2008 年中山万和接受代付款 1,049.03 万元为万和集团代中山万和支付兴建位于中山市东凤镇同安村广珠路段厂房的工程款所发生的款项。 健康电器对本公司的资金支持及返还 2004