中国电影：首次公开发行A股股票招股说明书摘要.PDF

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1、 封面 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司

2、负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、进口影片政策变动对本公司业务产生影响 根据电影管理条例 、 关于改革进口影片供片机制的暂行办法 （广影字2003第 418 号）的规定，我国进口影片管理按一家进口、两家发行的原则，

3、由国家广电总局授权中影集团进出口分公司唯一承担境外影片的进口业务， 接受国家广电总局电影局的政策指导和宏观调控， 影片报国家广电总局电影审查委员会审查通过并引进后， 由中影集团进出口分公司负责向中影集团电影发行分公司和华夏电影发行公司供片发行。 根据 广电总局电影局关于中国电影股份有限公司从事有关电影进口业务的通知 ，中影集团进出口分公司仍承担境外影片进口业务，负责进口影片报审、与外方签署影片引进协议、与外方进行结算和报关缴税等工作，进口影片的其他中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-2 具体业务可由中影集团委托本公司实施； 本公司承担原中影集团电影发行分公

4、司的进口电影发行业务。进口分账影片总票房收入的 7%和买断影片的管理费，由本公司汇总为发行收入，其中 15%上缴中影集团。 2012年2月18日，中美两国政府在京签署了中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录 ，增加引进14部美国高技术格式影片， 美国进口分账影片美国企业分账比例提高至25%。根据这一进口影片政策的变化，2012年2月18日后与外方签署协议引进的影片，中影集团不再委托本公司从事相关进口影片的具体业务，进口分账影片总票房收入的1.5%和买断影片管理费，由本公司和华夏公司从发行收入中上缴中影集团。此外，本公司进口分账影片发行环节的成本占比将大幅上升。 2012

5、 年，中影集团委托本公司从事进口影片的其他具体业务所产生的净收益（即进口分账影片总票房收入的 7%和买断影片管理费之和的 85%）为10,331.82 万元，该块业务的取消使本公司不再获得受托从事电影进口环节具体业务的收益，对本公司电影发行业务收益造成影响。但是由于进口影片数量的增加，以及国内电影市场的持续升温，这将缓和公司电影发行板块的收益下降。中美签署的 中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录的政策影响从 2013 年开始已经趋于稳定。 由于进口环节增值税出现变化，在原有合作模式基础上，经国家新闻出版广电总局备案，中影集团、本公司、华夏公司于2015年11月20日签

6、署关于进口影片票房分成的合作协议 ，本公司、华夏公司支付给中影集团并由中影集团缴纳的影片进口环节增值税税率由17%调整至6%，本公司、华夏公司支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例由1.5%调整至2.5%，上述调整自2015年1月1日起执行。综合来看，由于与支付给中影集团的进口分账影片票房分成比例的提高程度相比，进口环节增值税的下降程度更大，因此，上述合作模式的调整将对本公司的盈利能力形成正面影响。 因本公司来自进口影片的发行收入和毛利贡献占总收入和毛利的比例较高，2013 年、2014 年和 2015 年收入占比分别为 36.50%、46.59%和 43.86%，毛利占比分别为 23.20

7、%、33.77%和 37.17%。如果“一家进口、两家发行”的进口影片管理政策未来发生调整，例如增加能够开展进口影片发行业务的公司家中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-3 数， 将会对本公司电影发行业务带来较大不利影响，进而影响本公司的总体业绩表现。 2、本公司控股股东中影集团承诺，自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司收购该部分股份；股份公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有股份公司股票的

8、锁定期限自动延长 6 个月； 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价。其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 本公司股东中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒及中国联通均分别依法承诺， 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购其持有的股份。其愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 3、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （1）在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产

9、， 且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务” ） 。 1） 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内， 应就其是否有增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于10,000 万元。 2） 如控股股东未如期公告前述具体增持计划， 或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范

10、围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 10,000 万元。 3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的， 董事 （不含独立董事、 非控股股东提名的董事） 、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内 （如期间存在 N 个交中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-4 易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则

11、董事、 高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内） ，无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%。 （2）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。 从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1） 、2）

12、 、3）的顺序自动产生。 4、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺： “ （1）若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 （2）若因

13、公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失，该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 ” 本公司控股股东中影集团承诺： “ （1）若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中影股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本公司已转让的中中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-5 影股份原限售股份（如有） ，购回价格按照发行价（若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

14、权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 （2）若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的实际经济损失，该等经济损失以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 ” 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将与中影股份及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带

15、赔偿责任， 该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 ” 本次发行的保荐机构中信建投证券、本次发行的律师北京市环球律师事务所、本次发行的会计师致同事务所分别出具承诺： “如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失进行赔偿。 本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并

16、对此承担责任。 ” 5、公开发行前控股股东的持股意向及减持意向 中影集团就其持股意向及减持意向作出承诺如下： “ （1） 本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中影股份的控股地位，进而持续地分享中影股份的经营成果。因此，本公司具有长期持有中影股份之股份的意向；在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后，且在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性； 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-6 （2）若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后 2 年内进行减持，减持的股份

17、总数累积不超过中影股份股份总数的 5%，减持按以下方式进行：持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过中影股份股份总数的 1%，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 持有中影股份的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过中影股份股份总数的 1%，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； （3）若于承诺的持有中影股份股票的锁定期满后 2 年内减持，减持的价格不低于中影股份首次公开发行股票的发行价； 通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价； 通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、

18、法规规定； （4）减持中影股份股票时将在减持前 3 个交易日予以公告；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按再次履行减持公告； （5）若本公司违反上述所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归中影股份所有。 ” 6、本次发行不涉及老股转让的情形。 7、根据本公司 2014 年 5 月 14 日召开的第一届董事会第二十一次会议及 6月 3 日召开的 2013 年年度股东大会决议，本次公开发行股票前滚存利润分配方案为： 对于公司截至公开发行股票完成前形成的累积未分配利润，在本次发行完成后由新老股东依其所持股份比例共同享有。 8、本次发行上市后，本公司的

19、利润分配政策及现金分红比例 根据本公司上市后生效的 公司章程 （草案） ， 本公司发行上市后， 除按 公司法中股利分配相关规定外，股利分配政策遵循以下主要内容： （1）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 （2）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-7 损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，

20、公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （3）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

21、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （4）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司进行利润分配应履行如下决策程序： 1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程

22、的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-8 3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、

23、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 还应说明原因并在年度报告中披露， 独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； 6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营需要需调整利润分配政

24、策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 9、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经财政部关于批复中国电影股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函（财文资函 20125 号）批复，在本公司发行 A 股并上市后，本公司国有股股东中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、

25、江苏广电、中国联通等 6 家单位分别将其持有的本公司4,431.75 万股、47.65 万股、47.65 万股、47.65 万股、47.65 万股、47.65 万股（合计 4,670 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限46,700 万股计算） 。若本公司实际发行 A 股数量调整，中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等 6 家单位应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。 10、根据首次公开发行股票并上市管理办法的要求，本公司首次申报中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-9 时设立未

26、满三年即申请在境内公开发行股票并上市，需经国务院批准。2012 年11 月 7 日，国家广电总局出具广电总局办公厅关于中国电影股份有限公司首次公开发行股票申请豁免三年持续经营期有关事项的通知 （广办发办字2012158 号）文件，确认上述事项已经国务院批示同意。 11、请投资者仔细阅读招股说明书“第四章 风险因素” ，并特别提醒投资者注意风险因素中的监管政策风险、市场竞争加剧的风险、 影视作品不被市场认可的风险、净资产收益率下降的风险、公司经营业绩波动的风险以及企业规模扩大导致的内部控制风险等风险。具体详见本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“一、主要风险因素”部分的内容。 1

27、2、本次发行股份后即期回报被摊薄的相关情况分析 （1）本次发行对即期回报的影响分析 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投入补充影视剧业务营运资金、数字影院投资、数字放映推广、购买影院片前广告运营权、偿还 2007 中国电影集团企业债券本金及最后一期利息等项目。本次发行后，公司总股本将会相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计将使公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 1）加快主营业务开

28、拓，提高公司整体竞争力 本公司将以国家推动社会主义文化大发展大繁荣的宏观政策为指导， 继续巩固和发挥自身在电影领域的领先优势，以完善产业链条、促进产业升级为目的，不断提高在影视制片制作、 电影发行、 电影放映及影视服务业务领域的整体实力，同时积极开拓电影衍生产品、演艺经纪、影视旅游等新兴业务领域，推动本公司发展成为以电影产品生产经营为主体，电影产业链综合发展，引领中国电影业发展方向，代表中国电影先进生产力，具有国际一流水平和国际竞争力的大型国有控股电影企业。 2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司本次公开发行股票募集资金主要用于补充影视剧业务营运资金项目、 数中国电影股份有限公司

29、 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-10 字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿还2007 中国电影集团企业债券本金及最后一期利息。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略， 是本公司原有影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务的延伸，与公司现有业务发展紧密结合，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，推动上述募投项目按计划得以顺利实施。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 3）加强

30、募集资金管理，保障募集资金按计划使用 本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管。本次公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中， 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。 公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速战略转型步伐，充分整合公司影视全产业链条上的各类优势资源，逐步释放平台化运营下的协同效益，进一步公司提升盈利能力。 4）压缩日常费用支出，完善采购管理 公司将严格执行营销预算与

31、销售收入挂钩的相关制度， 采用低成本高效率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；建立健全会议管理制度，减少现场内部会议，鼓励电视、电话、网络会议；推广电子办公制度，减少打印、复印，减少纸质文件的传递，实现无纸化办公。 同时，公司将加强和规范采购管理，坚持采购的公开招标原则；建立健全供应商名录制度， 与价格较低、 质量好、 信用程度较高的供应商建立长期合作关系，以进一步控制采购成本。 5）落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有

32、关事项的通知 、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-11 革的意见 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求。公司将严格执行公司章程明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 公司制定了中国电影股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 ，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （3）董事、高级管理人员的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司董事、高

33、级管理人员签署了填补被摊薄即期回报承诺函 ，公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （4）公司控股股东的承诺 本公司的控股股东中国电影集团公司根据中国证监会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 （5

34、）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 13、审计截止日后的主要财务信息及经营情况 本公司提示投资者注意本公司招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债表、2016 年1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经致同会计师事务所审阅，并出具了致同专字（2016）第 110ZA3466 号审阅报告 。审阅意见如下： “根据

35、我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-12 照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映中国电影股份有限公司的财务状况、经营成果和现金流量。 ”公司已在招股说明书“第十一章 管理层讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数及占发行后总股本的比例 不超过 46,700 万股，占发行后总股本的 25.01% （1） 预计本公司公开发行新股的数量为不超过 46,700万股，最终确

36、定的公开发行新股数量根据本次发行的定价结果确定； （2） 本次发行不转让老股 每股发行价 8.92 元 发行市盈率 22.98 倍，按每股发行价除以发行后每股收益计算 发行后每股收益 0.3881 元，按经审计 2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 发行前每股净资产 3.42 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 4.76 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算，不考虑审计基准日以后产生的利润影响） 市净率 1.87 倍（按每股

37、发行价除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 发行对象 符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-13 证券监管部门认可的其他投资者 承销方式 承销团余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 募集资金总额和净额 416,564.00 万元； 扣除发行费用后，预计募集资金净额：409,294.29 万元 发行费用 共计 7,269.71

38、 万元， 其中承销和保荐费用 6,248.46 万元、审计和验资费用 459.00 万元、律师费用 45.00 万元、股份登记及发行手续费用 145.25 万元、用于本次发行的信息披露费用 372.00 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人简介 发行人名称 （中文） ： 中国电影股份有限公司 发行人名称 （英文） ： CHINA FILM CO., LTD. 中文简称： 中影股份 注册资本： 14 亿元 法定代表人： 喇培康 设立日期： 2010 年 12 月 9 日 住所： 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号 联系地址： 北京市西城区北展北街 7 号华远企业号 E 座 邮

39、政编码： 100044 联系电话： 01088321280 传真号码： 01062273676 电子信箱： 二、发行人的历史沿革和改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是根据财政部 关于批复中国电影集团公司整体重组改制设立股份公司方案的通知 （财教函201063 号） 、 关于中国电影股份有限公司（筹）设立中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-14 方案及国有股权管理方案有关问题的复函 （财教2010595 号） ，由中国电影集团公司（以下简称“中影集团” ）联合中国国际电视总公司（以下简称“中视总公司” ） 、央广传媒发展总公司（以下简称“央广传媒”

40、 ） 、长影集团有限责任公司（以下简称 “长影集团” ） 、 江苏省广播电视集团有限公司 （以下简称 “江苏广电” ） 、北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线” ） 、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒” ） 、中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通” ）等 7 家单位共同出资发起设立的股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人是中影集团、 中视总公司、 央广传媒、 长影集团、 江苏广电、歌华有线、电广传媒和中国联通。本公司设立时，中影集团作为本公司主发起人以其与影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务相关的经营性资产（含下属企业的权益

41、和股权）及其相关负债作为出资投入本公司， 其他发起人股东全部以现金出资。 三、发行人有关股本情况 本公司本次 A 股发行前总股本为 140,000 万股，本次发行不超过 4.67 亿股A 股股份，则本次发行完成前后本公司的股权结构如下表： 股东名称股东名称 本次本次 A 股发行前股发行前 本次本次 A 股发行后股发行后 持股数（万股）持股数（万股） 所占比例所占比例 持股数（万股）持股数（万股） 所占比例所占比例 中影集团（SS）注 130,200 93% 125,768.25 67.36% 中视总公司（SS） 1,400 1% 1,352.35 0.72% 央广传媒（SS） 1,400 1%

42、 1,352.35 0.72% 长影集团（SS） 1,400 1% 1,352.35 0.72% 江苏广电（SS） 1,400 1% 1,352.35 0.72% 歌华有线 1,400 1% 1,400.00 0.75% 电广传媒 1,400 1% 1,400.00 0.75% 中国联通（SS） 1,400 1% 1,352.35 0.72% 全国社会保障基金理事会 - - 4,670.00 2.50% 公众投资者 - - 46,700.00 25.01% 总计总计 140,000 100% 186,700.00 100.00% 注：SS：代表 State-owned shareholder，

43、即国有股股东。 中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-15 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经财政部关于批复中国电影股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函 （财文资函 20125 号）批复，在本公司发行 A 股并上市后，本公司国有股股东中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等 6 家单位分别将其持有的本公司4,431.75 万股、47.65 万股、47.65 万股、47.65 万股、47.65 万股、47.65 万股（合计 4,670 万股）股份划转给全

44、国社会保障基金理事会（按本次发行上限46,700 万股计算） 。若本公司实际发行 A 股数量调整，中影集团、中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、中国联通等 6 家单位应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。 四、本公司的主营业务 本公司是我国电影行业中综合实力最强、产业链最完整、品牌影响力最广、代表中国电影先进生产力、拥有经验丰富并卓有成就的经营管理团队、推动国产电影走向世界的领军企业。 （一）发行人主营业务概览 本公司的主营业务包括：影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务业务。 1、影视制片制作板块 本公司在影视制片制作板块的业务主要包括影视制片

45、业务与影视制作业务。影视制片业务是指以影视剧的投资为核心，围绕剧本、导演、演员、制片团队、制作成本和周期、 宣发方案进行论证和决策， 并对影视剧的艺术质量、 技术质量、成本周期、安全环保等方面承担管理职责的业务。影视制作业务是指向影视剧生产提供摄影、照明、美术置景、服化道、摄影棚租赁、画面、声音、特效制作、数字放映母版制作、译制、影片素材等方面的服务。 2、电影发行板块 本公司在电影发行板块的业务主要包括电影发行业务、电影营销业务、电影进口受托业务、电影出口业务。电影发行业务是指电影发行方从电影制片方或其授权方取得影片发行权， 电影院线从电影发行方取得影片一定时期内在该院线所属影院的放映权，并

46、分发到所属影院使影片得以呈现于观众的活动。本公司同时中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-16 通过与影院合作，向影院提供电影数字放映系统，以提高电影发行业务的市场占有率。电影营销业务是指影片的宣传策划、商务开发和版权经营等业务。电影进口受托业务是指本公司接受中影集团的委托从事进口影片的具体业务（2012 年2 月 18 日后与外方签署协议引进的影片，中影集团不再委托本公司从事相关进口影片的具体业务） 。电影出口业务是指影片的海外版权销售、分账发行、电影衍生产品销售等业务。 3、电影放映板块 本公司在电影放映板块的业务主要包括电影院线业务与影院投资经营业务。

47、电影院线公司是我国电影行业中连接电影发行方和影片放映方， 对影院实行统一排片、统一经营、统一管理的独立经营单元。影院主要为观众提供影片放映以及相关的配套服务（卖品、衍生品销售或其他放映相关增值服务） 。 4、影视服务板块 本公司在影视服务板块的业务主要包括影视器材销售业务及其他影视服务业务。影视器材销售业务主要是指摄影机、拍摄灯具等影视摄制器材，影视后期制作设备，数字放映系统、音响设备等电影放映器材的销售、安装调试及售后服务。其他影视服务业务主要包括票房监察等影视信息咨询业务以及演艺经纪业务。 （二）本公司的竞争优势 1、综合实力优势 截至 2015 年末，本公司的资产总额、营业收入及净利润均

48、在我国电影行业中保持领先优势，影视主营业务在国内保持领先地位。 影视制片制作板块：报告期内，本公司共主导或参与创作生产各类影片 66部， 影片实现票房收入 98.90 亿元， 占全国近三年国产影片票房总额的 17.64%。其中，共有 18 部影片票房过亿， 致我们终将逝去的青春在 2013 年国产影片中票房排名第二； 心花路放和西游记之大闹天宫在 2014 年国产影片中分列票房排名第一和第二。 本公司拥有的中影电影数字制作基地是亚洲地区规模最大、技术最先进、设施最完善的影视制作基地之一，近三年共为 443 部电影作品、137 部电视剧及 139 条广告提供了制作服务。 电影发行板块：本公司近三

49、年共主导或参与发行 790 部国产影片和 223 部中国电影股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要） 1-2-17 进口影片，市场份额达 58.27%，保持领先优势。本公司拥有全国最大的数字电影发行管理平台，在数字影片发行领域占据市场主导地位。截至 2015 年末，本公司共拥有 6,707 套 2K 电影数字放映系统、100 套数字巨幕放映系统，市场份额为 21.52%。同时，本公司近三年共在 155 部影片中代理发布了 535 条各类广告，并开展了 142 部影片的版权经营业务。 电影放映板块：截至 2015 年末，本公司共拥有 3 条控股院线、4 条参股院线、99 家控股影

50、院和 13 家参股影院。 影视服务板块：本公司拥有新中国最早设立的电影器材专业企业，已形成影视摄制器材、影视后期制作设备、数字放映系统、音响系统等电影专业器材以及数字放映氙灯、 3D 设备、 4D 座椅、 计算机售票系统、 影院自动化管理系统 （TMS） 、影院网络运营中心（NOC）等数字化影院设施设备的销售、安装调试、售后服务及影视设备展会承办业务。 2、产业链优势 本公司拥有最为完整覆盖我国电影行业的产业链体系， 业务范围涉及影视制片、制作、发行、营销、院线、影院、器材生产与销售、放映系统租赁、演艺经纪、 电影衍生产品等众多业务环节。完善的产业链布局为本公司影视作品的制片制作、 发行与放映