亚太科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 （住所：江苏省无锡市新区坊兴路 8 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层） 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 1 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（http:/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

2、人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 2 重大事项提示 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺 公司实际控

3、制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持

4、有的股份。 担任公司董事、 监事和高级管理人员的股东周福海、 周吉、 罗功武、 张俊华、陈国琴、李志军、周益新、浦俭英同时承诺：任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 二、发行前滚存利润的分配安排 经公司董事会一届十三次会议及 2009 年度股东大会批准，公司本次股票发行并上市前形成的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因素”章节

5、的全文。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 3 1、市场集中度较高的风险 本公司主营产品“精密铝管、专用型材和高精度棒材”主要供应汽车零部件生产商用于汽车热交换系统、 底盘系统、 悬挂系统和制动系统零部件的制造。 2010年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度，汽车铝挤压材销售收入达到531,912,365.88 元、693,816,107.01 元、672,293,182.57 元、686,369,281.65 元，占同期主营业务收入的 92.17%、87.78%、89.05%、90.03%，其他工业铝挤压材销售收入占比较小。本公司市场前景与国内汽车行业的

6、发展息息相关。一旦汽车行业因国家产业政策、税收政策等宏观政策调整或因国家宏观经济增速放缓、人均可支配收入减少而步入发展滞胀期，将对本公司的发展产生一定的不利影响。 2、经营规模扩大后的管理风险 截至本招股说明书摘要签署日，本公司年产能为 4.2 万吨。募集资金投资项目年新增产能 5.7 万吨，达产后公司年总产能将增加至 9.9 万吨，较现有年产能扩大 1.36 倍。年新增产能具体为精密热交换铝管 2 万吨、制动系统用铝型材 1.2万吨、可锻高强度铝镁硅合金棒材 1.5 万吨、耐磨高硅铝合金棒材 0.3 万吨及高性能无缝铝合金复合管 0.7 万吨，符合公司产品结构调整和丰富产品线的发展规划。公司

7、自主培养并吸引了一大批汽车铝挤压材行业管理人才、技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。但是，随着公司募集资金投资项目的投产，公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、采购管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，最终对公司的盈利造成影响。 3、无锡海特铝业有限公司搬迁的风险 海特铝业年产能为铝挤压材 11,000 吨，生产经营场所位于无锡市滨湖区太湖街道周新东路 72 号。2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年、2007 年，海特铝业实现的营业收

8、入占本公司同期营业收入的 27.41%、25.68%、25.69%、26.95%，实现净利润占本公司同期净利润的 23.87%、16.22%、8.83%、16.52%。 根据太湖新城建设总体规划 ，周新东路 72 号的土地用途被规划为梁塘河江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 4 湿地恢复工程用地。随着太湖新城建设工程的推进，海特铝业需迁址。针对未来迁址，海特铝业已全面考虑应对措施： （1）组织领导：成立搬迁领导小组，下设项目团队，不定期召开工作会议。总经理任组长，财务负责人任副组长，小组其他成员为各职能部门负责人。项目团队成员为专职，负责与政府相关部门信息沟通、政策咨询、搬迁事宜沟通

9、及具体商务谈判。 项目团队将不定期地就搬迁进展情况及可能遇到的困难向领导小组汇报、请示； （2）资金来源：搬迁准备期内，项目团队将与政府相关部门就土地收购补偿款、 建筑物拆迁款及停工停产补偿费等进行协商和确认。领导小组预计该项工作需历时三个月； （3）选址及机器设备的采购：项目团队将根据无锡市政府规划，在无锡市滨湖区人民政府的积极协助下选择无锡市阳山工业园作为新生产经营场所， 同时选购国产新设备。该等工作将与搬迁补偿协商同步进行； （4）厂房建设及机器设备的安装：计划在无锡市阳山工业园内购置厂房及占用的土地，采用“边建设边安装”的方式完成厂房的建设与机器设备（部分新购、部分移装）的安装调试。计

10、划按照现代化厂房标准采用框架式建筑方法完成新厂房的建设。计划生产设备部分外购；试验检测设备全部移装；运输工具办理产权变更手续继续使用；现有部分生产设备届时出售。领导小组预计该两项工作需历时 5-7 个月； （5）员工安排：在搬迁期间，管理人员将兼顾老工厂的工作，新设备的安装、调试工作将以设备供应商为主、设备的验收以公司设备人员和工程师为主，调试结束后，操作人员将无缝对接到新工厂上班； （6）专利、商标及质量管理体系、客户认证等转移：新工厂将承接老工厂的生产工艺，做好 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证和客户产品认证的生产移地审核（对于客户移地认证，一般可纳入客户年度审核范围）

11、 ，完成专利、商标的权属变更。领导小组预计该项工作可在机器设备安装调试后二个月内完成； （7）销售客户通知：项目团队将在接到搬迁通知后将专人负责通知销售客江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 5 户迁址事宜，以便客户做好移地审核准备工作。新工厂交通便利、内外物流将得到很大改善，现有供应链不会发生较大变化，故，现有客户也不会因迁址而增加任何成本； （8）产品备库：领导小组计划根据当时订单完成情况针对部分纳入交货期内的订单产品进行备库。产品备库数量将控制在一周交货量内； （9）现有生产基地停产：领导小组预计将在政府搬迁指令列示的搬迁终止日停用现生产基地。 即便如此，迁址期间，海特铝业生产经

12、营活动的开展仍将受到一定的影响从而间接影响本公司的经营业绩。 据 2010 年 1 月 22 日太湖新城建设领导小组成员（扩大）会议，太湖新城2010 年建设计划是：重点实施“一纵”（尚贤河生态湿地三、四、五期）、“一横”（贡湖湾湿地保护区一期、四期退渔还湖工程，启动二、三、五期工程）以及河道整治、动力排涝等工程建设。根据该建设计划，海特铝业生产经营场所尚未列入 2010 年度太湖新城建设计划。 截至本招股说明书摘要签署之日， 海特铝业尚未收到无锡市太湖新城建设指挥部办公室的拆迁通知。 请投资者对本公司的上述重大事项提示予以特别关注， 并仔细阅读本摘要及招股说明书全文中“风险因素”等有关章节。

13、 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 6 第一节 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 通用术语 公司、公司、本公司、本公司、发行人、亚发行人、亚太科技太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司（曾用名“江苏亚太铝业科技股份有限公司”） 发起人发起人 指 本公司各发起人 本次发行本次发行 指 本公司按照本招股说明书向中国境内投资者发售的，将在深圳证券交易所上市的社会公众股之事宜 股票股票 指 本公司本次公开发行的面值为 1.00 元的人民币普通股(A 股)股票 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指 东兴证券股份有限公司 交易所交易所 指 深圳证券交易

14、所 元元 指 人民币元 A A 股股 指 人民币普通股 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指 指江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程 ，经 2007年8月18日公司首次股东大会暨发起人会议审议批准生效，分别于 2007 年 9 月 20 日、2007 年 10 月 28 日、2009 年 3 月 27 日、2009年 9 月 26 日、 2009 年 11 月 28 日经由 2007 年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 7 会、2008 年度股东大会、2009 年第一次临时

15、股东大会、 2009 年第二次临时股东大会修订； 为本次发行之目的，按照上市公司章程指引（2006年） 等全面修订的公司章程自公司首次公开发行股票并上市后施行 亚太铝业亚太铝业 指 江苏亚太铝业有限公司 吉伊投资吉伊投资 指 无锡市吉伊投资有限责任公司 南海成长南海成长 指 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 唯通资产唯通资产 指 湖南唯通资产管理有限公司 兰石创投兰石创投 指 深圳兰石创业投资有限公司 新大新新大新 指 湖南新大新股份有限公司 海特铝业海特铝业 指 无锡海特铝业有限公司 亚通科技亚通科技 指 亚太轻合金（南通）科技有限公司 无锡海德鲁无锡海德鲁 指 无锡海德鲁铝业有限

16、公司（2005 年 12 月更名为无锡海特铝业有限公司） 腾龙制品腾龙制品 指 锡山市腾龙有色金属制品厂（已于 2005 年 12月注销） 腾海制品腾海制品 指 无锡市腾海有色金属制品厂（已于 2009 年 8 月注销） 海太散热管海太散热管 指 无锡海太散热管有限公司 公证天业、申报会计师公证天业、申报会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司、发行人的申报会计师，原江苏公证会计师事务所有限公司 世纪同仁、发行人律师世纪同仁、发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 商务部商务部 指 中华人民共和国商务部 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 8 国家发改委国家发改委 指 中华人民共

17、和国国家发展和改革委员会 财政部财政部 指 中华人民共和国财政部 国国土资源部土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家海关总署国家海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家税务总局国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家质检总局国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 环保部环保部 指 中华人民共和国环境保护部 专业术语 报告期报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 A00 铝锭铝锭 指 A00 系指含铝为 99.7%纯度的铝， 在伦敦有色金属交易市场上被称作“标准铝”。根据重熔用铝锭国家标准，其也可称作为牌号 Al99.

18、70 铝 合金合金 指 被添加到铝材料中用来制作铝合金产品的金属或者非金属材料，通常指铜、锰、硅、镁、锌等 系列牌号系列牌号 指 铝合金中根据添加其他合金材料的不同而被称为不同系列的牌号，主要包括：1 系列是指纯铝（铝含量不低于 99.00%） ；2 系列是指以铜为主要合金元素的铝合金；3 系列是指以锰为主要合金元素的铝合金；4 系列是指以硅为主要合金元素的铝合金；5 系列是指以镁为主要合金元素的铝合金；6 系列是指以镁和硅为主要合金元素并以 Mg2Si 相为强化相的铝合金； 7 系列是指以锌为主要元素的铝合金；8 系列是指以其他合金元素为主要合金元素的铝合金 ISO/TS16949:2002

19、 指 是国际汽车行动小组（IATF）一项行业性质量江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 9 体系要求，它以国际标准化组织（ISO）颁布的ISO9001：2000 为基础，融合了汽车行业的特殊要求并加以提升， 审核标准由对单一要素的审核转变成对过程的审核， 着眼于缺陷预防， 特别是厂家质量管理系统的能力和有效性 ISO/TS16949:2009 指 国际标准化组织颁布的一项行业性的质量管理体系要求，以 ISO9001：2008 为基础，增加了汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008 的特殊要求，审核标准由对标准要素审核法转变成对过程的审核， 着眼于缺陷预防， 特别是组

20、织的质量保证能力和质量管理体系运行的有效性 ISO14001:2004 指 环境管理体系规范及使用指南， 是国际标准化组织 ISO/TC207 起草的一份国际环境管理标准，要求组织在其内部建立并保持一个符合标准的环境管理体系， 使组织的环境行为得到持续的改进 工装工装 指 工艺装备的简称， 指制造过程中所用的各种工具的总称 原铝原铝 指 铝单质， 从铝矿土中提取出氧化铝， 氧化铝通过熔融电解法后生产出原铝（电解铝） ABS/汽车防抱制动系统汽车防抱制动系统 指 汽车制动时防止车轮抱死的装置，是 Anti Lock Brake System 的英文缩写 PPM 指 生产中的PPM是指100万个产

21、品中有缺陷的产品所占的比例（parts per million） 本招股说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异， 均为四舍五入原因造成。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 10 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值； 人民币1.00 元 发行股数及占发行后总股本比例： 4,000万股，占发行后总股本比例25% 每股面值； 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币40.00元 发行市盈率： 67.80 倍 发行前每股净资产： 3.94元/股(以2010年6月30日经审计的归属于母公司净资产值计算) 发行后每股净资产： 12.62 元 发行

22、市净率： 3.17 倍 发行方式： 包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 本次发行前股东所持股份的流通限制； 股东、 实际控 制人对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 2、本公司股东深圳市南海成长创业投资合

23、伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司和罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳承诺：自本公江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 11 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 3、担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东周福海、周吉、罗功武、张俊华、陈国琴、李志军、周益新、浦俭英同时承诺：任职期间每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半

24、年内，不转让所持有的本公司股份。 承销方式： 承销团余额包销 预计募集资金总额： 160,000万元 预计募集资金净额： 154,689万元 发行费用概算： 5311万元 其中：承销保荐费用: 4700 万元 审计、验资费用： 192 万元 律师费用： 90 万元 信息披露费： 319 万元 材料制作费： 10 万元 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 12 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、公司名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2、英文名称：Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd. 3、注册资本：人

25、民币 12,000 万元 4、法定代表人：周福海 5、成立日期：2001 年 10 月 19 日 6、住 所：江苏省无锡市新区坊兴路 8 号 7、邮政编码：214111 8、电 话：0510-88271111 9、传 真：0510-88278653 10、公司网址：http:/ 11、电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式（一）发行人的设立方式 公司系由江苏亚太铝业有限公司整体变更设立的股份有限公司。 股本设置以截至 2007 年 4 月 30 日经公证天业审计（苏公 W2007A439 号）的净资产人民币 86,267,476.80 元为依据，按 1:0.695

26、51125 的比例折为 6,000 万股。 公司于2007年8月22日在江苏省无锡工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，名称为江苏亚太铝业科技股份有限公司，营业执照注册号为3202002114840。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 13 2007 年 9 月 24 日，根据江苏省无锡工商行政管理局核发的（02000062）公司变更2007第 09200006 号的公司准予变更登记通知书 ，江苏亚太铝业科技股 份 有 限 公 司 更 名 为 江 苏 亚 太 轻 合 金 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 注 册 号3202002114840） 。 （二）发起人及其投入的资产内容

27、（二）发起人及其投入的资产内容 公司系亚太铝业整体变更而来，亚太铝业的股东即为公司发起人，包括周福海、于丽芬、周吉、罗功武、陈位峰、张俊华、陈国琴、李志军、肖明、周益新、朱锡秋、浦俭英十二人和无锡市吉伊投资有限责任公司。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 18 日出具的验资报告 （苏公 W2007B089号） ，公司以 2007 年 4 月 30 日为审计基准日的亚太铝业净资产 86,267,476.80 元人民币按 1:0.69551125 的比例折为股本 6,000 万股， 其余 26,267,476.80 元计入资本公积金。 三、股本情况 （一）发行前后股本的变

28、化情况（一）发行前后股本的变化情况 公司发行前总股本 12,000 万股，本次发行股份为 4,000 万股，发行前后公司股本变化如下： 股股 东东 名名 称称 发发 行行 前前 发发 行行 后后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 一、有限售期限的流通股股东 1 周福海 74,910,000 62.425% 74,910,000 46.819% 2 于丽芬 7,290,000 6.075% 7,290,000 4.556% 3 周吉 12,600,000 10.500% 12,600,000 7.875% 4 无锡市吉伊投资有限责任

29、公司 9,000,000 7.500% 9,000,000 5.625% 5 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 5.000% 6,000,000 3.750% 6 湖南唯通资产管理有限公司 4,140,000 3.450% 4,140,000 2.588% 7 深圳兰石创业投资有限公司 2,250,000 1.875% 2,250,000 1.406% 8 湖南新大新股份有限公司 2,040,000 1.700% 2,040,000 1.275% 9 罗功武 180,000 0.150% 180,000 0.113% 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要

30、14 10 李志军 180,000 0.150% 180,000 0.113% 11 浦俭英 180,000 0.150% 180,000 0.113% 12 张俊华 180,000 0.150% 180,000 0.113% 13 陈国琴 180,000 0.150% 180,000 0.113% 14 肖明 180,000 0.150% 180,000 0.113% 15 陈位峰 180,000 0.150% 180,000 0.113% 16 周益新 180,000 0.150% 180,000 0.113% 17 朱锡秋 180,000 0.150% 180,000 0.113% 18

31、 秦芳 150,000 0.125% 150,000 0.090% 二、社会公众股 40,000,000 25.00% 合合 计计 120,000,000 100.000% 160,000,000 100.000% 注：上表以公司发行 4,000 万股 A 股为计算前提 （二）股份流通和锁定安排（二）股份流通和锁定安排 1、公司实际控制人周福海、周吉、于丽芬于 2009 年 11 月 30 日分别承诺如下： 对于其直接或间接持有的公司股份，至公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 2、周福海和周吉共同控制的吉伊投资于 2009 年 11 月

32、 30 日承诺： 对于持有的公司股份，至公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 3、股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司、深圳兰石创业投资有限公司、湖南新大新股份有限公司于 2009 年11 月 30 日分别承诺：对于持有的公司股份，至公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 4、股东罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳于 2009 年 11 月 30 日分别承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，

33、也不由公司回购该部分股份。 5、同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东周福海、周吉、周益新、江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 15 罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴于 2009 年 11 月 30 日分别承诺： （1） 、在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份。 （2） 、离职后半年内，不转让持有公司的股份。 （三）主要股东之间的关联关系（三）主要股东之间的关联关系 本次发行前，公司各股东之间的关联关系如下： 周福海、于丽芬、周吉三人为家庭成员关系，具体情况参见本节之“

34、二、发行人的改制重组情况”之“ （二）发起人” 。周福海持有公司 62.425%股份、于丽芬持有公司 6.075%股份、周吉持有公司 10.500%股份。 周吉与周福海分别持有公司股东吉伊投资 60%、40%股权，吉伊投资持有公司 7.500%股份。周吉任吉伊投资经理，周福海任吉伊投资监事。 持有公司 0.15%股份的股东肖明系周福海的外甥，与周吉为表兄妹关系。 持有公司 0.15%股份的股东周益新系周福海的侄子，与肖明为表兄弟关系，与周吉为堂兄妹关系。 除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 四、主要业务 （一）经营范围（一）经营范围 本公司企业法人营业执照记载的经营范围为：许可经营项目

35、：无。一般经营项目：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、汽车零部件的研发、生产和销售（不含国家限制及禁止类项目）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 16 （二）主营业务（二）主营业务 公司主营精密铝管、 专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内汽车铝挤压材特别是汽车热交换系统零部件原材料主要供

36、应商。公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。 （三）主要产品及其用途（三）主要产品及其用途 公司产品分为管材类、 型材类及棒材类三大类别， 具体包括空调管、 水箱管、复合管、盘管、型材、棒材、制动系统用铝型材等，主要应用于汽车热交换系统和底盘系统、悬挂系统、制动系统等。公司可以生产1系列7系列牌号、铝管壁厚最小可达0.2mm、型材最大外接圆尺寸可达210mm的多种产品。公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”的特点，可以满足不同客户多种需求。 （四）销售方式和渠道（四）销售方式和渠道 公司目前的销售模式主要为直销，但也通过经销商进行销售。 （五）所需主要原材料和能源（五）所需主要原材料和能

37、源 公司主要原材料为铝锭、铝棒和合金。我国铝锭、各种合金供应充足，保证了公司对原材料的需求。 主要能源为电力、天然气等。公司所用电为工业用电，电力供应商为江苏省电力公司，天然气供应商为无锡华润燃气有限公司，能源动力供给充足，保证了公司生产正常运行。 （六）行业竞争情况（六）行业竞争情况 国内汽车铝挤压材行业已经走过行业初期，进入快速发展阶段。行业内厂商较多，市场竞争激烈。特别是外资企业的进入，使竞争加剧。 从行业内产品结构来看，低端产品竞争过度，高端产品市场供不应求。技术缺乏使很多企业只能通过简单重复的工艺流程来生产低端产品， 造成低端产品竞争极度激烈；相反技术含量相对较高的高端产品则由于能够

38、生产的企业为数很少，供不应求，这类高技术含量产品附加值较高。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 17 本公司、海特铝业、海德鲁铝业（苏州）有限公司、爱励铝业（天津）有限公司、古河（天津）精密铝业有限公司、苏州菱富铝业有限公司等是业内主要供应商。 （七）竞争地位（七）竞争地位 根据北京安泰科信息开发有限公司的研究数据，截至2009年12月31日，中国在产铝挤压厂约695家，合计产能约1,185.40万吨，平均产能1.71万吨。公司2009年产能达到4.20万吨，生产规模远高于国内行业平均水平。 根据中国有色金属加工工业协会对中国铝挤压材工业发展现状的研究报告，2008年我国汽车用铝挤

39、压材消费量为9.55万吨，2008年本公司销量为3.01万吨，其中用于国内汽车铝挤压材的销量为2.26万吨，公司在国内汽车铝挤压材市场占有一定的份额。 （八）竞争优势（八）竞争优势 1、研发设计能力较强，技术、工艺优势明显 在“以销定产”的行业经营模式中，强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。公司技术部（研发中心）负责新品、新技术、新工艺的开发，约38%的技术研发人员有3年以上的汽车铝挤压材行业研发经历，其中5人超过8年。 公司拥有四十六项发明、实用新型和外观设计专利以及多项专有技术，并不断开展前瞻性技术研发。 正是由于公司拥有的先进、独特的工艺、技术以及强大的研发设计

40、能力，使得公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”和“高技术含量”的特点，可以满足不同客户不同产品需求，尤其如可锻高强度铝镁硅合金棒材、耐磨高硅铝合金棒材和ABS阀块用铝型材等产品属于行业内高端产品，细分领域内优势明显。 2、质量优势 公司拥有行业内先进的制造设备和精密检测仪器， 确保公司具备规模化生产能力和产品质量符合特定标准。基于强大的研发能力、先进的工艺技术、齐备的生产检测设备和严格的质量控制标准，公司的产品质量较高，本公司及子公司海江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 18 特铝业均先后通过了ISO/TS16949:2002和ISO/TS16949:2009质量管理体系认证。20

41、08年12月公司的“海太牌铝及铝合金型材”被授予“江苏省名牌产品”称号。 由于公司对产品品质的保证， 使得跟公司合作过的客户多与公司建立长期合作关系，也使得公司能够参与高科技项目的开发，为公司发展提供技术储备，如参与神舟六号载人航天飞船和运载火箭以及神舟五号飞船的新材料的研发等。 3、客户优势 本公司客户涵盖国内外知名汽车零部件供应商，根据美国财富杂志对全球汽车零部件企业2008年销售收入排名，公司客户中德国博世、日本电装、美国德尔福、德国大陆集团位于前十行列。 截至本招股说明书摘要签署日，本公司已通过包括德国大陆集团、 美国德尔福、日本法雷奥、上海汽车空调有限公司、浙江三花股份有限公司、上海

42、贝洱热系统有限公司等在内的国内及全球58家汽车零部件商认证。 “客户认证”不仅反映了客户对公司产品质量的认可，还反映了公司产品市场份额。公司拥有与不同需求客户配套的丰富经验， 凭借在全球范围汽车铝挤压材行业享有高性价比的盛誉，已经成为亚太地区汽车轻量化材料重要供应商。 4、区位优势 汽车铝挤压材的生产和销售具有明显的区域特征。 公司所处的地理位置产业集群优势明显。目前，我国已经初步形成了六大汽车产业集群，分别是：长江三角洲、珠江三角洲、东北地区、京津环渤海地区、华中地区、西南地区。长三角地区汽车零部件产业比较齐全，汽车零部件产值比重可占到全国的37.2%（数据来源： 汽车蓝皮书中国汽车产业发展

43、报告2009 ） 。公司位于这一产业集群地区之中，具有明显的区位优势。 5、管理优势 公司建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序，公司运营过程中的每一个模块和每一个细节都实行精细化管理。公司实行每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到每周的管理层会议和月度总经理会议，跟踪各部江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 19 门、各车间、各班组的业绩指标和公司的各项经营指标，总结每天、每周、每月工作情况，共同商讨改进计划，来完善公司模块管理，保证各项运营流程顺畅。 公司拥有职业化的管理团队，其中80%的管理团队

44、成员从业十余年，积累了丰富的管理经验，对行业状况、技术工艺和设备装置极为熟悉，并且对公司有很高的忠诚度，成为公司发展建设的中坚力量。特别是公司董事长周福海先生，二十世纪八十年代末就已进入汽车管材行业， 亲身经历铝挤压材行业二十余年的发展， 对于行业发展有敏锐的市场洞察力和深邃理解，能对不断发展的市场和技术做出前瞻性应对。 五、资产权属情况 （一）房屋及建筑物（一）房屋及建筑物 截至本招股说明书摘要签署之日， 发行人共拥有九处已办理房屋产权证的房产，总面积为 58,493.62 平方米。其中，五处房产位于江苏省无锡市新区江溪街道坊兴路 8 号，面积合计 39,165.02 平方米，以自建方式获得

45、，为亚太科技所有；另外四处位于江苏省无锡市滨湖区周新东路 72 号，面积合计 19,328.60 平方米，以购买方式获得，为海特铝业所有。 （二）土地使用权（二）土地使用权 公司使用土地四宗，使用面积合计 243,248.10 平方米， 均已依法办理土地使用权证。其中一宗为亚太科技使用，证书号为锡新国用（2008）第 21 号，位于江苏省无锡市新区坊兴路 8 号，面积 77,974.6 平方米，性质为出让地，使用权期限截止 2053 年 05 月 30 日；一宗为海特铝业使用，证书号为锡滨国用（2007）第 1023 号，位于江苏省无锡市滨湖区周新东路 72 号，面积 31,553.5 平方米

46、，性质为出让地，使用权期限截止 2050 年 7 月 16 日；另两宗为亚通科技使用，证书号分别为苏海国用（2008）第 X801377 号和苏海国用（2009）第 X801036 号，位于江苏海安经济开发区海防路 29 号，面积分别为 46,006.00 平方米和 87,714平方米，性质均为出让地，使用期限分别截止 2058 年 10 月 22 日和 2059 年 4月 16 日。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 20 （三）商标（三）商标 截至本招股说明书摘要签署日， 公司在国内持有六项商标， 其中“”牌产品 2008 年获“江苏省名牌产品”称号。此外，公司正在向国家工商行

47、政管理总局商标局申请一项商标注册。 （四）专利（四）专利 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有 3 项发明专利、14 项实用新型专利和 29 项外观设计专利。 另外，公司还有 10 项专利正在申请中。 六、同业竞争和关联交易 （一）（一）同业竞争同业竞争 公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争关系。为了避免将来发生同业竞争，本公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士和周吉女士于 2009 年 11 月 30 日向本公司出具了避免同业竞争承诺函 。 （二）关联交易情况（二）关联交易情况 1、向海特铝业销售及采购 2007 年年 1-11

48、月月 发生额发生额（万元）（万元） 占同期同类交易额比例占同期同类交易额比例 （% %） 销售商品及提供加工 359.11 0.70 采购原材料及委托加工 1,177.32 2.80 以上交易定价依据均参考公司同期同类交易价格。 2、向海太散热管销售及采购 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 发生发生额 （万额 （万元）元） 占同类交占同类交易额比例易额比例（%） 发生发生额 （万额 （万元）元） 占同类占同类交易额交易额比例（比例（% %） 发生发生额（万额（万元）元） 占同类占同类交易额交易额比例 （比例 （% %） 发生发生额（万额（万元）元）

49、占同类交占同类交易额比例易额比例（% %） 销售商品 17.12 0.03 28.32 0.04 31.92 0.04 16.50 0.02 提供劳务 8.69 2.66 9.25 14.91 5.13 13.06 江苏亚太轻合金科技股份有限公司招股说明书摘要 21 （加工业务） 采购商品 1.15 0.00 接受劳务（加工业务） 238.81 16.27 336.25 27.84 122.42 18.90 209.80 12.45 以上交易定价依据均参考公司同期同类交易价格。 公司对于上述关联交易执行统一的商业信用政策。货款回收及时，除 2008 年 12 月 31 日应收账款为 7.08万

50、元（占应收账款的 0.08%）外，其他各期期末应收账款均为 0；同时，公司严格按照合同支付货款，除 2007 年 12 月 31 日应付账款为 15.22 万元（占应付账款的 0.85%）外，其他各期期末应付账款均为 0。 2010 年，公司将控制上述交易的发生额，预计全年发生额在 300 万元内，且已通过董事会一届第十三次会议审议。 类别类别 2009 年实际发生额年实际发生额（万元）（万元） 2010 年预计发生额年预计发生额（万元）（万元） 销售商品及提供加工 37.01 50.00 采购原材料及委托加工 336.25 250.00 合计合计 373.26 300.00 3、出租厂房 海